北京市君泽君（深圳）律师事务所

关于桂林星辰科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就及调整回购价格的

法律意见书

二〇二六年八月

中国广东省深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心28、29层 邮政编码：51803528&29 Floor, Landmark, No.4028 Jintian Road, Futian District, Shenzhen 518035, P.R.C Tel: (0755) 33988188 Fax: (0755) 33988199 http://www.junzejun.com

目录

目录....2

释义....3

正文....6

一、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及调整回购价格的批准与授权....6

二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况....8

（一）本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明....8

（二）《激励计划》第一个解除限售期限制性股票解除限售基本情况9

三、本次激励计划回购价格调整事由及方法....11

（一）调整事由....11

（二）调整方法及调整结果....11

四、结论意见....11

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本法律意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因所致。

北京市君泽君（深圳）律师事务所

关于桂林星辰科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就及调整回购价格的

法律意见书

(2026) 君深意字第 33 号

致：桂林星辰科技股份有限公司

本所接受星辰科技的委托，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《持续监管办法》《管理办法》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及调整回购价格的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》《考核管理办法》和公司相关董事会会议文件、董事会独立董事专门会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。

2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3. 公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

4. 本所仅就本次激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

5. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及调整回购价格所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

正文

一、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及调整回购价格的批准与授权

经查验，截至本法律意见书出具日，星辰科技相关董事会独立董事专门会议、董事会会议文件、股东会会议文件以及公司就本次激励计划发布的相关公告，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及调整回购价格的批准与授权程序如下：

1. 2025年7月22日，公司召开了第四届董事会独立董事专门会议第九次会议，会议审查了《关于<桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于制定<桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2025年限制性股票激励计划授予协议书>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。独立董事专门会议同意上述议案，并同意将上述议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

2. 2025年7月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于制定<桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2025年限制性股票激励计划授予协议书>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。本次激励计划不存在拟作为激励对象的董事，全体董事无需回避本次激励计划相关议案的表决。

3. 2025年7月22日，公司在北交所官方信息披露平台（http://www.bse.cn）披露了《激励对象名单》，并在2025年7月22日至2025年7月31日通过公司官网（https://www.stars.com.cn）对本次激励计划激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期10天。截至公示期满，公司未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公司独立董事专门会议对《激励对象名单》进行了审核，并于2025年8月1日出具了《桂林星辰科技股份有限公司独立董事专门会议关于2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审查意见及公示情况说明的公告》。

4. 2025年8月7日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于制定<桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2025年限制性股票激励计划授予协议书>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并于2025年8月8日披露了《桂林星辰科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5. 2025年8月7日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事专门会议对本次授予的《激励对象名单》及授予安排等相关事项进行了核实。

6. 2025年8月7日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向激励对象授予权益。本次激励计划不存在拟作为激励对象的董事，全体董事无需回避本次激励计划相关议案的表决。

7. 2026年8月7日，公司召开了第四届董事会独立董事第十二次专门会议，会议审查了《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等与本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及调整回购价格相关的议案。独立董事专门会议同意上述议案，并同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

8. 2026年8月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等与本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及调整回购价格相关的议案。本次激励计划的激励对象中不存在公司董事，全体董事无需回避本次激励计划相关议案的表决。

据此，本所律师认为，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及调整回购价格已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

（一）本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1. 限售期届满的说明

本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24个月。本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。本激励计划授予日为2025年8月7日，第一个解除限售期已于2026年8月7日届满。

2. 解除限售条件成就情况说明

公司授予激励对象的限制性股票符合本次激励计划规定的第一个解除限售期的各项解除限售条件：

公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2025年第二次临时股东会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售的相关事宜。

（二）《激励计划》第一个解除限售期限制性股票解除限售基本情况

1. 实际授予基本情况

(1) 授予日：2025年8月7日

(2) 登记日：2025年9月19日

(3) 授予价格：11.04元/股

(4) 授予人数：47人

(5) 授予数量：891,500股

(6) 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

2. 实际授予结果明细表

注1：因上市公司高级管理人员所持本公司股份在年内新增无限售条件股份当年只可转让 25% ，上表中相关人员超出 25% 的部分将计入高管锁定股。上表中高级管理人员买卖股票时，还须遵守中国证监会及北交所关于高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及高级管理人员所作的公开承诺。

注2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

根据《激励计划》的相关规定，本次可解除限售的激励对象人数为47名，可解除限售的限制性股票数量为445,750股，占公司目前总股本的 0.2609% 。公司本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效且公司业绩考核目标已达成、限制性股票锁定期已届满，公司本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2025年第二次临时股东会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对符合解除限售条件的47名激励对象共计445,750股限制性股票办理解除限售的相关事宜。

据此，本所律师认为，本次解除限售的条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

三、本次激励计划回购价格调整事由及方法

（一）调整事由

公司于2026年4月15日召开第四届董事会第十八次会议、2026年5月12日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度权益分派预案的议案》，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。若在激励计划激励对象获授的限制性股票完成登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司董事会根据激励计划的相关规定及2025年第二次临时股东会的决议和授权，对本激励计划的限制性股票的回购价格予以相应调整。

（二）调整方法及调整结果

根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息时的回购价格调整方法如下： mathrm P = mathrm P _ 0 - mathrm V

其中： P_ 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格，经派息调整后，P 仍须大于 1，

根据以上公式，本次激励计划调整后的回购价格为10.98元/股（即调整前的授予价格11.04元/股-每股的派息额0.06元/股）。

据此，本所律师认为，公司本次激励计划回购价格调整事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及调整回购价格已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

2. 本次解除限售的条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

3. 公司本次激励计划回购价格调整事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书一式四份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

[以下无正文]

（本页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于桂林星辰科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及调整回购价格的法律意见书》之签字页）

北京市君泽君（深圳）律师事务所

负责人： 姜煜

姜德源

经办律师：

黄和楼 黄和楼

郭磊 郭磊

2026年8月7日