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北京市康达（深圳）律师事务所
关于广州市昊志机电股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废相关事项的
法 律 意 见 书
康达（深圳）法意字[2026]第0033 号
二〇二六年八月
北京市康达（深圳）律师事务所
关于广州市昊志机电股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废
相关事项的法律意见书
康达（深圳）法意字[2026]第0033 号
致：广州市昊志机电股份有限公司
北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）和作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）2024 年6月28 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，本次激励计划拟向102 名激励对象首次授予826.20 万股第二类限制性股票，预留91.80 万股限制性股票，授予价格（含预留部分）为6.50 元/股。公司监事会对《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年激励计划（草案）》”）相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024 年7 月 3 日至 2024 年 7 月 15 日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 7 月 17 日，公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2024 年7 月23 日，公司召开2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2024 年7月24 日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 8 月 1 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整，确定 2024 年8月 1日为首次授予日，授予价格（含预留部分）为 6.50 元/股，首次授予的激励对象人数由 102 人调整为 101 人，首次授予的第二类限制性股票数量由 826.20 万股调整为818.38 万股。公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。
（五）2025 年4月18 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票53.30 万股。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由101 人调整为100 人，首次授予的第二类限制性股票数量由818.38 万股调整为765.08 万股。
（六）2025 年7月22 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确认将2024 年激励计划限制性股票的授予价格由6.50 元/股调整为6.45 元/股，并确定以2025 年7 月22 日为预留授予日，向符合条件的27 名激励对象授予91.80 万股第二类限制性股票。
（七）2025 年 8 月 4 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意向符合归属条件的94 名激励对象办理215.39 万股第二类限制性股票归属相关事宜，并同意作废26.22 万股已授予尚未归属的第二类限制性股票。
（八）2026 年8月10 日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意将2024 年激励计划限制性股票授予价格由 6.45 元/股调整为 6.35 元/股；作废已授予但尚未归属的限制性股票 36.03 万股；并向符合归属条件的111名激励对象授予第二类限制性股票共计 246.20 万股。公司薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意的审查意见，独立董事对上述议案发表了同意的审查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据 2026 年 8 月 10 日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次调整的具体情况如下：
（一）调整依据及方法
根据《管理办法》及公司《2024 年激励计划（草案）》的相关规定，自《2024 年激励计划（草案）》公告日至限制性股票归属前，公司有派息，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： mathrm P = P 0 mathrm ~ - ~ V, 。其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
鉴于公司 2025 年年度权益分派已实施完毕，每股派息 0.1 元人民币（含税），依据上述调整方法，限制性股票的授予价格由6.45 元/股调整为6.35 元/股。
（二）调整情况说明
2026 年5月15 日，公司召开了2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本308,226,785 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），共计派发现金股利人民币 30,822,678.50 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。2026年 5月20 日，公司披露了《2025 年年度权益分派实施公告》，2025 年年度权益分派股权登记日为 2026 年5 月 26 日，除权除息日为 2026 年 5月27 日，公司 2025 年年度权益分派已实施完毕。
根据《管理办法》《2024 年激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。基于此，2025 年年度权益分派实施完毕后，应对公司2024 年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东会审议。本次调整经公司2026 年8月10 日第五届董事会第二十四次会议审议通过并实施完毕后生效。
三、本次归属的具体情况
根据 2026 年 8月 10 日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，本次归属的具体情况如下：
（一）归属期
根据《2024 年激励计划（草案）》，公司首次授予日为2024 年8 月1日，预留授予日为 2025 年7 月22 日。本激励计划首次授予部分第二个归属期为 2026 年 8月1 日至 2027 年7 月31 日，预留授予部分第一个归属期为2026 年7月22 日至2027 年7 月21 日。
（二）归属条件及成就情况
根据《2024 年激励计划（草案）》及公司的公告文件并经本所律师核查，董事会认为2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，具体条件成就情况如下：
| 归属条件 | 是否达到归属条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形,满足归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,符合归属条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求:(1)首次授予部分本激励计划首次授予限制性股票归属对应考核年度为2024-2026年三个会计年度,每个会计年度考核一次。首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示: | 1、根据广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的《2025年度审计报告》,公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为11,925.29万元,剔除股份支付影响后,归属于上市公司股东的净利润为 |
| 归属期 | 业绩考核目标 | 14,361.32万元。 | |
| 第一个归属期 | 2024年净利润不低于6,000万元 | 2、公司2024-2025年累计净利润23,811.60万元,不低于18,000万元。 | |
| 第二个归属期 | 满足下列两个条件之一:1、2025年净利润不低于12,000万元;2、公司2024-2025年累计净利润不低于18,000万元 | 3、公司已达到了业绩考核目标,满足首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件。 | |
| 第三个归属期 | 满足下列两个条件之一:1、2026年净利润不低于18,000万元;2、公司2024-2026年累计净利润不低于36,000万元 | ||
| (2)预留授予部分 | |||
| 归属期 | 业绩考核目标 | ||
| 第一个归属期 | 满足下列两个条件之一:1、2025年净利润不低于12,000万元;2、公司2024-2025年累计净利润不低于18,000万元 | ||
| 第二个归属期 | 满足下列两个条件之一:1、2026年净利润不低于18,000万元;2、公司2024-2026年累计净利润不低于36,000万元 | ||
| 4、个人层面绩效考核要求:个人当年实际归属限制性股票数量=标准系数×个人当年计划归属限制性股票数量。 | 1、公司首次授予的95名股权激励对象(调整后)中,由于4名激励对象已离职,不再具备激励对象资格,其已获授但尚未归属的限制性股票共计14.16万股不得归 | ||
其中：1）属于按非职能部门人员考核的激励对象，根据下表确定其标准系数
| 考评结果(S) | S≥90 | 90>S≥80 | 80>S≥70 | 70>S≥60 | S<60 |
| 标准系数 | 100% | 80% | 50% | 30% | 0 |
2）属于按职能部门人员考核的激励对象，根据下表确定其标准系数
| 考评结果(S) | S≥90 | 90 > S≥80 | 80 > S≥70 | S<70 |
| 标准系数 | 100% | 80% | 50% | 0 |
属，并作废失效；2名激励对象考核系数为30%、2名激励对象考核系数为50%、7名激励对象考核系数为80%，上述人员对应首次授予第二个归属期限制性股票分别为5.22万股、1.22万股、3.91万股，合计10.34万股不得归属，并作废失效。本次首次授予第二个归属期合计共有24.50万股限制性股票因不符合归属条件不予归属并作废失效。
2、公司预留授予的27名股权激励对象中，由于1名激励对象因职务变更不再符合激励对象条件，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票1.03万股不得归属，并作废失效；2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计6.75万股不得归属，并作废失效；3名激励对象个人层面业绩考核标准系数为0，其预留授予第一个归属期限制性股票3.19万股全部不得归属，并作废失效；1名激励对象考核系数为80%，其对应预留授予第一个归属期限制性股票0.56万股不得归属，并作废失效。本次预留授予第一个归属期合计共有11.53万股限制性股票因不符合归属条件不予归属并作废失效。
除此之外，公司将按照《激励计划（草案）》的规定为符合条件的111名激励对象办理246.20万股第二类限制性股票归属相关事宜。
（三）本次归属的相关情况
本次可归属数量为246.20 万股，占目前公司总股本的0.80%，其中首次授予部分第二个归属期限制性股票拟归属数量207.93万股，占目前公司总股本的0.67%；预留授予部分第一个归属期限制性股票拟归属数量38.26 万股，占目前公司总股本的0.12%。
本次符合归属条件的激励对象人数为 111人，其中首次授予部分激励对象 91人，预留授予部分激励对象21 人（其中1人同时系首次授予激励对象）。
1、首次授予部分第二个归属期
（1）本次可归属数量：207.93 万股，占目前公司总股本的0.67%
（2）本次符合归属条件的激励对象人数：91 人
（3）归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（4）限制性股票授予价格：6.35 元/股（调整后）
（5）股权激励形式：第二类限制性股票
（6）本次限制性股票归属具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 首次授予的限制性股票数量(万股) | 可归属数量(万股) | 本次归属限制性股票数量占已获授限制性股票总量的比例(%) |
| 1 | 雷群 | 董事、总经理 | 中国 | 88.06 | 26.42 | 30.00 |
| 2 | 韩守磊 | 董事 | 中国 | 13.60 | 3.26 | 24.00 |
| 3 | 陈文生 | 董事 | 中国 | 13.16 | 3.95 | 30.00 |
| 4 | 周晓军 | 副总经理 | 中国 | 10.27 | 3.08 | 30.00 |
| 5 | 吴建宏 | 管理人员 | 中国台湾 | 8.60 | 2.58 | 30.00 |
| 管理人员、核心骨干人员(85人) | 中国 | 593.89 | 168.64 | 28.40 | ||
| 合计(91人) | 727.58 | 207.93 | ||||
2、预留授予部分第一个归属期
（1）本次可归属数量：38.26万股，占目前公司总股本的0.12%
（2）本次符合归属条件的激励对象人数：21人
（3）归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（4）限制性股票授予价格：6.35元/股（调整后）
（5）股权激励形式：第二类限制性股票
（6）本次限制性股票归属具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 预留授予的限制性股票数量(万股) | 可归属数量(万股) | 本次归属限制性股票数量占已获授限制性股票总量的比例(%) |
| 1 | 雷群 | 董事、总经理 | 中国 | 31.52 | 15.76 | 50.00 |
| 管理人员、核心骨干人员(20人) | 中国 | 46.13 | 22.50 | 48.78 | ||
| 合计(21人) | 77.65 | 38.26 | ||||
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票总数累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。 2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事。本激励计划授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上述授予的限制性股票数量，已剔除离职、不再符合激励对象资格以及本期个人绩效考核为0不满足归属条件的激励对象所对应的股份数量。 4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 经公司自查，公司董事雷群先生和董事韩守磊先生本次归属日前6个月内通过集合竞价方式减持其持有的部分公司股份。根据《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律法规的规定，因股权激励限制性股票授予、登记导致证券数量变动的，不构成短线交易，故公司本次向雷群先生、韩守磊先生归属限制性股票符合法律法规的要求。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《2024 年激励计划（草案）》《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
根据 2026 年 8 月 10 日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于作废2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司拟作废已授予但尚未归属的限制性股票合计36.03万股，本次拟作废限制性股票具体情况如下：
1、首次授予部分
公司首次授予的 95 名股权激励对象（调整后）中，由于 4 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计14.16 万股不得归属，并作废失效；2 名激励对象考核系数为 30%、2名激励对象考核系数为 50%、7 名激励对象考核系数为80%，上述人员对应首次授予第二个归属期限制性股票分别为5.22 万股、1.22 万股、3.91 万股，合计 10.34万股不得归属，并作废失效。本次首次授予第二个归属期合计共有24.50万股限制性股票因不符合归属条件不予归属并作废失效。
2、预留授予部分
公司预留授予的 27 名股权激励对象中，由于 1 名激励对象因职务变更不再符合激励对象条件，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 1.03 万股不得归属，并作废失效；2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计6.75 万股不得归属，并作废失效；3名激励对象个人层面业绩考核标准系数为0，其预留授予第一个归属期限制性股票3.19万股全部不得归属，并作废失效；1名激励对象考核系数为 80%，其对应预留授予第一个归属期限制性股票 0.56 万股不得归属，并作废失效。本次预留授予第一个归属期合计共有11.53 万股限制性股票因不符合归属条件不予归属并作废失效。
综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计36.03 万股。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次作废符合《管理办法》《上市规则》《2024 年激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》等相关规定，及时公告2026 年8 月10 日公司第五届董事会第二十四次会议决议、相关公告、薪酬与考核委员会的审查意见及独立董事专门会议审议情况。随着本次激励的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废等相关事项已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
1、昊志机电本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《2024 年激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次调整符合《管理办法》《上市规则》《2024 年激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期、预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件均已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《2024 年激励计划（草案）》《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
4、本次作废符合《管理办法》《上市规则》《2024 年激励计划（草案）》的相关规定。
5、公司就本次调整、本次归属及本次作废等相关事项已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024 年激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式贰（2）份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达（深圳）律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
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经办律师：张 政
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