上海市通力律师事务所关于浙江中科磁业股份有限公司2026 年限制性股票激励计划的法律意见书

致：浙江中科磁业股份有限公司

敬启者：

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受浙江中科磁业股份有限公司（以下简称“中科磁业”或“公司”）委托，指派唐方律师、梁翔蓝律师（以下简称“本所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，就公司拟实施之2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）以及《浙江中科磁业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时，本所假设公司：

1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件均真实、准确、完整；

2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整；

3. 各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

4. 所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均真实、准确、完整。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本法律意见书仅供中科磁业实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一. 关于实施股权激励计划的主体资格

(一) 经本所律师核查，中科磁业系由浙江中科磁业有限公司于2018 年 11 月依法整体变更设立的股份有限公司。根据《关于同意浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕364 号），中国证监会核准中科磁业首次向社会公开发行人民币普通股2,215 万股，中科磁业于 2023 年 4 月 3 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“中科磁业”，股票代码为“301141”。

经本所律师核查，中科磁业现持有浙江省市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91330783552855277N 的《营业执照》，中科磁业的住所为浙江省东阳市横店工业园区；法定代表人为吴中平；注册资本为人民币12,403.2605 万元；经营范围为磁性材料及其相关电子元器件、工艺品、机电产品、五金制品制造销售；自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

基于上述核查，本所律师认为，中科磁业不存在依法律、法规和规范性文件及公司章程规定须终止经营的情形，中科磁业为依法有效存续的股份有限公司。

(二) 经本所律师核查，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第 ZA12236 号《审计报告》、信会师报字[2026]第 ZA12237号《内部控制审计报告》以及中科磁业的确认，中科磁业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的以下情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

基于上述核查，本所律师认为，中科磁业为依法有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，中科磁业具备有关法律、法规和规范性文件规定之实行股权激励计划的主体资格。

二. 关于本次股权激励计划内容的合法合规性

中科磁业已于2026年8月10日召开第三届董事会第十次会议审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《浙江中科磁业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。《限制性股票激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。

经核查，《限制性股票激励计划（草案）》已包含《管理办法》第九条规定的应当

在股权激励计划中载明的下列事项：

1. 股权激励的目的；

2. 激励对象的确定依据和范围；

3. 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

4. 激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

5. 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；

6. 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；

7. 激励对象获授权益、行使权益的条件；

8. 上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

9. 调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

10. 股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；

11. 股权激励计划的变更、终止；

12. 上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

13. 上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

14. 上市公司与激励对象的其他权利义务。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三. 本次股权激励计划激励对象的确定

(一) 激励对象的确定依据和范围

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。经本所律师核查，本激励计划涉及的激励对象共计20 人，不包括公司的董事（含独立董事）、高级管理人员、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(二) 激励对象的核实

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划经薪酬与考核委员会、董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划已确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：

1. 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2. 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6. 中国证监会认定的其他情形。

基于上述核查，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的主体资格及确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

四. 关于实施本次股权激励计划的主要程序

(一) 中科磁业为实施本次股权激励计划已履行的主要程序

截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，中科磁业已履行下列主要程序：

1. 公司已于2026年8月7日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并就本激励计划相关事项出具了核查意见。

2. 中科磁业于 2026年 8月10 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《浙江中科磁业股份有限公司关于<2026 年限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》、《浙江中科磁业股份有限公司关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《浙江中科磁业股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东会审议。

(二) 中科磁业为实施本次股权激励计划后续应履行的主要程序

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》，为实施本次股权激励计划，中科磁业后续应履行下列主要程序：

1. 中科磁业应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天；公司薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东会审议本次股权激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

2. 中科磁业应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3. 中科磁业应当召开股东会审议本次股权激励计划，股东会应当对本次股权激励计划的相关议案进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4. 本次股权激励计划经公司股东会审议通过后 60 日内授出权益并完成公告等相关程序，且达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中科磁业就实施本次股权激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》有关法律、法规和规范性文件所规定的程序。为实施本次股权激励计划，中科磁业应按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

五. 关于本次股权激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，中科磁业已于2026年8月10 日报请深圳证券交易所予以公告公司第三届董事会第十次会议决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江中科磁业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中科磁业就本次股权激励计划已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，中科磁业应按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

六. 关于本次股权激励计划是否涉及财务资助的核查

经本所律师核查，根据《限制性股票激励计划（草案）》及中科磁业的确认，中科磁业不为任何激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

基于上述核查，本所律师认为，中科磁业不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定。

七. 关于本次股权激励计划对中科磁业及全体股东利益的影响

(一) 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和公司核心骨干个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

(二) 经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

(三) 公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(四) 本次股权激励计划尚须经出席中科磁业股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。

(五) 根据《限制性股票激励计划（草案）》及中科磁业的确认，中科磁业未曾且不会为本次股权激励计划所明确的激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助。

基于上述核查，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害中科磁业及全

体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

八. 关联董事回避表决情况

经本所律师核查，公司全体董事未参与本激励计划且与本激励计划已确定的激励对象之间不存在关联关系，公司召开第三届董事会第十次会议审议本激励计划相关事项时不涉及关联董事回避表决。

基于上述核查，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关事项时不涉及关联董事回避表决，符合《管理办法》第三十三条的相关规定。

九. 结论意见

综上所述，本所律师认为，中科磁业具备有关法律、法规和规范性文件规定之实行股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次股权激励计划激励对象的主体资格及确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定；中科磁业就实施本次股权激励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序；为实施本次股权激励计划，中科磁业应按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序；中科磁业就本次股权激励计划已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务，随着本次股权激励计划的进展，中科磁业应按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务；中科磁业不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在明显损害中科磁业及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本激励计划相关事项时不涉及关联董事回避表决，符合《管理办法》第三十三条的相关规定。本次激励计划尚须经出席中科磁业股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效实施。

（以下无正文，为《关于浙江中科磁业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划的律意见书》之签署页）

本法律意见书正本一式四份。

上海市通力律师事务所

事务所负责

陈 臻 律师

经办律师

唐 方 律师

梁翔蓝 律师 梁翔蓝