股票简称：天奇股份

股票代码：002009

天奇自动化工程股份有限公司

Miracle Automation Engineering Co., Ltd.

（江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288号）关于天奇自动化工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座二〇二六年八月

深圳证券交易所：

贵所于 2026年4月30日出具的《关于天奇自动化工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120025 号，以下简称“《问询函》”）已收悉，天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”或“发行人”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关各方对《问询函》相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

除特别说明外，本回复中相关用语具有与《天奇自动化工程股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。本回复中所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因造成。本回复中的字体代表以下含义：

目录

目录....2

问题 1....3

问题 2....74

问题 3....204

其他事项....222

问题 1

申报材料显示，发行人本次发行拟募集资金总额 97,684.12 万元，拟用于汽车装备智能制造基地建设项目（以下简称项目一）、面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金。其中，发行人拟使用募集资金 29,000.00 万元补充流动资金。

根据申报材料，项目一计划总投资 49,662.60 万元，其中使用募集资金投资 42,582.46 万元，由天奇股份和控股子公司天奇杰艺科共同实施，但天奇杰艺科方面不涉及募集资金使用。本项目计划购置土地、建设厂房、引进先进设备和软件，项目投产后公司将具备涂装工艺设备规模化制造能力、扩大汽车智能装备业务规模。

项目二计划总投资 30,908.62 万元，主要包括土地购置费、建筑工程费、设备及软件购置费、研发费用和基本预备费，使用募集资金投入金额为26,101.66 万元，实施主体为天奇股份，项目建成后将主要用于具身智能汽车装备解决方案的研发工作。报告期内，发行人存在部分土地尚未开发利用情形。本次募投项目一、项目二在同一地块开展，发行人尚未取得本次募投项目土地。发行人前次募集资金于 2023 年 9 月到账，主要募投项目为年处理 15 万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期），募集资金使用进度比例为 73.25%。年处理 15 万吨磷酸铁锂电池环保回收项目（二期）已两次延期，现项目达到预定可使用状态的日期延长至 2026 年11 月。

2022 年至 2025 年 1-9 月，发行人向关联方采购/接受劳务的金额分别为9,919.37 万元、7,160.97 万元、23,454.21 万元和 17,112.42 万元，占营业成本比例为 2.76%、2.13%、8.98%和 10.49%。报告期各期，发行人向关联方销售商品/提供劳务的金额分别为 537.96 万元、621.11 万元、1,696.96 万元和4,202.33 万元，占营业收入比例为 0.12%、0.17%、0.57%和 2.14%。

请发行人：（1）结合项目一的具体产品、预计应用的领域和行业、产品型号及技术参数等方面与现有产品的区别与联系，说明相关产品是否属于对现有业务的升级，是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展，是否属于募集资金主要投向主业。（2）说明与子公司天奇杰艺科共同实施项目一的商业背景和合理性，公司与天奇杰艺科在该项目中具体职责及分工，天奇杰艺科作为共同实施方但不涉及募集资金使用的原因及合理性；结合前述情况以及天奇杰艺科少数股东与发行人具体合作模式、收益分享机制等，说明少数股东是否涉及提供同比例增资或借款情况，具体原因及合理性。（3）结合项目一的新增产能规模、扩产倍数、下游行业发展前景及市场竞争情况、在手订单或意向性协议、公司现有业务和前次募投项目的产能利用情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性、具体消化措施及测算依据，是否存在产能闲置风险。（4）结合现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况，说明本次募投项目新购置土地的原因及必要性，取得土地的具体安排、进展，是否存在重大不确定性风险；如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。（5）说明本次募投项目的最新进展，本次募集资金投资构成中是否涉及本次董事会前已投入的资金；结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况，说明本次募集资金补流及融资规模的合理性。（6）结合前次募投项目立项可行性研究、建设进度计划、实际建设进展等，说明前次募投项目两次延期的具体原因，相关原因是否已消除，是否存在终止或进一步延期的风险；结合前述相关情况，说明本次募投项目效益测算的具体过程、主要假设、各项参数的选择及依据等方面是否与发行人已建设项目及同行业公司相关项目存在重大差异，相关测算结果是否合理、谨慎。（7）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。（8）结合本次各募投项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况，测算并说明募集资金投入的经济性、合理性；结合发行人本次募投项目固定资产等投资进度安排，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）-（3）（5）-（8）核查并发表明确意见，发行人律师对（2）（4）（7）核查并发表明确意见。

回复：

一、结合项目一的具体产品、预计应用的领域和行业、产品型号及技术参数等方面与现有产品的区别与联系，说明相关产品是否属于对现有业务的升级，是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展，是否属于募集资金主要投向主业

（一）项目一的具体产品、预计应用的领域和行业与现有产品不存在重大差异，公司不以产品型号或技术参数区分项目一产品和现有产品

1、项目一具体产品、预计应用领域和行业与公司现有汽车智能装备业务不存在重大差异

“汽车装备智能制造基地建设项目”（项目一）具体产品、预计应用领域和行业与现有汽车智能装备业务不存在重大差异，属于对现有汽车智能装备业务的扩产。

项目一投产后，公司将具备涂装工艺设备规模化制造能力、扩大汽车智能装备业务规模，是对现有汽车智能装备项目管理、设计、制造和交付各环节能力的扩充。

项目一具体产品包括涂装工艺设备和自动化输送设备，均为公司现有产品，具体产品情况如下：

公司深耕汽车制造装备三十余年，已掌握汽车总装、涂装生产线综合解决方案，全面覆盖汽车整车总装、涂装等装备的设计、制造、安装、调试环节。涂装工艺设备、自动化输送设备为公司现有产品，本次募投项目扩产内容与公司现有业务不存在重大差异。

2、公司不以产品型号或技术参数区分本次募投项目一产品和现有汽车智能装备产品

（1）公司汽车智能装备具有定制化特性、不属于标准化产品，公司不以型号或技术参数区分募投产品和现有产品

公司汽车智能装备为定制化的大型非标装备，各项目所生产的汽车品牌、汽车车型以及对生产过程的具体要求存在差异。公司实行项目制管理，项目实施需经过设计、生产制造、发运、安装调试、验收及售后服务几个阶段。公司依据客户需求开展定制化设计，并以此为基础开展细化设计推进生产制造和安装调试，各项目所需具体设备均有特定的技术图纸要求，不同项目设计规模、具体设备配置情况存在差异。

因此，公司汽车智能装备业务不存在标准化的型号或技术参数，公司不以型号或技术参数区分募投产品和现有产品。

（2）本次募投实施有助于公司通过持续优化、迭代产品设计与生产，满足下游客户需求的发展趋势

1）顺应下游技术发展趋势，公司持续投入技术及产品开发

当前汽车制造业正在经历电动化、智能化的发展浪潮，整车厂客户对柔性化生产、智能化管理提出了更高要求，如多车型混线生产、车型轴距加长车身加宽、生产节拍可调、生产过程数字化调度、生产自动化水平提升等具体需求。

公司汽车智能装备产品开发始终顺应客户需求，围绕工艺兼容、设备自适应、电控智能调度等方面持续优化，持续开展适配于多车型的、柔性生产的输送和装配设备研发、自动化装配缺陷识别与定位方法等设备及系统研发，设备研发成功后集成于汽车智能装备项目中统一交付。

2）新开发汽车装备与公司现有装备产品生产过程不存在重大差异，项目一通过提升智能化制造和数字化管理，进一步匹配产品持续优化的需求

汽车装备生产过程主要制造环节包括下料、机加工、焊接、组立、测试等。公司新开发的设备在生产制造工艺、装配环节方面与公司现有设备不存在重大差异。

本次募投项目实施能够改善公司装备的层次和结构，提升智能化制造和数字化管理，进一步匹配下游客户需求发展趋势，巩固公司市场竞争力。

本募集资金投资项目计划引进钣金柔性加工中心、数控激光切割机、数控整平横切机组、全自动线缆加工中心、多功能焊接机器人等高端设备，购置非标装备设计软件、电气设备设计软件、仿真调试软件等软件并配备信息化生产管理系统，提高汽车智能装备柔性化设备设计能力，实现前处理电泳、喷涂、烘干等涂装工艺设备的高精度、高效率、柔性化制造以及现有自动化输送设备制造能力扩张，满足下游客户对产品柔性化、交付周期缩减、能耗降低、生产质量提升的要求，巩固公司市场竞争力。

（二）项目一属于对现有业务的扩产，能够升级涂装工艺设备业务模式，属于募集资金主要投向主业

报告期内汽车智能装备业务收入整体呈现增长趋势，按照产品类型区分收入情况如下表所示：

单位：万元

1）自动化输送设备

汽车生产自动化输送设备系公司现有汽车智能装备业务核心产品，主要包括总装、涂装等汽车相关行业自动化输送设备，公司以“自主设计+自主制造”模式开展，项目一对自动化输送设备扩产属于对现有业务规模的扩充。

2）涂装工艺设备

涂装工艺设备系涂装生产系统中的一部分，公司已具备涂装生产系统项目承接、设计和交付能力，报告期内公司已实现涂装工艺设备项目的交付。

目前，公司系通过“自主设计+外包制造”的模式开展涂装工艺设备业务。涂装工艺设备与自动化输送设备的制造工序具备较高的重叠度和工艺知识的一致性，但公司受限于场地和生产设备，涂装工艺设备仍系外包制造。

公司拟通过本项目投资建设涂装工艺设备的规模化制造能力，由“自主设计+外包制造”转为“自主设计+自主制造”，进一步提升涂装工艺设备市场竞争力、升级业务模式，扩大涂装工艺设备业务规模。

综上，本项目系公司对现有业务的扩产，同时本项目实施能够提升智能化制造和数字化管理水平，能够升级涂装工艺设备业务开展模式为“自主设计+自主制造”，属于对现有业务的升级，不属于现有业务在其他应用领域的拓展，符合募集资金投向主业的要求。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人执行了如下核查程序：

（1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告；

（2）查阅公司本次募投项目相关产品涉及的行业研究报告；

（3）访谈公司管理层，了解“汽车装备智能制造基地建设项目”具体产品、产品型号及技术参数、预计应用的领域和行业，以及与现有产品是否存在重大差异，了解“汽车装备智能制造基地建设项目”扩产的原因，本次扩产是否属于对现有业务的升级，是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

项目一具体产品、预计应用领域和行业与公司现有汽车智能装备业务不存在重大差异；公司不以产品型号或技术参数区分本次募投项目一产品和现有汽车智能装备产品；项目一属于对现有业务的扩产，能够升级涂装工艺设备业务模式，属于募集资金主要投向主业。

二、说明与子公司天奇杰艺科共同实施项目一的商业背景和合理性，公司与天奇杰艺科在该项目中具体职责及分工，天奇杰艺科作为共同实施方但不涉及募集资金使用的原因及合理性；结合前述情况以及天奇杰艺科少数股东与发行人具体合作模式、收益分享机制等，说明少数股东是否涉及提供同比例增资或借款情况，具体原因及合理性

（一）与子公司天奇杰艺科共同实施项目一的商业背景和合理性

1、天奇杰艺科股东背景及历史沿革

（1）天奇杰艺科股东情况和合作背景

GEICO 总部位于意大利，是国际知名的汽车涂装设备企业，在涂装设备领域具备显著的技术优势与国际市场资源；发行人作为以汽车智能装备业务为主业的上市公司，在国内汽车装备行业资源、自动化输送线技术以及国内供应链整合方面具备领先优势。

截至天奇杰艺科设立前，发行人与 GEICO合作历史已有十余年。

（2）天奇杰艺科公司设立

2023 年4月，公司与GEICO 共同成立合资公司天奇杰艺科，通过天奇杰艺科共同实施汽车涂装设备业务。天奇杰艺科注册资本1,000.00 万美元，设立之初公司与 GEICO各持有天奇杰艺科 50%股权。

（3）发行人收购天奇杰艺科控股权

报告期内，天奇杰艺科业务规模持续增长，天奇股份与天奇杰艺科业务协同效应提升，公司在涂装工艺设备领域意向订单储备充足，而天奇杰艺科在涂装项目管理和涂装工艺设备设计环节具备业务经验和市场竞争力。公司基于整体战略规划，拟进一步扩大涂装业务布局、提升涂装业务规模，因此天奇股份于 2026年第一季度收购了天奇杰艺科控股权。

2026 年初，公司与 GEICO 签署协议，通过受让 GEICO 对天奇杰艺科附带实缴义务的 100万美元认缴权，取得天奇杰艺科控股权；相关股权转让事宜已于2026 年 3 月底完成交割，天奇股份持有天奇杰艺科 60%股权，天奇杰艺科成为发行人控股子公司。

通过收购其控制权，公司全面加强了对天奇杰艺科的控制和管理，能够进一步整合天奇股份和天奇杰艺科的优势资源和技术能力，有利于统筹从客户需求对接到方案设计、生产制造的全流程，从而提升整体运营效率、保障订单交付质量，并为持续获取新订单提供支撑。

2、延续现有涂装装备业务开展的方式，公司与天奇杰艺科共同实施本次募投项目具有合理的商业背景

（1）天奇杰艺科的业务定位

汽车涂装设备项目主要包含涂装自动化输送设备和涂装工艺设备，对于发行人承接到的汽车涂装设备项目，天奇杰艺科负责涂装工艺设备部分的设计任务。报告期内，天奇杰艺科已参与开展吉利晋中项目、沃尔沃斯洛伐克项目、领克张家口项目，天奇杰艺科在募投项目一实施中的职责和分工，与报告期内保持一致。

（2）以吉利晋中项目为例，天奇杰艺科主要参与涂装工艺设备的设计工作

发行人现有涂装装备业务开展主要包括总图设计、细化设计、设备制造（包括自动化输送设备制造和涂装工艺设备制造）和安装调试（包括自动化输送设备安装和涂装工艺设备安装）等环节，其中天奇股份主要负责自动化输送设备的设计和制造；天奇杰艺科主要负责涂装项目总图设计、涂装工艺设备的细化设计；而涂装工艺设备的生产制造系外包开展。

以报告期内公司承接的吉利晋中项目为例，天奇股份与天奇杰艺科的业务分工具体如下：

综上，基于 GEICO 与发行人在汽车装备业务领域内的竞争优势，双方在报告期内设立天奇杰艺科，在发行人涂装设备项目中，天奇杰艺科主要负责涂装工艺设备的设计工作，为保障募投项目的顺利、完整实施，公司延续过往业务分工，将天奇杰艺科纳入募投项目共同实施主体，具备商业合理性。

（二）结合公司与天奇杰艺科在募投项目一中具体职责和分工，天奇杰艺科作为共同实施方但不涉及募集资金使用的原因及合理性

本次项目总投资 万元，其中土地购置、建筑工程费、设备及软件购置费等资本性开支合计 42,582.46 万元，募集资金仅用于支付土地购置、厂房建设、设备与软件等资本性开支，相应资产购置由天奇股份负责，仅由天奇股份使用募集资金。天奇杰艺科定位于轻资产运营的涂装项目设计公司，在募投项目一的实施中主要涉及涂装工艺设计环节，天奇杰艺科日常运营的资金需求预计能够通过各方股东实缴注册资本解决，天奇杰艺科不涉及募集资金使用具备合理性。

（三）公司与天奇杰艺科少数股东具体合作模式、收益分享机制

2026 年一季度，经双方协商一致，发行人与 GEICO 签署《天奇杰艺科涂装工程技术（无锡）有限公司合资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），天奇杰艺科成为天奇股份控股子公司，双方约定未来继续围绕天奇杰艺科进一步扩大涂装设备领域合作规模。

公司与 GEICO 的合作模式，以承接涂装业务项目的主体不同，分为两种类型，详情如下：

1）模式 A：天奇股份或天奇杰艺科承接涂装项目订单

公司根据是否涉及应用 GEICO 知识产权，依据《补充协议》条款和业务环节，具体分工如下表所示：

注：协议有约定的按约定分工，无约定的，公司自主安排分工

公司或天奇杰艺科将应用 GEICO 知识产权的设计工作分包给 GEICO，GEICO 通过提供设计服务、收取设计费参与项目收益分配，设计费通常基于设计项目周期、设计方案投入的人工成本等因素商议确定。

2）模式 B：GEICO向天奇股份或天奇杰艺科分包涂装设备项目

GEICO 自主承接并部分分包给公司的项目，公司承接该类项目后不存在需要再与 GEICO 分工开展的业务环节，因此也不涉及再向 GEICO 支付费用的情况，公司承接该类业务后按照天奇股份与天奇杰艺科之间的分工开展项目；公司基于分包项目的具体内容，通过参与相关项目商务谈判等确定项目收费，完成收益分配。

（四）天奇杰艺科少数股东不涉及同比例增资或借款，具备合理性

天奇杰艺科注册资本 1,000 万美元，其中天奇股份和 GEICO 分别认缴 600万美元和 400 万美元。截至目前，天奇股份和 GEICO 分别已实缴 157.5 万美元和105万美元，剩余未实缴注册资本 737.5万美元，各方将遵照《公司法》和天奇杰艺科公司章程规定、根据天奇杰艺科资金需求，陆续实缴到位。

天奇杰艺科定位于轻资产运营的涂装项目设计公司，本次募投项目实施过程中，天奇杰艺科日常运营的资金需求预计能够通过各方股东实缴注册资本解决，天奇杰艺科不涉及募集资金使用，因此不涉及同比例增资或借款事宜，具备合理性。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人执行了如下核查程序：

（1）获取天奇杰艺科工商档案；

（2）访谈天奇杰艺科少数股东，了解天奇杰艺科少数股东与发行人具体合作模式、收益分享机制；

（3）访谈管理层，了解公司与子公司天奇杰艺科过往业务定位以及分工业务，以及共同实施项目一的商业背景和合理性，了解天奇杰艺科作为共同实施方但不涉及募集资金使用的原因及合理性；了解少数股东是否涉及提供同比例增资或借款情况，具体原因及合理性。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

公司与子公司天奇杰艺科共同实施项目一，能够延续现有涂装装备业务开展的方式，具有合理的商业背景；天奇杰艺科不涉及募集资金使用符合公司与天奇杰艺科的定位和分工，具备合理性；天奇杰艺科预计能够通过股东实缴注册资本满足基本的运营需要，少数股东不涉及提供同比例增资或借款情况，具备合理性。

三、结合项目一的新增产能规模、扩产倍数、下游行业发展前景及市场竞争情况、在手订单或意向性协议、公司现有业务和前次募投项目的产能利用情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性、具体消化措施及测算依据，是否存在产能闲置风险

（一）项目一新增产能规模、扩产倍数、公司现有业务和前次募投项目的产能利用率情况

1、现有汽车智能装备业务产能利用情况饱和

公司汽车智能装备产品系根据客户订单个性化设计与生产，各产品均有详细的技术图纸要求，不同产品设计难度、设计规模、产品装配周期、调试交付周期、产品成本和价格均存在差异，不存在标准化、大批量产品生产的情况，以生产、交付项目数量等为产能统计标准无法真实反映公司的生产能力，因此不存在传统意义上的“产能”、“产能利用率”概念。

公司选取主要工序的工时利用率情况反映产能饱和程度：

单位：小时

注：主要工序包括下料和机加工，系原材料到零部件的成形的关键阶段。

随着公司汽车智能装备业务规模持续扩大，实际工时呈现上升趋势，报告期各期公司汽车智能装备工时利用率均超过 100%，处于饱和水平。

本次募投项目的实施，将缓解公司的生产压力，满足持续增长的市场需求。

2、新增产能规模和扩产倍数

汽车智能装备产品具有非标定制化特点，因而以募投达产后营业收入对比现

有业务规模测算扩产倍数，测算过程如下：

单位：万元

注：现有业务收入取自 2025 年度

公司结合行业发展趋势、公司发展战略以及业务资源储备制定本次扩产计划，本项目达产后实现年营业收入 10.4 亿元，其中包括涂装工艺设备年收入 6.4亿元和自动化输送设备收入 4.0亿元，扩产倍数分别为 11.51倍和 0.26倍。

报告期内，公司成功切入涂装工艺设备赛道并持续扩张布局，目前该业务采用“自主设计+外包制造”模式。为提升产业链自主可控，公司拟通过本项目构建涂装工艺设备的规模化自产能力。项目投产后，公司将实现业务闭环，从而在成本控制、质量保障与供应链安全上建立核心优势，有力支撑业务的规模化扩张。因此，本次规划项目扩产倍数较高具有合理性与商业必要性。

3、前次募投项目尚不涉及产能利用率统计

公司主营业务包括汽车智能装备业务、循环装备业务、重工机械业务和锂电循环业务。前次募投项目“年处理 15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”投向公司锂电池循环业务，本次项目系投向智能装备业务，和前次募投项目在资金投向和具体产品构成上存在显著区别。

截至目前，前次募投项目仍在建设中、尚未投产，因此不涉及产能利用率统计。

（二）下游行业发展前景及市场竞争情况

1、下游行业发展情况以及发展前景

（1）新能源汽车发展成为全球汽车产业主要增长动力

在碳中和目标、技术突破、政策驱动三重作用下，新能源汽车已逐渐取代传统燃油车，成为全球汽车产业核心增长极。

在政策利好、供给丰富和基础设施持续改善等多重因素共同作用下，新能源汽车持续增长。根据EV TANK 的数据，2025年全球新能源汽车销量达 2,354万辆，同比增长 29.1%，预计到 2030 年，全球新能源汽车销量将达到 4,265 万辆，年均复合增长率达到 12.60%。

新能源汽车的崛起，通过对车身设计、动力总成的重构和对制造效率与环保的追求，正在深刻重塑汽车智能装备的发展路径。在总装环节，为适应纯电、混动、燃油等平台切换，输送及装配系统需具备快速重构与智能调度能力，并推动产线向更高度的柔性化与模块化升级。与此同时，在涂装环节，为满足车身轻量化材料的涂装要求与行业严格的节能减排目标，新型前处理技术、紧凑型涂装工艺及集成热能回收的高效废气处理装备逐步引入。

综上，新能源汽车的发展正驱动汽车智能装备整体向“更高精度、更强柔性、更优能效、更广材料适应性”的方向演进，为装备行业带来系统性升级的新机遇。

（2）新兴市场需求旺盛，未来发展空间广阔

全球汽车产业区域格局正深度重构，中国、印度、东南亚、拉美、中东等新兴市场汽车保有量低、潜在需求大、市场增速快，发展潜力与空间持续释放。

伴随区域经济稳步增长、中产阶级群体快速扩容，叠加城镇化加速与消费升级，新兴市场购车需求显著提升，为全球车企及相关产业链提供了增量蓝海，未来有望保持较高增速，支撑全球汽车产业链市场持续扩容。

同时，多国出台税收减免、本土化生产激励等政策，推动市场从单纯进口向本地装配、产业链共建升级。

（3）国产厂商正从“产品出口”跃迁至“体系出海”

中国汽车全球化已进入新阶段，正开展从单一“整车出口”到“技术、品牌、供应链、服务全体系出海”的跃迁。

中国汽车出口持续增长，根据中汽协数据，2023 年我国汽车出口量达 491万辆，超越日本，首次成为世界第一。2025 年，我国汽车出口量进一步提升，全年累计出口达到 709.8万辆，同比增长 21.2%。

近年来，中国整车厂“体系出海”转向本土化建链、生态化运营，国产汽车品牌纷纷在泰国、巴西、印尼等地建设全工艺整车基地，不仅提升海外盈利质量，更推动中国汽车从销量规模领先向全球价值链中高端跃升，重塑全球汽车产业链分工格局。

2、汽车制造装备行业以及竞争情况

（1）汽车制造装备市场规模保持持续增长

汽车制造业作为全球经济的重要支柱，是工业部门中产业链最长、带动效应最大的产业之一，具有产业链长、覆盖面广、上下关联产业众多等特点，亦是衡量一个国家工业化水平、经济实力和科技创新能力的重要标志。

汽车智能制造装备是推动汽车产业向柔性化、集成化、智能化转型的核心基石，也是当前智能制造技术应用最成熟的领域之一。汽车智能制造装备具有高度专业化、定制化特点，必须满足汽车工业对效率、精度与柔性的极致要求，因此形成了显著的技术壁垒。近年来，在汽车产业升级与固定资产投资增长的持续拉动下，汽车智能制造装备市场需求不断扩大，行业迎来新一轮发展机遇。根据国家统计局的数据，近年来我国汽车制造业固定资产投资快速增长，2021-2025 年复合增长率达 12.72%。

全球市场方面，根据 P&S Intelligence 的数据，2025年全球汽车制造装备市场规模为83亿美元，预计到2032年全球汽车制造装备市场规模达到175亿美元，

期间年复合增长率约 11.24%。

（2）行业竞争情况

中国智能成套装备行业实行市场化发展模式，产业政策无特殊准入限制，竞争充分。该领域的核心竞争力集中体现在系统集成能力上，其关键的设计团队、项目管理团队与技术储备需依靠企业长期投入与项目实践逐步积累形成，构成了主要的技术壁垒。

发行人主要竞争对手包括国际知名企业、国内大型专业工程设计院以及具备智能装备系统总包能力的上市企业三大类。

基于各自的技术积累、市场定位与发展战略，不同竞争主体在专注的细分领域、产品特性和服务重心上呈现差异化布局。

（三）在手订单及意向订单情况

截至 2025 年末，公司汽车智能装备在手订单 11.60 亿元，主要客户包括丰田、比亚迪、宝马、蔚来、长安、奇瑞、赛力斯等知名汽车主机厂。

公司密切跟踪全球范围内的汽车主机厂产线新建、改造投产计划，与国内外众多知名汽车整车厂商保持着紧密的业务联系，经统计公司意向订单已收到17.59 亿元。

在手订单及意向订单按照自动化输送设备和涂装工艺设备区分列示如下：

单位：万元

注：意向订单包括明确确定公司为意向供应商或签署意向性协议或备忘录的订单。

1）在手订单主要项目情况

①自动化输送设备在手订单

截至 2025 年末，自动化输送设备在手订单为 115,190.66 万元，其中前五大项目在手订单合计金额 52,641.61 万元，占比达到 45.70%，具体情况如下：

单位：万元

此外，公司自动化输送设备在手订单包括宝马集团、福特汽车、比亚迪集团、赛力斯集团、蔚来汽车等知名客户项目。

②涂装工艺设备在手订单

截至 2025 年末，涂装工艺设备在手订单为 852.12 万元，包含承接自吉利集团的 2 单项目，分别为吉利晋中项目和领克张家口项目。

2）意向订单项目情况

公司意向订单金额 17.59 亿元，包含自动化输送设备 11.99 亿元和涂装工艺设备 5.6 亿元，具体情况如下：

单位：万元

此外，公司已获取项目信息、项目方案交流、参与项目竞标的自动化输送设备、涂装工艺设备的项目机会金额约为 41.85 亿元，进一步为产能消化提供持续保障。

项目机会按阶段和业务类型划分列示如下：

单位：万元

注：项目信息是指经与客户沟通，了解到客户的项目需求；方案交流是指已与客户就项目需求落地的技术方案展开交流；参与竞标是指公司正在参与客户的正式招标

（四）本次募投项目新增产能的必要性、具体消化措施及测算依据，不存在产能闲置风险

1、本次募投项目新增产能的必要性

（1）把握汽车装备行业发展机遇，推动公司汽车装备业务持续发展

在全球汽车产业持续发展的背景下，汽车能源类型、主机厂竞争格局以及区域市场发展状态等方面呈现出结构性变化，带来汽车装备需求的进一步增长；同时，智能制造技术发展及其在汽车制造领域的应用，推动汽车制造更加柔性化、低成本、高效率，带来汽车制造装备新一轮更新换代需求。

智能装备业务为公司的立业之本，公司智能装备业务以汽车智能装备业务为核心。为把握汽车装备需求增长的发展机遇，公司通过本募投项目的建设，能够进一步提高汽车智能装备制造规模和整体交付能力，推动汽车智能装备业务的持续发展。

（2）拓展涂装业务布局，提升涂装工艺设备制造能力

汽车整车制造主要包括冲压、焊装、涂装及总装四大生产工艺环节，根据机械工业第九设计研究院发布的《未来十年我国汽车整车制造装备探析》中的数据，上述四大工艺环节所占汽车整车制造装备投资比例分别为20%、25%、35%及20%，其中涂装环节设备价值尤为重要。

涂装工艺设备系涂装生产线系统重要组成之一，其中涂装工艺设备所涵盖的前处理及电泳、喷涂、烘干等工序直接关系到车辆的外观质量、车辆耐用性等，从设备价值角度来看涂装工艺设备也占据了涂装生产线系统的重要比例。

为贯彻公司汽车智能装备总装、涂装双轮驱动战略规划，提升公司在涂装设备领域的市场竞争力、拓展涂装业务布局，公司通过本次募投项目推动涂装工艺设备的规模化自主生产，从而强化对涂装工艺设备交付周期与质量标准的管控、完善涂装项目整体制造体系，项目建设具备必要性。

（3）本项目扩产能够有效弥补当前生产规模不足

公司紧跟下游客户扩产计划，依托公司行业领先的技术产品优势，充分发挥强大的市场营销和服务能力，公司汽车智能装备业务持续增长，2021年度至2025年度，公司汽车智能装备营业收入复合增长率达到 9.04%。

目前设备规模、生产场地、人员规模已成为制约公司汽车智能装备业务规模的主要因素，报告期各期人员工时持续上升，汽车智能装备工时利用率分别为130.52%、132.08%和 135.77%，工时利用率维持较高水平。

本次募投项目投产能够有效弥补当前生产规模不足，募投项目实施具有必要性。

2、新增产能具体消化措施及测算依据

（1）市场发展迅速、空间广阔，为产能消化提供了良好基础

根据 P&S Intelligence 的数据，2025 年全球汽车制造装备市场规模为 83 亿美元，预计到 2032 年全球汽车制造装备市场规模达到 175 亿美元，期间年复合增长率约 11.24%。

按照汽车制造主要工艺划分，汽车制造装备分为冲压、焊装、涂装和总装四大类，根据机械工业第九设计研究院发布的《未来十年我国汽车整车制造装备探析》中的数据，汽车涂装设备投入占比达到 35%、总装投入占比达到 20%；基于全球 83 亿美元的市场规模以及涂装设备投入比例，测算当前涂装、总装设备市场总规模合计折合人民币 319.55 亿元；假设市场维持 11.24%增速，本次募投项目达产年度（2030年），涂装、总装市场规模将合计增长至 544.31亿元，市场规模累计增长 224.76亿元。

本项目达产后涂装工艺设备和自动化输送设备分别增加业务规模 6.40 亿元和 4.00 亿元，涂装工艺设备应用于涂装环节，自动化输送设备主要应用于涂装和总装环节，合计增加10.40亿元营收规模，相较于产能爬坡期间的行业 224.76亿元的市场增长规模而言相对较小，行业增长为公司本次募投产能消化提供了充足的基础保障。

（2）产业政策的支持为项目实施提供良好的政策环境

汽车行业作为国民经济支柱型行业，国家出台了《汽车产业中长期发展规划》《汽车产业投资管理规定》《智能汽车创新发展战略》《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等一系列产业政策支持汽车行业发展。

智能制造是引领和支撑产业向高端化、智能化、绿色化升级的战略性基础产业，国家出台了《“十四五”智能制造发展规划》《机械工业数字化转型实施方案》等一系列产业政策，支持智能制造行业的发展。《“十四五”智能制造发展规划》指出推动先进工艺、信息技术与制造装备深度融合，通过智能车间/工厂建设，带动通用、专用智能制造装备加速研制和迭代升级；《机械工业数字化转型实施方案》指出加快推进企业数智化转型；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提及推动技术改造升级，促进制造业数智化转型，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产业模式和企业组织形态变革。

相关产业政策和法规的出台和落实，一方面支持汽车行业尤其是新能源汽车行业的发展，将带动汽车装备需求持续增长；另一方面鼓励和引导智能装备企业进行研发和创新，在产业规划、技术创新、配套设施建设等方面给予智能装备行业全方位的支持，为本募投项目的实施营造了良好的政策环境。

（3）公司项目储备充足，能够直接、有效保障公司业务规模扩张，验证公司业务拓展能力，支撑项目一扩产规模的必要性和合理性

1）项目储备与未来产能消化的关系

①现有订单储备能够直接、有效保障公司业绩

公司汽车智能装备业务实行项目制管理，项目实施需经过设计、生产制造、发运、安装调试、验收及售后服务阶段，从项目启动到项目完成期间通常为 6个月至 18个月。

公司在手订单已在项目执行中，预计在 2026 年至 2027 年形成业务收入。公司储备的意向订单以及其他业务机会若后续成功签约，预计主要于 2026 年内启动，预计主要在 2026 年、2027 年形成业务收入。

结合公司汽车装备项目周期，若顺利推进，以上在手订单、意向订单和业务机会的项目建设和收入确认预计将主要集中在 2026 年和 2027 年，对应募投项目计算期的 T+1 年和 T+2 年。

②项目储备能够验证公司业务开拓能力，能够支撑公司产能建设的必要性以及合理性

项目一预计T+3年开始试生产并于 T+5年达产，由于行业惯例和项目周期，汽车主机厂与制造产线供应商形成方案沟通、招投标程序以及确定合作关系的汽车制造项目通常系预期 1-2 年内需建设完成的项目，因此公司在手订单、意向订单和其他业务机会的项目建设及收入确认主要集中于 2026 年、2027 年，即T+1 和 T+2 年。

公司基于汽车制造行业在未来年度的增长预测，公司报告期内汽车智能装备业务收入的稳定增长情况，公司在汽车制造行业深耕 30 余年积累的市场占有率、客户资源和获客能力，公司目前充足的项目储备能够验证公司业务拓展能力，能够支撑本次募投项目一产能建设存在必要性、合理性。

2）项目一涂装工艺设备产能消化

公司涂装工艺设备在手订单、意向订单和业务机会储备相对于项目一达产

后收入规模列示如下：

单位：万元

本次募投项目达产后，实现涂装工艺设备年收入 6.40亿元，公司在手订单、意向订单、业务机会储备分别为 852.12 万元、5.60 亿元和 8.95 亿元，分别相当于达产后收入的 1.33%、87.50%和 139.91%。

①项目一投产后，公司将以“自主设计+自主制造”开展涂装工艺设备业务，产能消化全部来自新承接订单，不涉及既有项目迁移的情况

公司目前涂装工艺设备尚未自产，因此通过“自主设计+外包制造”的业务模式开展，该模式在交付控制、成本竞争力和产能保障上存在一定制约，项目一投产后，公司能够补齐涂装工艺设备制造能力，涂装工艺设备业务模式转为“自主设计+自主制造”，届时公司将自主制造涂装工艺设备。

公司汽车智能装备业务以项目制形式开展，在执行项目均已选定外包供应商，在执行的项目不涉及切换至公司自主制造的情况。考虑到项目周期，在执行项目将陆续结束，项目一涂装工艺设备产能消化将通过新承接订单支持，不涉及既有项目迁移的情况，在手订单、意向订单、业务机会储备是公司业务拓展能力的体现，以上项目储备对比达产后收入规模分析、验证公司产能消化能力具备合理性。

②涂装工艺设备项目储备充足

公司目前涂装工艺设备 “自主设计+外包制造”的业务模式能够验证公司项目设计和项目管理能力、积累业务开发和执行经验。

基于良好的客户基础和行业口碑，公司加速拓展战略重点项目储备，公司涂装工艺设备在手订单 852.12 万元，意向订单金额 5.60 亿元，业务机会金额8.95 亿元。涂装重点项目存在业务规模较大、从前期技术交流到项目签约周期较长等特征，预计随着意向订单的稳步推进，业务机会的逐步落地，公司涂装工艺设备业务规模将进一步扩大，公司项目一产能规划具备必要性。

因此，公司涂装工艺设备项目储备情况良好，公司业务执行能力和拓展能力已得到验证，公司将持续深耕客户需求、加强业务开发力度，项目一涂装工艺设备产能规模设计相较于项目储备情况具备合理性。

3）项目一自动化输送设备产能消化能力分析

公司自动化输送设备在手订单、意向订单和业务机会储备相对于项目一达产后收入规模列示如下：

单位：万元

自动化输送设备系公司汽车智能装备业务核心产品，报告期内业务规模有所增长，公司报告期内自动化输送设备业务收入为136,785.24万元、131,945.52万元和 153,060.89 万元，2025 年度同比增长 16.00%。

公司自动化输送设备项目储备充足。本次募投项目达产后，新增自动化输送设备年收入金额 4.00 亿元、在公司现有业务规模的基础上，自动化输送设备收入金额将达到19.31亿元。公司在手订单金额11.52亿元、意向订单金额11.99亿元、业务机会储备 32.89 亿元,分别相当于达产后收入的 59.7%、62.08%和170.37%。

本次项目一自动化输送设备扩产 0.26 倍，在自动化输送设备报告期内营收规模有所增长的情况下，公司项目储备情况良好，项目一自动化输送设备产能规模设计相较于项目储备情况具备合理性。

综上，公司项目储备充足，能够直接、有效保障公司业务规模扩张，验证公

司业务拓展能力，支撑项目一扩产规模的必要性和合理性。

（4）客户资源、项目经验和技术储备为项目实施奠定坚实基础

公司深耕汽车制造装备三十余年，与理想、赛力斯、比亚迪、蔚来、特斯拉、宝马、奇瑞、长安、沃尔沃、福特、本田、丰田等国内外知名汽车整车企业达成深度合作关系，系汽车制造行业内具备广泛知名度和核心竞争力的设备集成商；汽车智能装备具有非标定制化的特性，同时广泛涉及机械、电气、自动化、信息化等跨领域多学科知识。

公司在业务开展过程中积累了丰富的设计、制造和交付经验，形成了成熟的生产管理体系、搭建了专业人才队伍。同时，公司注重技术研究与开发，作为国家级企业技术中心、国家高新技术企业，公司拥有汽车智能装备有效专利合计549项，含发明专利 157项，软件著作权 22项。

公司具备深厚的客户资源、丰富的项目经验、充分的技术储备，为本次募投项目的顺利实施打下了坚实的基础。

综上，公司基于良好的行业竞争力，在下游行业需求增长的背景下公司汽车智能装备收入规模持续增长，在手订单以及意向订单储备充足，公司将基于客户资源优势、项目经验和技术储备持续加大业务开发力度，共同保障产能消化，因此不存在产能闲置风险。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人执行了如下核查程序：

（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告；

（2）获取发行人所处行业及本次募投相关产品行业研究资料、行业分析报告，了解产品相关领域及其下游市场发展前景、市场空间，行业竞争情况；

（3）获取发行人汽车智能装备在手订单、意向订单；

（4）获取发行人汽车智能装备工时利用率统计；

（5）访谈管理层，了解汽车智能装备在跟进的业务机会，了解公司竞争优势。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

公司汽车智能装备收入规模持续增长，项目一下游行业需求持续发展，公司在手订单以及意向订单储备充足，公司具备客户资源优势、以及充足的项目经验和技术储备，能够有效保障产能消化，不存在产能闲置风险。

四、结合现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况，说明本次募投项目新购置土地的原因及必要性，取得土地的具体安排、进展，是否存在重大不确定性风险；如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

（一）结合现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况，说明本次募投项目新购置土地的原因及必要性

1、现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况

（1）截至本回复出具日，公司未开发利用土地情况

截至本回复出具日，发行人及子公司尚未开发利用的土地为位于湖北省宜都市红花套镇桔红路 60号的宜昌力帝土地，具体情况如下：

该土地系发行人子公司宜昌力帝于 2018 年通过出让方式取得，但因业务规划等多种因素导致宜昌力帝环保拟投资项目推进受阻，未实际开发利用。该土地位于湖北省宜都市，系发行人循环装备业务经营所在地，本次募投聚焦于发行人汽车智能装备业务，该业务主要在江苏省无锡市经营，发行人拟在江苏无锡新购置土地作为募投项目实施用地，有利于充分发挥产业集聚效益，提升生产经营效率。

（2）截至本回复出具日，公司对外出租厂房情况

发行人及其子公司对外出租的厂房位于安徽省铜陵市，具体情况如下：

发行人子公司已支付受让上述土地款项，但因所在产业园区土地划分边界等问题，未能取得土地使用权证书和房屋所有权证，子公司将其出租给第三方使用。

综上，截至本回复出具日，公司对外出租厂房所在土地及建筑物未能取得产权证书，如将其作为募投项目用地，可能影响募投项目建设和实施的稳定性；同时，对外出租厂房不位于发行人目前汽车智能装备业务主要经营所在区域，不利于发行人集聚性产业布局和发挥规模化经营优势，因而不适宜作为本次募投实施用地。

2、本次募投项目新购置土地的原因及必要性

公司本次发行募集资金拟投资于“汽车装备智能制造基地建设项目”和“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”，属于聚焦汽车智能装备主业的投资，本次募投项目新购置土地与发行人目前汽车智能装备研发、生产基地均坐落于无锡市惠山区洛社镇，将原有生产基地与募投项目厂区统筹布局、共同运营，有利于发行人对汽车智能装备业务的整体规划和经营安排，有效实现资源共享、产能互补与流程协同，充分发挥集约化、规模化经营优势，进一步提升生产运营效率与产业集聚效益。

截至本回复出具日，发行人及其子公司对外出租厂房存在产权瑕疵，如在该地块实施募投项目将对募投项目的实施带来不确定性风险；未开发利用土地及对外出租厂房均不位于发行人目前汽车智能装备业务主要经营所在区域，如在该地块实施募投项目不利于发行人集聚性产业布局和发挥规模化经营优势。

综上，发行人在无锡市新购置土地用于开展募投项目具有必要性。

（二）取得土地的具体安排、进展，是否存在重大不确定性风险；如无法

取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

发行人已于 2026 年6 月 12 日以出让方式取得募投项目用地的土地使用权证书，情况如下：

综上，发行人已取得募投项目用地的土地使用权证书，募投项目用地取得不存在相关风险。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人提供的自有土地房产清单，以及对应的土地使用权证、房屋所有权证、不动产登记档案查询结果，了解发行人自有土地房产情况；

（2）查阅发行人就自有土地房产利用情况出具的说明，了解发行人自有土地房产利用情况，并获取发行人及其子公司向合并报表范围外主体出租土地厂房的合同；

（3）查阅发行人《2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》、发行人募投项目发改备案文件以及发行人与惠山高新区管委会签署的《项目投资协议》《惠山区工业用地出让协议书》，了解发行人本次募投项目实施地点；

（4）查阅发行人取得的募投项目用地土地使用权证书。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

（1）发行人对外出租厂房存在产权瑕疵，如在该地块实施募投项目将对募投项目的实施带来不确定性风险；未开发利用土地及对外出租厂房均不位于发行人目前汽车智能装备业务主要经营所在区域，不利于发行人集聚性产业布局和发挥规模化经营优势。发行人本次募投项目土地与发行人目前汽车智能装备研发、生产基地均坐落于无锡市惠山区洛社镇，将原有生产基地与募投项目厂区统筹布局、共同运营，有利于发行人对汽车智能装备业务的整体规划和经营安排，有效实现资源共享、产能互补与流程协同，充分发挥集约化、规模化经营优势，进一步提升生产运营效率与产业集聚效益。发行人在无锡市新购置土地用于开展募投项目具有必要性；

（2）发行人已取得募投项目用地的土地使用权证书，募投项目用地取得不存在相关风险。

五、说明本次募投项目的最新进展，本次募集资金投资构成中是否涉及本次董事会前已投入的资金；结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况，说明本次募集资金补流及融资规模的合理性

（一）本次募投项目的最新进展，本次募集资金投资构成中不涉及本次董事会前已投入的资金

1、本次募投项目备案及审批最新进展

本次募投项目包括“汽车装备智能制造基地建设项目”、“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”和“补充流动资金”。

“汽车装备智能制造基地建设项目”、“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”拟在同一地块实施，发行人已取得本次募投项目用地的土地使用权证书。

截至本回复出具日，公司已完成本次募集资金投资项目的备案工作，取得了无锡市惠山区数据局出具的《江苏省投资项目备案证》，建设内容包括了“汽车装备智能制造基地建设项目”、“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”。

截至本回复出具日，发行人已完成项目环评工作，取得了无锡市数据局出具的《关于天奇自动化工程股份有限公司具身智能机器人产业项目环境影响报告表的批复》，同意发行人通过洛南大道与钱洛路交叉口西南侧地块开展本次募集资金投资项目，包括“汽车装备智能制造基地建设项目”、“面向汽车行业应用的机

器人具身智能系统研发中心建设项目”。

2、项目实施进展

截至本回复出具日，本次募投项目已聘请建筑工程单位开展项目设计，同时公司正在进行部分设备及软件的选型及采购，董事会后已支付部分建筑设计款项和设备、软件的预付款项。

本次募投项目不存在董事会前投入的情况，不存在置换董事会前投入情形。

（二）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况，说明本次募集资金补流及融资规模的合理性

1、业务规模、业务规模变动情况

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元、%

报告期各期，公司营业收入分别为 36.16亿元、29.60亿元和 27.63亿元，报告期内营业收入规模呈现下降趋势，2025 年营业收入规模降幅收窄。分业务来看：

①汽车智能装备：近年来，整车厂资本性开支规模持续增长，汽车智能装备业务系立业之本。作为公司报告期内核心主业、以及本次募投项目投向的主业，汽车智能装备业务规模整体保持增长趋势，2025年度较2023年度增长2.18亿元，复合增长率为 7.69%，以五年周期为计，自 2021 年以来汽车智能装备累计增长4.64 亿元，复合增长率为 9.04%。

②锂电池循环业务：受到锂电池正极原材料价格下探、行业进入周期性底部影响，锂电池业务规模报告期内累计下滑 5.57 亿元，系报告期内整体营收下滑的核心因素；2025 年下半年以来，锂电池材料市场价格持续复苏，以碳酸锂价格为例，根据 Wind 披露数据 2026 年 5 月末碳酸锂价格上涨至 17.77 万元/吨，带动公司报告期期后业务规模回升。

③其他装备类业务：包括散料输送、重工机械以及循环装备等业务。公司重点聚焦高附加值客户，重工机械、散料输送业务规模有所下降；受到废钢加工企业资本性开支意愿下降影响，循环装备业务规模已下降至较低水平。

公司汽车装备业务持续增长，公司锂电池循环业务规模逐步复苏，其他装备类业务规模随着公司战略调整到位而逐步稳定，公司整体营收已进入修复趋势，2026年一季度营业收入较同期回升 16.47%。

随着业务规模回升，未来公司将面临着持续性的资金需求，公司本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金能有效缓解公司的资金压力，降低经营风险，为公司实现持续健康发展提供切实保障。

2、公司现金流状况

报告期各期，公司经营活动的现金流情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要来自购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金。公司经营活动产生的现金流量净额分别为 41,437.23万元、2,736.01 万元及 25,095.78 万元。

公司经营活动产生的现金流量净额连续保持净流入状态，但经营活动现金流入规模相对有限且存在一定波动。作为装备制造企业，公司在原材料采购、生产备货及研发投入等方面存在持续性的资金需求。仅靠经营活动产生的现金流，无法充分覆盖业务规模扩张及日常运营周转的全部资金需求。将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，可进一步优化公司资金结构、增强抗风险能力，并为主营业务的持续稳定发展提供保障。

3、资产构成

报告期各期末，公司主要资产构成如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司资产总额分别为 649,185.60 万元、584,020.19 万元和549,902.52 万元，流动资产分别为 402,386.48 万元、365,089.30 万元和 315,164.92万元，整体呈逐年下降趋势。

其中，货币资金由 2023 年末的 93,996.12 万元下降至 2025 年末的 64,002.08万元，可支配资金储备减少，应收账款规模稳定、存货及合同资产规模有所下降，但应收账款、存货及合同资产整体对运营资金占用保持了相对较高的水平。

报告期各期末，发行人的主要偿债能力指标如下表所示：

2023 年末至2025年末，公司流动比率分别为 1.08、1.04 和1.00，速动比率分别为 0.88、0.87和0.82，流动比率和速动比率两项指标呈下降趋势，流动性略有下降；公司资产负债率分别为 66.37%、66.84%和63.40%，资产负债率有所降低，但整体处于相对较高水平。

综合来看，货币资金下降，同时应收账款、存货及合同资产运营资本占用资金较高，公司流动资金略有下降，本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，可进一步优化公司资产负债结构、增强抗风险能力，具备必要性与合理性。

4、本次募集资金补流及融资规模的合理性测算

本次募投项目建设期为 3 年，项目计划于 2026 年开工建设，假设于 2028年底左右达到预定可使用状态，因此测算至 2028 年末、即未来 3 年公司的流动资金缺口。

综合现有资金余额、经营活动产生的现金流量净额、未来资金需求等情况，公司未来三年的流动资金缺口为 3.53 亿元，本次补充流动资金融资规模 2.90亿元具有合理性，具体测算过程如下：

单位：万元

上表中主要项目的测算过程如下：

（1）自由支配货币资金余额

截至 2026 年 3 月末，公司受限制的货币资金余额 11,924.03 万元，主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金和信用证保证金等；此外，截至 2026 年 3 月末公司前次募集资金余额为 6,237.68 万元，该部分资金将继续用于前次募投项目的建设，不属于可自由支配的资金。

因此，截至2026 年3 月末，公司可自由支配的货币资金为 44,942.49 万元。

（2）最低货币资金保有量

最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时、支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期现金支付需求。按照经营性现金流出月度覆盖法测算最低现金保有量，结合公司客户和供应商账期、日常经营收支情况等因素，按照覆盖月份平均数取整的 3 个月作为最低现金保有量测算的覆盖月份数，则截至 2026 年 3 月末，公司最低现金保有量为58,045.22 万元。

2025 年度以及 2026 年一季度，公司经营性现金流出以及月均经营活动现金流出计算如下：

单位：万元

（3）未来三年营运资本增加需求

1）未来三年营收规模

预测期（2026 年度-2028 年度，下同）营业收入以 2025 年度收入为基础，预测期营收规模预计如下：

①汽车智能装备收入保持增长：报告期内汽车智能装备复合增速为 7.69%、2021 年至 2025 年复合增速 9.04%，因此预计汽车智能装备保持增长趋势，预测期内按 8%计算复合增长率。

②其他业务规模保持 2025 年水平：锂电池循环业务进入周期性回暖阶段，期后业务规模回升；经过战略性聚焦与收缩，其他装备类业务已优化至较为精简的合理规模、未来进一步收缩的空间有限。谨慎起见，除汽车装备外其他业务预计保持 2025年度现有业务规模。

预测期最后一年公司（2028 年度）整体营业收入为31.75 亿元，预测期营业收入具体计算过程如下表所示：

单位：万元

注：预测期内财务数据仅用于资金缺口测算，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，下文同

2）未来三年营运资本新增需求

未来流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债构成，根据销售百分比法对 2026 年末、2027 年末和 2028 年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的营运资本净额对资金的占用情况。

预测其对流动资金的外部需求量为新增的营运资本缺口，即 2028 年末营运资本净额与 2026 年一季度末的差额。基于预测期营业收入增长情况，销售百分比参考 2025 年水平测算，2028 年度末预测营运资本净额与 2026 年一季度末的差额为公司未来三年新增营运资本缺口 17,561.91 万元，测算过程如下：

单位：万元

（4）未来三年预计现金分红所需资金

报告期各期归母净利润率为-11.48%、-8.62%、1.98%，公司整体业绩表现持续改善，2026年一季度归母净利润率为 3.40%，进一步延续了改善趋势。为恰当反映未来业绩发展预期，预测期归母净利润率取 2026年一季度的 3.40%。

2023 年度、2024 年度公司业绩亏损，报告期内分红金额及分红比例参考性不高。因此，未来三年分红比例参考公司章程以及《未来三年（2026-2028 年）具体股东回报规划》，“公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五”，预测期各期分红比例以15%计算。

预测期内分红金额为 4,631.22 万元，测算情况如下：

单位：万元

（5）未来三年有息借款利息

公司 2025 年度费用化利息支出为 6,723.23 万元，假设公司 2026 年至 2028年公司有息负债利息支出维持在 2025 年的水平，则 2026-2028 年偿还有息负债利息 20,169.69 万元。

（6）未来三年经营性现金流量净额

受各业务销售回款、采购付款等支付节奏影响，各期经营活动现金流存在一定波动，因此，未来三年经营性现金流量占营业收入比例取 2021 年度-2025年度累计经营活动现金流量净额占累计营业收入的 2.22%，测算未来三年经营性现金流入20,172.00 万元，具体如下：

单位：万元

综上，综合考虑业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况，公司预测期内的流动资金缺口为 3.53 亿元，本次补充流动资金融资规模 2.90亿元具有必要性、合理性。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人执行了如下核查程序：

（1）访谈公司管理层，了解本次募投项目的最新进展，本次募投项目的董事会前投入情况；

（ ）查阅本次募投项目的可行性研究报告、本次发行募集说明书等文件，

取得本次募投项目的资金缺口测算表并分析复核其合理性。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

公司已说明本次募投项目的最新进展，本次募投项目不存在董事会前投入的情况，不存在置换董事会前投入情形；综合考虑业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况，公司预测期内的流动资金缺口高于本次补充流动资金融资规模，本次补充流动资金具有必要性、合理性。

六、结合前次募投项目立项可行性研究、建设进度计划、实际建设进展等，说明前次募投项目两次延期的具体原因，相关原因是否已消除，是否存在终止或进一步延期的风险；结合前述相关情况，说明本次募投项目效益测算的具体过程、主要假设、各项参数的选择及依据等方面是否与发行人已建设项目及同行业公司相关项目存在重大差异，相关测算结果是否合理、谨慎

（一）前次募投项目两次延期的具体原因，相关原因是否已消除，是否存在终止或进一步延期的风险

1、前次募投项目立项进行了审慎的可行性研究

公司根据当时的政策情况、市场情况、技术积累等，规划了前次募集资金投资年处理 15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期），该项目系围绕公司锂电池回收主营业务发展建设。公司在立项阶段已对募投项目进行了审慎、充分的可行性论证，编制了可行性研究报告。

前期可行性相关论证情况如下：

综上，公司在项目前期立项及论证过程中，综合考虑当时的行业政策、市场前景、业务资源、技术积累、经济效益等，对项目可行性进行了充分、审慎的论证，并完成可行性研究报告的编制。

2、前次募投项目两次延期的具体原因

2024 年 10 月和 2025 年 10 月，公司两次延期“年处理 15 万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”。

前次募投项目通过湿法回收磷酸铁锂废电池、电池粉、电池极片，主要产品为电池级碳酸锂。2023年至2025 年期间，受碳酸锂价格处于周期性底部区间震荡、公司磷酸铁锂电池回收产能利用率偏低等行业及经营实际因素影响，公司对相关募投项目建设进度予以适度放缓，详情如下：

（1）碳酸锂市场价格整体呈下降趋势

因市场前期库存高企、供需匹配节奏滞后，金属盐供给过剩行情延续，2022年度碳酸锂市场价格触及 51.16 万元/吨高点后，价格开始下行；于 2023年年中，碳酸锂市场价格在20万元/吨左右波动，公司前次再融资完成了项目发行；然而，前次再融资发行完毕后，碳酸锂价格再次进入下行通道，2023 年末、2024 年末碳酸锂市场价格分别回落至 9.69 万元/吨、7.50万元/吨，2025 年6月碳酸锂价格来到近年来最低点的 5.99万元/吨。

碳酸锂价格走低将导致项目投产后的产品盈利空间被压缩，公司若在该阶段持续扩大产能，将进一步扩大业绩下滑风险。

（2）公司磷酸铁锂业务产能利用率不足

锂电池回收行业具备长期广阔的市场空间与较高的发展确定性，但行业内实际锂电池退役潮到来时间较预期有所延后，市场需求释放节奏迟延，同时考虑到碳酸锂市场价格低位波动，基于经济性考量，公司审慎购入原材料，现有产能利用率承压。

公司年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（一期）产能于 2023年年底正式投产，2024 年度、2025 年度产能利用率为 35.41%和 32.67%。

因此，鉴于存量产能尚未实现有效利用，若继续快速新增项目产能建设，无法形成有效产能，将进一步降低公司毛利率、净利率，不利于提升公司经营效益，公司在此前两次决策延迟前次募集资金的投入。

综上，前次募集资金到账后，公司对募投项目实施进度进行两次调整，系结合近年来行业发展情况和公司经营实际作出的相关决策，另系基于对锂电循环行业远期向好发展的预期，结合行业情况、短期效益和长期策略，公司仅延迟募投建设进度，未变更前次募投项目。

3、项目延期因素已显著好转、实际建设进度明显加快

2025 年下半年以来，碳酸锂价格触底回升：根据 Wind披露数据，截至2025年末，碳酸锂价格持续回升至约 11.86 万元/吨，2026 年 5 月末，碳酸锂价格上涨至17.77万元/吨，相较于报告期内最低价格5.99万元/吨，上涨幅度196.66%。

在碳酸锂价格回升的背景下，公司持续拓展原料采购渠道、逐步提升现有磷酸铁锂电池回收产能利用率。2026 年一季度，磷酸铁锂电池回收产能利用率提升至 57.57%，相较于 2024 年度及 2025 年度已大幅提升，目前磷酸铁锂电池回收产能利用率已稳定在合理水平。

在碳酸锂价格回升的行业背景下，以及现有磷酸铁锂电池回收产能利用率显著提升，公司已加快前次募投项目建设：

①募集资金使用

截至 2025 年末，前次募集资金使用比例达到 75.56%，其中，年处理 15 万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）已使用 13,840.50 万元，募集资金使用比例为65.91%。

截至 2026 年 5 月末，前次募集资金使用比例达到 80.19%，其中，年处理15 万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）已使用 15,195.95 万元，募集资金使用比例为 72.36%。

截至 2026 年 5 月末，年处理 15 万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）募集资金账户余额为 6,135.99 万元。其中 3,854.50 万元已有工程或设备采购合同覆盖，后续将按照合同要求、结合工程结算及设备安装进展陆续支付；此外，公司已制定剩余募集资金对应的设备购置详细方案，并已启动设备招采程序，后续将推进确定供应商和具体采购事宜。

综上，前次募集资金剩余款项已有明确使用计划。

②项目建设

截至 2025年末，年处理15 万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）在建工程余额14,082.60万元，较2024年末3,535.94万元在建工程，项目建设进度明显加快；截至 2026 年 5 月末，年处理 15 万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）在建工程余额 17,219.76 万元，项目建设持续推进。

具体建设内容方面，年处理 15 万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）已基本完成土建工程，正在陆续购买、安装生产设备。截至 2026 年 5 月末，年处理 15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）在建工程土建及工程建设其他费用合计10,493.30 万元，已到货设备 6,726.46 万元正在安装调试中。

公司拟采取分阶段投入使用的方式，项目先行建成的部分将预先投入使用，同步推进项目建设和项目投产；公司预计于 2026 年第 3季度开始，对建成部分产能启动试生产，并于 2026 年第 4 季度开始投产。

因此，碳酸锂价格持续回升、现有磷酸铁锂电池回收产能利用率提升，前次募投项目延期原因已显著好转，项目建设进度已明显加快。

4、前次募投项目不存在终止风险，但仍然存在进一步延期的风险

（1）电池回收行业发展前景广阔，前次募投项目不存在终止风险

新能源电池产量快速增长奠定了锂电回收的远期市场需求。新能源汽车以及储能相关产业的应用增长带动上游锂电池出货量逐年增加，锂电池行业进入高速发展阶段。根据中国工信部电子信息司数据，2020-2024 年，我国锂离子电池产量分别为 157GWh、324GWh、750GWh、940GWh 和 1,170GWh，复合增长率65.22%，产业规模持续扩大。随着全球锂电池行业规模不断扩大，未来退役电池的规模以及电池边角料的量将会快速增长，加上各级产业政策、行业规范陆续出台，锂电池回收产业未来仍然存在较大发展空间。

根据 EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国锂离子电池回收拆解与梯次利用行业发展白皮书（2025 年）》，预计到2030年，中国锂离子电池回收量将达到 424.6 万吨。而电池回收产能建设相较于远期需求存在不足，EVTank 数据显示，截止到 2024 年底，中国白名单锂离子电池回收拆解利用产能 219.1 万吨/年，显著低于 EVTank 预计的 2030 年锂离子电池回收量，长期来看仍存在产能缺口。

公司承诺：“对于尚未使用完毕的前次募集资金，公司将依据市场情况和项目实际需求，按照募投项目相关投入计划投入募集资金。”

因此，锂电池回收行业发展前景广阔，前次募投项目将持续投入，不存在终止风险。

（2）前次募集资金投资项目仍然存在延期风险，已进行风险提示

尽管前募产品行业处于回升周期，但若市场环境回暖情况不及预期，前募建设仍有可能延期，发行人披露的前次募集资金投资项目实施不达预期的风险中涵盖了前次募集资金延期的风险。风险提示内容位于募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“（三）募集资金投资项目相关的风险”之“6、前次募集资金投资项目实施不达预期的风险”。

（二）本次募投项目效益测算的具体过程、主要假设、各项参数的选择及依据等，效益测算主要参数对比同行业公司相关项目不存在重大差异，相关测算结果合理、谨慎

1、前次募投项目延期涉及的不利因素对本次募投项目无不利影响

基于上述分析，年处理 15 万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）延期涉及的不利因素主要为锂电池回收行业的周期性波动，本次募投项目公司投资于汽车智能装备核心主业，与前次募投项目分属不同主业、不同产品的投资布局，因此前次募投项目延期因素对本次募投项目无不利影响。

2、本次募投项目效益测算的具体过程、主要假设、各项参数的选择及依据等，与同行业对比不存在重大差异

（1）营业收入

本项目经营计算期为 11年（含建设期 3年），项目建设启动为计算期第 1年（T+1），计算期第 3 年（T+3）下半年开始试生产，计算期第 5 年（T+5）实现达产。

合同金额参考报告期内公司同类项目平均规模，合同数量结合预计达产周期，测算项目计算期内的营业收入。项目达产后实现年营业收入 10.4 亿元，其中包括涂装工艺设备年收入 6.4亿元和自动化输送设备 4.0亿元。

本项目营业收入测算情况如下：

单位：万元

（2）营业成本

本项目的营业成本由原材料、工程分包、制造费用、外协加工、直接人工、运输费、折旧摊销、动能组成。

其中，原材料、工程分包、制造费用、外协加工、运输费、动能参考公司报告期各类成本占营业收入比例估算；直接人工和折旧摊销系根据项目人力投入预算、资本性投入计划、结合报告期公司人工成本和折旧摊销会计政策测算。

（3）期间费用

本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用。销售费用、管理费用和研发费用占营业收入的比例，参考公司报告期汽车智能装备业务期间费用占营业收入比例而确定。

（4）税金及附加、所得税费用

税率主要根据天奇股份目前适用税率进行计算。

增值税按照 13%计算，企业所得税按照 15%计算，不动产在建工程增值税按照9%计算，软件增值税按照 6%计算，城建税按照7%计算，教育费附加（含地方教育附加）按照 5%计算。

（5）测算结果

本项目计算期内营业收入、总成本费用、净利润等测算过程如下：

单位：万元

（6）效益测算合理性分析

1）毛利率

①与公司现有业务情况对比

公司现有汽车智能装备产能建设早，近年来公司未开展汽车智能装备项目投资，无可比项目，因此对比公司现有业务毛利率水平。

本项目达产后毛利率为 17.68%\~18.31%，与公司报告期内汽车智能装备业务18.73%的平均毛利率不存在重大差异，进一步区分自动化输送设备和涂装工艺设备，分别对比报告期内毛利率以及募投项目达产后毛利率如下：

注：涂装工艺设备毛利率模拟合并了天奇杰艺科控股权收购前的天奇股份分包给天奇杰艺科相关项目的毛利

报告期内自动化输送设备为公司汽车智能装备核心产品，2023 年毛利率水平较低，但 2024 年和 2025 年毛利率保持稳定。2023 年，公司通过竞争性报价获取汽车制造行业龙头企业项目，导致国内项目毛利率相对偏低，且该年度境外项目订单占比较低；2024 年、2025 年，公司持续拓展海外市场，持续推进执行福特美国项目、沃尔沃斯洛伐克项目、丰田巴西项目、宝马墨西哥项目等高毛利海外项目，汽车智能装备业务收入和毛利率均有所提升。报告期内，公司持续践行拓展海外业务的发展战略，报告期各期汽车智能装备的境外业务收入占比分别为 2.65%、25.32%和 44.61%，系公司顺应全球新能源汽车发展浪潮以及中国汽车品牌崛起形势，在深耕国内汽车市场的基础上，积极把握国内车企出海建厂、国际车厂规模化改造等全球市场机遇。因此募投项目一自动化输送设备毛利率取 19.70%，重点参考近年来收入结构变动趋势和 2025 年度毛利率水平，具备合理性、谨慎性。

报告期内涂装工艺设备业务处于开拓期，2024 年收入全部来自于境外项目导致全年毛利率较高，2025 年度公司执行境内外项目、收入结构较为均衡。基于谨慎性原则，公司主要参考 2025 年度毛利率情况进行效益测算。

综上，本次募投项目一达产首年自动化输送设备和涂装工艺设备毛利率分别为 19.70%和 16.42%，效益测算毛利率具备合理性和谨慎性。

②与同行业可比公司对比

股上市公司中，迈赫股份、华昌达、先惠技术、豪森智能等均涉及汽车制造装备类业务，本募投与该类业务存在一定可比性，前述公司相关业务毛利率情况如下：

单位：%

本项目综合毛利率与相关公司相似业务毛利率具体差异情况如下：

迈赫股份智能装备系统及动力能源供应系统业务毛利率与本项目毛利率较为接近。迈赫股份智能装备系统及动力能源供应系统业务产品包含智能焊装装备系统、智能涂装装备系统、智能总装装备系统以及公用动力及装备能源供应系统，产品及服务主要应用于汽车、工程机械及其零部件等行业领域，在产品内容、下游客户及应用场景方面与本项目具备较高相似性，与发行人本次募投项目毛利率水平较为接近具备合理性。

华昌达汽车业务毛利率低于本项目毛利率。华昌达汽车业务产品包含自动化输送智能装配生产线及工业机器人集成装备，在产品内容、下游客户及应用场景方面与本项目具备相似性。华昌达汽车业务毛利率较低，主要系其在汽车业务产品市场制定的经营策略所致，根据其公开披露信息，其为争夺市场份额而采取降低产品价格的经营策略，其与发行人本次募投项目毛利率存在差异具备合理性。

先惠技术新能源汽车智能自动化装备业务毛利率高于本项目毛利率。先惠技术新能源汽车智能自动化装备业务产品包括动力电池模组、电池包（PACK）生产线等新能源汽车生产线，产品及服务既面向高端汽车企业、又面向锂电龙头企业，在产品内容、部分下游客户方面存在一定差异。先惠技术业务涉及三电系统装备关键工艺，项目技术附加值量相对较高；2025 年先惠技术新能源汽车智能自动化装备业务毛利率大幅增长，主要系其高毛利率海外项目收入增加61.47%，即项目收入结构发生较大变化所致，因而其毛利率整体较高，与发行人本次募投项目毛利率存在差异具备合理性。

豪森智能智能化产线与智能装备业务产品包括传统燃油车智能装配线、驱动电机智能生产线、动力锂电池智能生产线、混合动力总成智能装备线，下游客户主要为整车厂、零部件厂等，在产品内容、下游客户及应用场景方面与本项目具备相似性。豪森智能智能化产线与智能装备 2024年毛利率与发行人本次募投项目毛利率较为接近，2025 年毛利率低于本项目综合毛利率，系因为 2025年豪森智能智能化产线与智能装备业务中动力锂电池智能生产线、混合动力总成智能装备线毛利率水平大幅下滑所致，该两类业务与发行人本次募投项目即汽车涂装工艺设备和自动化输送设备存在差异，2025 年与本项目毛利率存在差异具备合理性。

综上，本项目综合毛利率位于相关公司相似业务毛利率区间内，存在一定差异具备合理性，本项目综合毛利率预测合理。

如上所示，本项目综合毛利率均位于相关公司相似业务毛利率区间内，且相对谨慎，预测合理。

2）内部收益率

本项目内部收益率为13.35%，总投资静态回收期8.66年（含建设期），公司现有汽车智能装备产能建设时间较早，近年来公司未开展汽车智能装备项目投资，因此内部收益率测算结果对比同行业项目。

具体对比分析如下：

上述同行业对比项目筛选标准为汽车制造装备行业内上市公司再融资或

IPO 中以汽车智能装备制造为募集资金投向的项目，鉴于汽车制造流程复杂，上述同行业上市公司募投项目产品与公司募投项目一均存在差异；融资项目实施时间不同，涉及收益率预测时选用的参考毛利率因年度行业及业务情况不同存在波动差异；融资项目实施地点、资产购置等规划不同，涉及募投投入的土建、设备等成本存在差异，因此上述同行业上市公司募集资金投资项目内部收益率存在差异，最低值为 10.06%、最高值为 22.90%，均值为 15.73%，发行人本次募投项目一即汽车装备智能制造基地建设项目内部收益率为 13.35%，略低于同行业募投项目均值，内部收益率预测指标具备合理性和谨慎性。

因此，公司汽车装备智能制造基地建设项目与同行业可比项目内部收益率平均值不存在重大差异，测算结果具备谨慎性。

综上，本次募投项目效益测算的具体过程、主要假设、各项参数的选择及依据具备合理性，主要参数对比公司现有业务和同行业公司不存在重大差异，本次募投项目效益测算结果合理、谨慎。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人执行了如下核查程序：

（1）查阅前次募集资金可行性研究报告、查阅前次再融资募集说明书，了解发行人前次募投项目建设内容、主要产品、应用领域、业务资源等情况；

（2）查阅前次募集资金使用延期公告，了解发行人前次募集资金使用延期的原因；

（3）查阅发行人前次募集资金使用情况报告以及会计师出具的鉴证报告，查阅在建工程账面余额变化，了解发行人前次募集资金投资项目建设进度；

（4）获取公司关于前次募集资金按计划投入的承诺；

（5）访谈公司管理层，了解发行人本次募投项目与发行人现有业务、前次募投项目的区别与联系，了解锂电池回收业务产能利用率，了解前募延期因素最新变化以及建设安排；

（6）查阅发行人本次募投项目效益测算表，收集同行业募投项目披露情况，分析本次募投项目效益测算中关键测算指标确定依据的合理性，以及本次募投项目效益测算的谨慎性。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

公司已披露前次募集资金投资项目延期原因，延期因素已显著好转，项目建设加快，不存在终止风险；但考虑到行业发展存在波动，仍然存在延期风险；本次募集资金投资项目与前次分属不同业务领域，本次募投项目效益测算的具体过程、主要假设、各项参数的选择及依据具备合理性，主要参数对比公司现有业务和同行业公司不存在重大差异，本次募投项目效益测算结果合理、谨慎。

七、结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定

（一）结合报告期内关联交易，本次募投项目实施不会新增关联交易

本次募集资金投资项目包括汽车装备智能制造基地建设项目和面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目，募投项目不涉及发行人主营业务中的锂电池循环、重工机械、循环装备业务，不会新增前述三项业务板块的关联交易。

本次募投项目一和项目二分别与发行人汽车智能装备业务的开展和具身智能技术在装备领域的应用研发相关，本次募投项目的实施不会新增关联交易。具体情况分析如下：

1、汽车智能装备业务相关关联交易

（1）汽车智能装备业务相关关联采购

报告期内，公司汽车智能装备业务相关关联采购主要系向合营公司、联营公司采购工程服务及装备零部件，各期关联采购占汽车智能装备业务成本的比例分别为2.50%、8.36%和7.91%，整体占比较低，具体情况如下：

单位：万元

注：优奇智能包含无锡优奇智能科技有限公司和昆明优奇智能科技有限公司，下同

报告期内，发行人向合资公司天奇杰艺科的采购主要为分包汽车涂装工艺设备业务，关联采购金额为 2024 年 5,372.63 万元、2025 年 7,022.95 万元。截至本回复出具日，发行人已完成对合营公司天奇杰艺科的控股权收购，天奇杰艺科作为发行人控股子公司与发行人共同实施汽车装备智能制造基地建设项目，本次募投项目的实施过程中新增的与天奇杰艺科的交易不再构成关联交易。

除天奇杰艺科外，发行人报告期内汽车智能装备业务根据项目需要产生的少量关联采购，整体金额较小，占各期汽车智能装备营业成本总额的比例均不足4%。发行人已出具承诺，本次募投项目的实施不会新增关联交易。

综上，基于报告期内发行人汽车智能装备业务相关关联交易情况，并结合发行人出具的关于本次募投项目不新增关联交易的承诺，本次募投项目一的实施不会新增关联采购。

（2）汽车智能装备业务相关关联销售

报告期内，公司汽车智能装备业务相关关联销售主要为向合营公司、联营公司销售装备零部件，整体金额较小，占各期汽车智能装备业务收入比例均低于0.2%，相关关联销售情况如下：

单位：万元

综上，报告期内汽车智能装备关联销售金额较小，系根据具体项目产生的零星销售。发行人已出具承诺，本次募投项目的实施不会新增关联交易，本次募投项目一的实施不会新增关联销售。

2、具身智能技术研发相关关联交易

（1）具身智能技术研发相关关联采购

报告期内，发行人具身智能技术研发相关关联采购为 2025 年向优奇智能采购人形机器人和向无锡智动力采购机器人零部件，具体交易情况如下：

单位：万元

发行人上述关联采购均用于报告期内发行人已经开展的机器人相关研发项目，并非用于本次募投项目，具体情况如下：

综上，发行人向无锡智动力采购机器人零部件，用于“人形机器人具身本体研发”项目，开展具身智能机器人本体的技术研发，本次募投项目二用于具身智能汽车装备解决方案的研发，不涉及本体技术研发，不涉及向无锡智动力的关联采购；机器人本体方面，本次募投项目二采购将综合考虑市场机器人技术、商业等因素确定适配的机器人本体品牌，发行人已出具承诺，本次募投项目的实施不会新增关联采购。本次募投项目二的实施不会新增关联采购。

（2）具身智能技术研发相关关联销售

报告期内，发行人与关联方不涉及具身智能技术研发相关的关联销售，本次募投项目二系研发类项目，不涉及产品销售，预计不会新增关联销售。

3、本次募投项目的实施不会新增关联交易

本次募投项目实施涉及汽车智能装备业务和具身智能技术研发，报告期内相关业务仅存在少量关联交易且发行人已就本次募投的实施不新增关联交易出具承诺，本次募投项目的实施不会新增关联交易。

（二）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人执行了如下核查程序：

（1）取得并查阅发行人报告期内的关联方清单和关联交易明细，了解关联交易的具体内容和商业背景；

（2）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的具体内容；

（3）获取发行人及实际控制人出具的关于募集资金使用的承诺函。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

本次募投项目的实施不会新增关联交易。

八、结合本次各募投项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况，测算并说明募集资金投入的经济性、合理性；结合发行人本次募投项目固定资产等投资进度安排，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及

（一）结合本次各募投项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况，测算并说明募集资金投入的经济性、合理性

1、汽车智能装备制造基地建设项目

（1）具体设备购置内容、价格和作用等情况

本项目设备及软件投入基于项目生产需要配备，根据公司采购部门对相关供应商询价、结合历史采购价格计算采购单价，构成如下表所示：

单位：万元

（2）募集资金投入的经济性、合理性

1）经济效益良好

在全球汽车产业持续发展的背景下，汽车能源类型、主机厂竞争格局以及区域市场发展状态等方面呈现出结构性变化，带来汽车装备需求的进一步增长。

公司汽车智能装备作为公司立业之本，报告期内汽车智能装备业务规模、盈利水平持续增长。本次募投项目一投产后能够实现汽车智能装备业务的扩产，通过项目实施公司将补齐涂装工艺设备制造能力，重点提升涂装设备业务的市场竞争力，进一步提高汽车智能装备制造规模和整体交付能力，助力公司把握全球汽车制造产业链重塑机遇，实现总装涂装双轮驱动发展战略。

项目一经济效益良好。经测算，项目一内部收益率为 13.35%，项目投产后有助于公司进一步改善经营业绩。

2）项目一投入产出比水平与同行业募投项目不存在显著差异

针对汽车装备智能制造基地建设项目进行比较分析，项目组与同行业可比项目单位设备投入产出比进行比较分析如下：

注：单位设备投入产出比=项目达产后年收入/设备及软件购置费

公司汽车装备智能制造基地建设项目单位设备投入产出比为 5.34，同行业上市公司近年来募集资金投资项目单位设备投入产出比为 5.50，公司汽车装备智能制造基地建设项目与同行业可比项目单位设备投入产出比不存在显著差异，本项目设备投入具备经济性、合理性。

3）通过提升智能化制造和数字化管理，进一步匹配产品持续优化的需求

智能制造技术发展及其在汽车制造领域的应用，推动汽车制造更加柔性化、低成本、高效率，带来汽车制造装备新一轮更新换代需求。项目一实施能够改善公司装备的层次和结构，提升智能化制造和数字化管理水平，进一步匹配下游客户需求发展趋势，巩固公司市场竞争力。

本募集资金投资项目计划引进钣金柔性加工中心、数控激光切割机、数控整平横切机组、全自动线缆加工中心、多功能焊接机器人等高端设备，购置非标装备设计软件、电气设备设计软件、仿真调试软件等软件并配备信息化生产管理系统，提高汽车智能装备柔性化设备设计能力，实现前处理电泳、喷涂、烘干等涂装工艺设备的高精度、高效率、柔性化制造以及现有自动化输送设备制造能力扩张，满足下游客户对产品柔性化、交付周期缩减、能耗降低、生产质量提升的要求，巩固公司市场竞争力。

综上，项目一募集资金投入具备良好的经济收益以及合理的商业考量。

2、面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目

（1）具体设备购置内容、价格和作用等情况

本项目设备及软件投入基于项目生产需要配备，根据公司采购部门对相关供应商询价、结合历史采购价格计算采购单价，构成如下表所示：

单位：万元

（2）募集资金投入的经济性、合理性

1）优化公司研发基础设施，提升公司具身智能研发创新实力

当前，具身智能技术发展迅速，其应用是推动智能制造升级、探索无人工厂的重要方向之一。公司汽车智能装备业务的下游整车厂客户，对生产流程的柔性化、智能化提出了更为迫切的需求，对具身智能技术的落地应用抱有明确期待。

为响应下游行业智能装备的发展趋势，近年来公司持续加大研发投入。报告期内，公司显著增加了在具身智能技术领域的研发支出，2024 年度、2025 年度研发支出金额分别为 456.71 万元和 2,837.48 万元。公司在数据采集与管理、具身智能机器人应用等方面已积累了一定的技术储备。

截至2025年末，公司具身智能研发相关的固定资产账面原值已达到5,631.35万元。现有固定资产主要包括具身智能机器人、四足机器人、遥操设备等。随着技术研发从实验室阶段转向针对具体生产场景需求的深化应用，公司研发项目的数量与内容复杂度同步提升。现有研发设备在规模化、高效率的真机数据采集能力，以及支撑大模型训练与快速迭代的高性能算力方面存在缺口。这导致在构建模型训练所需的高质量、多样化数据集，以及对复杂、多场景算法进行充分验证与迭代测试时，面临支撑不足的挑战，现有设备已难以完全满足日益增长的研发需求。

因此，公司采购一批覆盖“数据采集与治理、模型训练与优化部署、算法前期仿真验证”等关键研发环节的先进设备存在必要性。通过此项投入，公司将系统性地补强研发基础设施，旨在构建一个从真机数据规模化采集与高效治理，到模型高效训练与持续优化，并可利用仿真环境进行算法前期验证的研发支撑体系。此举将优化公司的整体研发基础条件，从而有力推进研发课题的关键技术攻关与成果转化进程，加速核心技术在汽车智能制造场景中的落地应用。

综上，本项目通过购置先进研发设备，将有效优化公司研发基础设施，切实提升公司在具身智能领域的研发创新能力。

2）扩充高质量真机数据集，为模型开发夯实数据底座

“视觉-语言-动作模型”（VLA 模型）的开发和部署为提升具身智能机器人作业的场景泛化能力提供了重要的技术路径。其核心在于通过语义层面的对齐，使机器人能够响应更泛化的语言指令，并迁移视觉理解能力到新场景。然而，在汽车生产制造这类真实、复杂动态环境中存在振动、粉尘、油污、光照变化等罕见的“长尾数据”场景，会直接导致感知系统失准，使模型泛化能力下降。

提升模型泛化能力，应对“长尾数据”场景带来的模型稳定性提升问题，尚依赖于大规模、高质量训练数据的支撑。根据生成方式的不同，数据类型可分合成数据、仿真数据和真机数据，其中合成和仿真数据无法完全复现真实物理交互、传感器噪声、环境动态扰动、执行器延迟等制造环境，因此真机数据是模型训练迭代优化的重要数据来源，高质量真机数据可有效提高真实性和物理准确性，确保模型在真实世界中的抗干扰和泛化能力，是实现具身智能机器人在汽车生产制造领域规模化应用的核心要素。

公司通过本项目实施，采用真机与仿真结合的训练数据模式，重点构建高质量真机数据集。基于公司交付的汽车生产线真实场景，通过仿真建模扫描设备、定制化仿真平台等搭建仿真环境生成仿真数据，用于模型前期探索；同时，公司开展真实场景复刻，通过具身智能机器人本体、遥操设备、UMI 设备等多元化的采集设备，规模化生成覆盖汽车制造多场景的真机数据，充分还原真实作业环境下的“长尾”因素。

对于数据集合，公司通过开发具身智能数据采集管理平台，形成“自动+人工+模型”批量化质检机制，开展数据采集、清洗、标注、导出流程，实现高效、批量高质量数据管理，实现数据的高效处理和精准管理，为垂类模型的开发构建数据底座。

综上，通过本项目实施，公司能够构建模型训练数据集，重点扩充高质量真机数据，为模型开发夯实数据底座。

3）以“具身智能+”模式赋能现有汽车智能装备业务，打造汽车智能装备的第二增长曲线

汽车制造业正从数字化、网络化阶段向智能化新阶段迈进，其核心特征是通过工业人工智能与制造业的深度融合，推动制造体系向全面自主感知、决策和执行能力的智能化工厂目标发展。

在成本竞争日益激烈、劳动力结构性短缺、产品迭代持续加速和质量要求不断提升的背景下，为突破当前在复杂装配、精密制造等环节面临的成本、效率和质量等瓶颈，汽车制造逐步向自主适应产品换型、灵活调整生产工艺的智能化整体解决方案迭代。具身智能通过机器人本体融合多模态模型，构建出“感知-决策-执行”的实时闭环，赋予机器人在动态环境中自主作业和持续学习能力，从而为柔性制造带来突破性创新。使其成为填补智能工厂从“自动化”迈向“自主化”的核心拼图，是达成智能工厂终极目标的必经之路。

本项目的推进系公司智能装备系统解决方案的关键布局，项目通过还原汽车工业场景、部署具身智能机器人采集动作数据，通过高性能 GPU 训练服务器应用深度学习技术开展模型开发和调优，自研具身智能机器人在汽车制造过程中的垂类模型，部署并落地具身智能机器人在汽车产线中的应用。

因此，本次募投项目二以“具身智能+”模式赋能现有汽车智能装备业务，开发汽车行业应用的具身智能整体解决方案，有助于公司完善智能装备的技术矩阵与创新储备，更能助力公司把握下游客户在智能化发展过程中的业务机遇、提升市场竞争力，打造汽车智能装备业务第二增长曲线。

4）设备采购规模合理性测算

公司依据研发课题研发预计数据需求量、数据采集效率、研发周期、服务器计算能力以及存储能力等确定项目二具身智能机器人、高性能 GPU 训练服务器和高性能分布式云计算存储服务器三项关键设备的购置需求，以上三项设备累计购置金额 15,306.80 万元，占项目二设备及软件投资金额的 78.25%。

以上三项设备需求具体测算基础及合理性如下：

单位：台、套

综上，本项目实施系公司结合行业需求、市场技术发展，基于业务战略布局、研发目标的统筹规划所作出的审慎规划，拟购置设备及软件具有合理用途，设备价格已经过供应商询价，公司按照研发需求配置项目二各项设备和软件数量，投资规模具备合理性。研发投入能够增厚公司研发实力、研发成果落地应用能够为公司业务增长打造新的增长引擎，项目投入具备合理性和经济性。

（二）结合发行人本次募投项目固定资产等投资进度安排，本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩不构成重大不利影响

1、本次募投项目的固定资产投资进度

（1）汽车装备智能制造基地建设项目

本项目计划投资总额49,662.60 万元，项目建设期为36个月，预计投资进度如下：

单位：万元

（2）面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目

本项目计划投资总额30,908.62 万元，项目建设期为36个月，预计投资进度如下：

单位：万元

2、长期来看，本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩不构成重大不利影响

本次募投项目的资本性支出包括装修工程及其他费用和设备购置费用，形成公司新增固定资产。本次募投项目计算期为 11 年，建设期为 3 年，自第 3 年开始项目一逐步投产并逐步产生收益，新增固定资产自第 3年开始折旧，项目二在设备及软件购置到位后陆续投入研发工作逐步产生折旧摊销。

本次募投项目涉及的机器设备采用年限平均法计提折旧，折旧年限为 10年；房屋建筑物采用年限平均法计提折旧，折旧年限为 20 年；软件资产采用直线法摊销，摊销年限为 5年；电子设备采用直线法摊销，摊销年限为 3-5年。折旧方法、折旧年限、摊销方法及摊销年限与公司现有政策保持一致，对公司业绩的影响具体如下：

（1）本次募投项目新增折旧摊销对公司预计总收入的影响 单位：万元

注：现有业务的营业收入，以公司 2025 年财务报表数据为测算基础，测算未考虑公司现有业务的未来营业收入增长，仅为静态对比测算，不构成公司盈利预测

（2）本次募投项目新增折旧摊销对公司预计净利润的影响 单位：万元

注：现有业务的净利润 1，以公司 2025 年财务报表数据为测算基础；现有业务的净利润 2，按照公司 2026 年一季度财务报表年化后数据为测算基础测算。仅为静态对比测算

上述营业收入和净利润测算不构成公司盈利预测和业绩承诺。

（3）本次募投项目新增折旧摊销对公司预计总收入和预计净利润的影响分析

本次募投项目以资本性支出为主，随着募集资金投资项目的实施，公司将新增一定金额的固定资产，相应导致各年新增折旧费。

经测算，本次募投项目预计新增的折旧和摊销占预计营业收入比例在 1%左右，在 T+4 年达到最高的 1.49%，后续逐年下降；占预计利润 1 的比例在 T+3年达到最高的 55.98%，后续随着项目一达产陆续下降至 16.03%，占预计利润 2的比例在 T+4 年达到最高的 35.19%，后续随着项目一达产陆续下降至 11.95%。

考虑到汽车智能装备持续增长叠加锂电周期回暖，公司整体业绩表现呈现回升态势，随着公司未来业绩复苏，本次募投项目新增折旧摊销对公司预计收入、预计利润的影响有望进一步减弱，因而折旧摊销占预计利润2 的比例较预计利润1比例有所下降。

因此，若本募投项目按照预期实现效益，长期来看公司预计收入、利润可完全覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，新增的折旧摊销费对公司经营业绩影响相对有限；此外，公司本次募投项目二前瞻布局具身智能在汽车智能装备领域的应用，有助于打造公司业绩增长“第二曲线”，提升公司未来业绩增长潜力，进一步摊薄新增折旧摊销对公司远期业绩的影响。

综上，长期来看，新增的折旧摊销费对公司经营业绩影响相对有限，对公司未来经营业绩不构成重大影响。但如果募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，折旧摊销费用增加将会对公司经营业绩产生一定影响。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人执行了如下核查程序：

（1）查阅本次募投项目募集说明书、可行性研究报告，了解具体设备内容及用途，了解设备价格来源；

（2）测算分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响程度；

（3）访谈公司管理层，了解本次募集资金投入的合理性、经济性；了解本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

公司已披露募投项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况，募集资金投入具备经济性、合理性；长期来看，新增的折旧摊销费对公司经营业绩影响相对有限，对公司未来经营业绩不构成重大影响，但如果募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，折旧摊销费用增加将会对公司经营业绩产生一定影响。

九、发行人风险提示情况

（一）发行人已披露募集资金投资项目产能消化及效益不达预期的风险

由于公司不存在传统意义上“产能”的概念，因此发行人已提示募集资金投资项目预期效果不能实现的风险。

风险提示内容位于募集说明书“重大事项提示”之“（三）募集资金投资项目产能消化及效益不达预期的风险”、“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“（三）募集资金投资项目相关的风险”之“2、募集资金投资项目产能消化及效益不达预期的风险”，具体如下：

本次募投项目“汽车装备智能制造基地建设项目”在建成投产后，将扩大汽车装备业务规模、补齐涂装工艺设备自制能力，本项目达产后实现年营业收入10.40 亿元，包括涂装工艺设备年收入 6.40亿元和自动化输送设备收入 4.00亿元，以 2025 年度营业收入作为基准测算，扩产倍数分别为 11.51 倍和 0.26 倍。

本项目扩产业务主要面向全球汽车整车企业客户，汽车行业受宏观经济发展周期、国家产业政策、国际贸易局势及市场环境变化等影响，若前述因素发生不利变化而导致未来市场环境未达预期、公司市场开拓未能达到预期等，将导致本项目新增产能无法完全消化，将导致本项目无法按照既定计划实现预期的经济效益。

此外，在项目建设推进阶段，受项目施工管理、突发经营变动及各类不可抗力事件等因素影响，本次募投项目存在建设周期拉长、项目投资金额超出预算、投产进度延后、毛利率降低等情形，最终可能导致项目建成后无法达成预期经济效益。

（二）发行人已披露募集资金投资项目实施风险

发行人披露募集资金投资项目实施风险中涵盖了土地获取带来的相应风险。

风险提示内容位于募集说明书“重大事项提示”之“（二）募集资金投资项目实施风险”、“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“（三）募集资金投资项目相关的风险”之“1、募集资金投资项目实施风险”，具体如下：

公司本次发行募集资金将用于“汽车装备智能制造基地建设项目”、“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”、补充流动资金，募集资金投资项目的实施存在各种不确定因素，若公司对下游行业判断出现明显偏差、技术发生重大更替、行业发展趋势出现较大不利变化等负面影响因素出现，将影响募投项目建设进度及投产时间或项目研发周期，可能导致公司存在募集资金投资项目无法顺利实施的风险。

（三）发行人已披露前次募集资金投资项目实施不达预期的风险

发行人披露的前次募集资金投资项目实施不达预期的风险中涵盖了前次募集资金延期的风险。

风险提示内容位于募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“（三）募集资金投资项目相关的风险”之“6、前次募集资金投资项目实施不达预期的风险”，具体如下：

公司前次募集资金投资项目“年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”尚处于建设期，该项目是基于当时的产业政策、市场环境、行业周期性波动、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出，项目的实施受产品市场价格、竞争格局变化、市场环境变化等多方面因素的影响。

综合考虑锂电池回收行业供需关系、市场价格波动等情况，公司已将该项目达到预定可使用状态时间延期，该项目存在收益不能达到预期的风险，若未来产业政策发生不利变化、动力电池退役量持续不达预期、市场竞争程度未得到改善等情况，公司前次募投项目存在进一步延期、产能消化不及预期以及收益性进一步下降的风险。

问题 2

申报材料显示，2022年至2025年1-9月，发行人营业收入分别为450,583.81万元、410,245.58 万元、293,450.96 万元和 187,620.34 万元，发行人扣非归母净利润分别为 5,561.12 万元、-49,762.68 万元、-29,243.66 万元和 2,008.26万元。根据 2025 年年报，发行人营业收入 276,326.89 万元，扣非归母净利润为-7,969.97 万元。

公司主营业务包括装备业务与锂电池循环业务两大板块。2022 年至 2025 年1-9 月，公司综合毛利率分别为 17.49%、7.06%、11.80%和 16.98%，智能装备主营业务毛利率分别为 18.67%、14.74%、20.71%和 20.01%，锂电池循环主营业务毛利率分别为 20.54%、-9.90%、-6.00%和 5.49%。

2022 年末至 2025 年 9 月末，公司存货账面价值分别为 135,911.93 万元、72,989.12 万元、57,012.08 万元和 56,439.56 万元，占总资产的比重分别为18.71%、11.24%、9.76%和 10.24%；公司应收账款账面价值分别为 122,757.38万元、86,449.65 万元、96,111.41 万元和 82,084.01 万元，占流动资产的比重分别为 25.34%、21.48%、26.33%和 25.12%；公司合同资产账面价值分别为65,331.06 万元、82,502.99 万元、77,463.18 万元和 75,043.94 万元，占总资产的比重分别为 9.00%、12.71%、13.26%和 13.62%。公司合同资产主要系智能装备业务已完工未结算的工程项目，以及已验收进入质保期工程项目的应收质保金。

截至 2025 年 9 月末，公司商誉金额 3.61 亿元，为收购金泰阁后形成。报告期内，公司存在多个行政处罚事项，并有部分房产未取得权属证书、部分房屋被查封的情形。截至2025年9月末，发行人子公司存在尚未审结的重大诉讼。

请发行人：（1）区分主要业务类别，量化分析并说明 2023-2025 年度公司扣非归母净利润持续为负的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；结合报告期内公司产品结构和成本构成变化、产品定价模式及客户议价能力、下游需求变化、公司行业地位等情况，区分业务或产品类别量化分析公司报告期内毛利率波动的原因，是否与行业趋势一致；说明前述情况负面影响因素是否持续，公司拟采取的应对措施及有效性。（2）说明报告期各期末应收账款前五大客户的账龄结构及期后回款情况，与业务规模是否匹配；结合公司业务模式、应收账款期后回款情况、合同履行情况、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账计提、合同资产信用损失计提是否充分。（3）结合公司各期存货结构、库龄情况、现有订单覆盖率等，说明存货规模的合理性，与公司产品结构是否匹配，存货跌价准备计提是否充分。（4）说明报告期内商誉减值测算具体过程和关键假设，列示主要参数差异及其合理性，测算过程是否符合企业会计准则的相关规定，在金泰阁 2023-2025 年持续亏损的情况下，未计提商誉减值的原因及合理性。（5）说明无证房产及未开发建设土地的具体情况，与本次募投项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间，是否具有重大不确定性或存在搬迁风险；发行人部分房屋被查封的原因，是否涉及重大违法违规，是否申请解封及进展；结合前述情况，说明对发行人正常经营及本次募投项目的影响。（6）说明发行人及其子公司行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充分。（7）说明未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况，未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响，发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分。（8）列示财务性投资相关科目具体情况，结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）-（4）（7）（8）核查并发表明确意见，发行人律师对（5）-（7）核查并发表明确意见。

回复：

一、区分主要业务类别，量化分析并说明 2023-2025年度公司扣非归母净利润持续为负的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；结合报告期内公司产品结构和成本构成变化、产品定价模式及客户议价能力、下游需求变化、公司行业地位等情况，区分业务或产品类别量化分析公司报告期内毛利率波动的原因，是否与行业趋势一致；说明前述情况负面影响因素是否持续，公司拟采取的应对措施及有效性

（一）区分主要业务类别，量化分析并说明 2023-2025年度公司扣非归母净利润持续为负的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致

1、报告期内公司扣非归母净利润持续为负的原因及合理性

报告期内，公司扣非归母净利润分别为-49,762.68 万元、-29,243.66 万元和-7,969.97万元，扣非归母净利润持续为负但亏损程度持续大幅收窄。

报告期内，公司扣非归母净利润主要构成及变动情况如下：

单位：万元、%

注：变动率 （当期数据 上期数据） 上期数据的绝对值

由上表可见，公司扣非归母净利润持续为负，主要系由于主营业务收入规模下降、权益法核算的长期股权投资产生投资损失、计提资产减值损失所致，但得益于主营业务毛利提升、资产减值损失金额减少，公司扣非归母净利润亏损程度持续收窄。

公司主营业务涉及智能装备、锂电池循环、循环装备、重工机械四大业务板块，各业务板块分别受到各自行业经济环境、产业政策、供需格局等多重因素影响，业绩表现呈现周期性与结构性差异，进而导致公司整体经营业绩出现波动。以下区分主要业务板块，就不同业务板块主要指标对公司扣非归母净利润影响情况分析如下：

（1）主营业务收入

报告期内，公司分别实现主营业务收入 355,510.23万元、291,141.79万元和270,055.11万元。除智能装备业务外，报告期内公司其他业务板块主营业务收入规模呈现下降趋势。

报告期内，公司主营业务收入的具体构成及变动情况如下：

单位：万元、%

注：上表中占比为占当期营业收入的比例

1）智能装备业务

公司智能装备业务以汽车智能装备为核心业务。近年来汽车制造装备市场处于智能化与全球化双轮驱动的高速发展时期，海外业务规模显著增长，国内改造及增补项目业务量亦持续攀升，公司汽车智能装备业务订单储备充裕，带动汽车智能装备业务收入持续增长。

报告期内，公司智能装备业务各期分别实现主营业务收入 163,574.18 万元、155,475.50 万元和 175,331.15 万元，占营业收入比例分别为 45.23%、52.52%和63.45%，收入规模及占比总体呈现增长趋势，核心业务属性进一步凸显。

报告期内，公司智能装备主营业务收入增长率与可比公司同类业务的对比情况如下：

单位：%

报告期内，迈赫股份主营业务中智能装备系统及动力能源供应系统业务收入各期占比均高于 95%，该项业务收入总体呈现增长趋势，其与公司智能装备业务收入增长情况一致。

报告期内，东杰智能智能生产线业务占比持续下滑，2025 年度该业务收入占比仅 8.65%，依据公开披露信息，东杰智能拟进一步提升在非智能生产线业务如智能仓储、自动化物流系统等领域的市场份额，业务发展方向与公司存在差异，因此其与公司智能装备业务收入增长情况存在差异。

报告期内，华昌达汽车业务收入占比持续提升，2025 年度该业务收入占比提升至 74.96%，华昌达汽车业务收入总体呈现增长趋势，与公司智能装备业务收入增长情况一致。

综上，同行业可比公司迈赫股份、华昌达同类业务与公司智能装备收入变动趋势一致。

2）锂电池循环业务

公司锂电池循环业务以锂电池回收及循环利用业务为主。2023年至2024年，锂电池循环行业供应端和价格端承压，整体行情呈现低迷态势。供应端方面，流入回收市场的废旧锂电池未达预期规模，导致回收原料供应相对不足，无法形成有效产能；价格方面，金属锂、钴、镍等关键产品价格持续下行后整体保持低位运行。2025 年，受益于刚果（金）实施钴出口配额管理以及碳酸锂市场供需关系变化，主要金属产品价格有所回暖，但回收原料供应仍处于相对较低水平。

报告期内，上述因素共同导致锂电池循环业务主营业务收入下降，各期分别实现主营业务收入 103,017.91 万元、58,640.95 万元和 47,281.08 万元，占营业收入比例分别为 28.49%、19.81%和17.11%，收入规模及占比呈现下降趋势。

报告期内，公司锂电池循环主营业务收入增长率与可比公司同类业务的对比情况如下：

单位：%

报告期内，公司锂电池循环主营业务收入与可比公司同类业务均呈现下降趋势，变动趋势一致。

3）重工机械业务

公司重工机械业务主要经营风电铸件业务。报告期内，公司主动缩小生产规模并调整客户结构，缩减国内风电铸件业务，聚焦盈利情况较好的海外风电铸件业务。

报告期内，公司重工机械业务分别实现主营业务收入 58,957.87 万元、50,648.08 万元和 37,517.16 万元，占营业收入比例分别为 16.30%、17.11%和13.58%，收入规模及占比总体呈现下降趋势。

报告期内，公司重工机械主营业务收入增长率与可比公司同类业务的对比情况如下：

单位：%

报告期内，日月股份铸件业务收入增长率与公司重工机械业务增长率存在差异，主要系业务结构及经营战略存在差异。日月股份紧密围绕铸件业务开展经营，报告期内铸件业务收入占比均在 以上，而公司重工机械逐步退出低毛利业务，推动营收结构持续优化，因此收入增长率存在差异，具备合理性。

4）循环装备业务

公司循环装备业务主要经营再生资源加工设备业务。报告期内，废钢市场价格下行后持续低位震荡，下游客户投资放缓，传统废钢加工设备订单量不足，导致循环装备业务收入下降。

报告期内，公司循环装备业务分别实现主营业务收入 29,960.27 万元、26,377.27 万元和 9,925.72 万元，占营业收入比例分别为 8.29%、8.91%和 3.59%，收入规模及占比总体呈现下降趋势。

报告期内，公司循环装备主营业务收入增长率与可比公司同类业务的对比情况如下：

单位：%

报告期内，公司循环装备主营业务收入与可比公司同类业务均呈现下降趋势，变动趋势一致。

（2）主营业务毛利

报告期内，公司分别实现主营业务毛利 24,965.68 万元、34,117.38 万元和46,636.07 万元，呈现上升趋势。其中智能装备业务贡献主要毛利，重工机械业务毛利整体较为稳定，锂电池循环业务和循环装备业务毛利存在波动。

报告期内，公司主营业务毛利具体构成及变动情况如下：

单位：万元、%

注：上表中占比为占当期营业毛利的比例

2023 年度，公司锂电池循环业务主要产品的价格及销量下降，同时刚性成本支出较大，导致锂电池循环业务收入和毛利下降并呈现负毛利，系造成公司主

营业务毛利较低的主要原因。

2024 年度，公司智能装备业务完成国内多个重大项目履约及交付，并积极推进高毛利海外项目，同时锂电池循环业务毛利亏损程度有所收窄，弥补了因传统废钢加工设备业务收入下降而导致的循环装备业务负毛利，主营业务毛利有所提升。

2025 年度，公司智能装备业务稳定发展，锂电池循环业务毛利实现扭亏，主营业务毛利保持增长。

公司各业务板块的主营业务毛利率分析详见本题回复之“（二）结合报告期内公司产品结构和成本构成变化、产品定价模式及客户议价能力、下游需求变化、公司行业地位等情况，区分业务或产品类别量化分析公司报告期内毛利率波动的原因，是否与行业趋势一致”。

（3）期间费用

报告期内，公司期间费用分别为 53,069.82 万元、47,708.61 万元和 40,488.61万元，期间费用占营业收入的比重分别为 14.68%、16.12%和 14.65%，期间费用占比较为稳定，且变动趋势与营业收入变动趋势一致，对公司经营业绩变动的影响较小。

（4）权益法核算的长期股权投资收益

报告期内，公司通过权益法核算的长期股权投资收益分别为-1,449.72 万元、-3,066.50 万元和-4,198.38 万元，其中智能装备业务为提前布局机器人业务、拓展产品服务范围而参股的无锡优奇智能科技有限公司近年来仍处于持续研发投入阶段，尚未形成稳定盈利，公司权益法核算各期确认投资收益分别为-1,885.03万元、-2,987.61万元和-4,616.34 万元，对公司经营业绩产生一定影响。

（5）信用减值损失

报告期内，公司信用减值损失金额分别为-271.01 万元、-2,140.30 万元和-2,732.26万元，主要为应收账款坏账损失。2023年公司信用减值损失金额较小，主要系收回前期已计提减值损失的部分款项，报告期内整体信用减值损失金额较

小。

（6）资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失金额分别为 27,697.97万元、14,854.86万元和4,807.23 万元，其中存货跌价损失金额分别为 22,449.32 万元、11,983.12 万元和3,173.63 万元，主要为锂电池循环业务和循环装备业务相关。

报告期内，公司存货跌价损失（损失以“-”表示）的具体构成及变动情况如下：

单位：万元

2023 年度，公司存货跌价损失金额为 22,449.32万元，主要为锂电池循环业务存货跌价损失。2023 年锂电池金属盐产品价格大幅下滑，导致公司前期备货原材料成本与市场价格出现倒挂现象，收入规模和毛利率均同比下滑。公司根据存货可变现净值与账面成本的差异，对锂电池循环业务计提存货跌价损失金额为19,042.89 万元。

2024 年度，公司存货跌价损失金额为 11,983.12万元，主要为循环装备业务存货跌价损失。2024 年废钢价格进一步下探，国内金属再生资源加工设备行业进入相对低谷，公司产品市场需求进一步萎缩，同时当年行业推出更高的产品标准，公司综合考量生产改造成本和销售预期等因素，根据存货可变现净值与账面成本的差异，对循环装备业务计提存货跌价损失金额为 8,874.15 万元。

2025 年度，公司存货跌价损失金额为 3,173.63 万元，主要为循环装备业务存货跌价损失。2025年废钢价格保持低位震荡，公司破碎线设备订单数量下降，短期内未能呈现回暖迹象，公司根据进一步聚焦主业发展的经营策略，拟对投产进度较低的非主力产品逐步进行低价处置，根据存货可变现净值与账面成本的差异，对循环装备业务计提存货跌价损失金额为 1,545.49万元。

综上，报告期内公司扣非归母净利润持续为负，但亏损程度持续收窄，具备合理原因。

2、公司经营业绩与同行业可比公司变动趋势一致

报告期内，公司智能装备业务收入、锂电池循环业务收入和循环装备业务收入变动趋势与同行业可比公司同类业务基本一致；重工机械业务收入变动趋势与日月股份同类业务存在差异主要系业务结构及经营战略存在差异，具备合理性。公司主营业务收入变动趋势与可比公司同类业务对比情况详见本题回复之“（一）区分主要业务类别，量化分析并说明 2023-2025年度公司扣非归母净利润持续为负的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致”之“1、报告期内公司扣非归母净利润持续为负的原因及合理性”之“（1）主营业务收入”。

报告期内，公司智能装备业务、锂电池循环业务毛利率变动趋势与同行业公司同类业务基本一致；循环装备业务毛利率变动趋势与华宏科技同类业务存在差异主要系华宏科技在中小设备产品存在相对优势，废钢价格低迷背景下行业不利变化对华宏科技的影响相对较小，具备合理性；重工机械业务毛利率变动趋势与日月股份存在差异，主要系境外收入占比存在差异，但均呈现境外收入毛利率较高的特点，具备合理性。公司主营业务毛利率变动趋势与可比公司同类业务对比情况详见本题回复之“（二）结合报告期内公司产品结构和成本构成变化、产品定价模式及客户议价能力、下游需求变化、公司行业地位等情况，区分业务或产品类别量化分析公司报告期内毛利率波动的原因，是否与行业趋势一致”。

报告期内，公司扣非归母净利润变动趋势与可比公司对比情况如下：

单位：万元

由上表可见，报告期内公司与同行业可比公司基本均呈现扣非归母净利润提升的趋势，扣非归母净利润变动趋势基本一致。

发行人已在募集说明书中对业绩波动风险进行了风险提示，详见本题回复之“九、发行人补充披露事项”之“（一）发行人已披露业绩和毛利率波动相关风险”。

（二）结合报告期内公司产品结构和成本构成变化、产品定价模式及客户议价能力、下游需求变化、公司行业地位等情况，区分业务或产品类别量化分析公司报告期内毛利率波动的原因，是否与行业趋势一致

1、主营业务毛利率整体情况

报告期内，公司按业务板块划分的主营业务毛利率情况如下：

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 7.02%、11.72%和 17.27%，总体呈现上升趋势。受益于智能装备业务主营业务收入占比及毛利率提升、锂电池循环业务毛利率提升，公司主营业务毛利率总体呈现上升趋势。

2、智能装备业务

报告期内，公司智能装备主营业务毛利率分别为14.74%、20.71%和20.09%，总体呈现提升趋势。

（1）产品结构和成本构成变化情况

公司智能装备业务提供汽车智能装备及散料输送设备的系统解决方案，报告

期内产品结构和成本构成变化情况如下：

单位：万元、%

汽车智能装备业务为公司的立业之本，公司智能装备业务以汽车智能装备业务为核心，提供汽车整车制造装备的设计、制造、安装、调试及运维的系统解决方案，业务规模整体呈现增长趋势。散料输送设备业务则持续优化客户结构，调整销售策略，报告期内业务规模逐渐减少。

报告期内，汽车智能装备主营业务收入占智能装备主营业务收入比例分别为83.62%、87.04%和 90.47%，汽车智能装备主营业务成本占智能装备主营业务成本比例分别为 83.86%、86.29%和90.25%，因此智能装备业务毛利率主要受汽车智能装备业务毛利率影响。报告期内，汽车智能装备主营业务毛利率分别为14.50%、21.39%和20.29%，与智能装备业务变化趋势高度一致。

（2）产品定价模式、客户议价能力及公司行业地位

公司汽车智能装备业务主要采用直销模式，实行项目制管理。在承接项目前，公司通过了解客户需求，制定项目规划方案及技术方案；在产品及服务进行定价的过程中，公司结合合作关系、项目规模及工期、客户预算、项目成本及竞争情况等因素综合制定项目报价。

公司拥有多年汽车智能装备领域积淀，是国内整车制造解决方案的头部企业，掌握智能输送、柔性产线集成、智能检测等核心技术，技术水平与交付能力位居行业前列。公司长期与比亚迪、理想、蔚来、赛力斯、特斯拉、宝马、大众、沃尔沃等全球主流车企保持稳定的合作关系，客户质量优异。该类客户在长期招标采购汽车智能装备过程中逐渐形成了成熟的采购规则和技术标准，但也呈现境内外市场的结构性差异。

报告期内国内汽车市场竞争激烈，除发行人外，如东杰智能、华昌达、迈赫股份、机械九院等均为行业内主要企业，为获取项目订单，各企业采取较为积极的报价策略，市场竞争较为充分。

相比之下，公司面临的海外市场竞争相对缓和。经检索上述同行业公司年度报告，如东杰智能、迈赫股份、机械九院来自境外收入金额整体较少。公司智能装备业务于 2006 年开拓国际市场，与国际主流整车厂建立长期良好合作关系，已在美国、日本、波兰、匈牙利设立分支机构或子公司，在泰国设立生产基地，支持项目现场实施及管理、客户接洽及项目开发，在国内汽车装备制造商的全球化过程中抢占先发优势。

2023 年，国内整车制造厂商成本控制需求持续提升，相应压降对于汽车制造装备采购对价，为获取汽车制造行业龙头企业项目，公司通过竞争性报价的方式以获取订单，导致国内主要项目毛利率相对偏低，致使 2023 年智能装备业务毛利率水平相对较低。2024 年、2025 年，公司智能装备海外市场拓展取得较好成效，持续推进执行福特美国项目、沃尔沃斯洛伐克项目、丰田巴西项目、宝马墨西哥项目等高毛利海外项目，带动智能装备业务毛利率回升。

（3）下游需求变化

根据国家统计局的数据，近年来我国汽车制造业固定资产投资快速增长，2021-2025 年复合增长率达 12.72%。根据 P&S Intelligence 的数据，2025 年全球汽车制造装备市场规模为 83亿美元，预计到 2032年全球汽车制造装备市场规模达到175 亿美元，期间年复合增长率约11.24%。

全球汽车制造装备市场在未来几年内将持续增长，主要受益于（1）全球汽车产业持续发展特别是新兴市场增长潜力显著，带动汽车制造装备需求提升；（2）全球新能源汽车渗透率持续提升，新能源汽车规模化增长推动汽车制造装备需求增长；（3）智能制造技术发展及其在汽车制造领域的应用，带来汽车制造装备新一轮更新换代需求。

依托国内产业政策扶持和技术革新，我国智能制造装备进入快速发展阶段，目前已初步建成以自动化成套生产线、智能控制系统以及工业机器人等为代表的智能制造装备产业体系，并在汽车、军工、半导体、光伏和医疗等领域不断普及。同时，受地缘政治风险、关税贸易壁垒等不稳定因素影响，中国车企正加速推进海外本地化生产，同步带动产业链集群出海，实现从“产品出海”到“制造出海”的战略升级，汽车制造智能装备集成商迎来全球范围内新的变革与机遇。

报告期内，公司汽车智能装备海外业务规模增长，国内改造及增补项目业务订单储备充裕，为智能装备业务收入和毛利率提供稳定支撑，符合行业发展规律。

（4）同行业毛利率对比情况

报告期内，公司智能装备业务与同行业上市公司的毛利率水平的对比情况如下：

单位：%

智能装备业务以项目为单元进行核算，各期毛利率水平主要受各公司对于自身项目所确定的报价水平及其对应成本结构的影响。公司智能装备业务与迈赫股份智能装备系统及动力能源供应系统业务毛利率较为接近，且除东杰智能外，公司与迈赫股份、华昌达可比业务毛利率平均水平变动趋势一致。

综上，报告期内公司智能装备业务以汽车智能装备业务为核心，全球汽车智能装备市场需求旺盛，公司不断巩固全球化综合服务能力领先的行业地位，持续推进高毛利的海外项目，智能装备主营业务毛利率水平变动与行业趋势一致，具备合理性。

3、锂电池循环业务

报告期内，公司锂电池循环主营业务毛利率分别为-9.90%、-6.00%和10.07%，总体呈现提升趋势。

（1）产品结构和成本构成变化情况

公司锂电池循环业务包括锂电池回收再制造及锂电池梯次利用业务，主要产品包括锂电池回收再制造生产的锂电池材料及梯次利用产品，报告期内产品结构和成本构成变化情况如下：

单位：万元、%

报告期各期，公司梯次利用产品收入占锂电池循环主营业务收入的比例分别为13.64%、14.43%和29.50%，梯次利用产品成本占锂电池循环主营业务成本的比例分别为 12.22%、14.42%和 29.94%，整体占比较小。报告期内发行人梯次利用业务尚未形成规模化收入，对发行人整体毛利率影响较小。

锂电池回收再制造生产的锂电池材料是公司锂电池循环主营业务收入的主要构成，占各期锂电池循环业务主营业务收入的比例分别为 86.36%、85.57%和70.50%，锂电池材料主营业务成本占锂电池循环业务主营业务成本的比例分别为87.78%、85.58%和 70.06%。因此锂电池循环业务毛利率主要受锂电池材料业务毛利率影响，报告期内锂电池材料业务毛利率呈现由负转正、逐年上升的趋势，主要系 2023-2024年度，电池循环行业呈现低迷态势，流入回收市场的废旧锂电池未达预期规模，产能利用率较低导致固定成本无法得到有效摊薄，同时叠加金属价格低位徘徊，导致公司锂电循环业务毛利率为负；2025 年度，主要金属盐产品市场价格回暖，毛利率呈现回升趋势。

以下重点分析锂电回收再制造锂电池材料业务的定价模式、客户议价能力、公司地位、下游需求变化等情况。

（2）产品定价模式、客户议价能力及公司行业地位

公司锂电池循环业务生产的锂电材料产品价格参照各类金属盐的市场公开价格确定。报告期内金属盐价格受全球供需关系、政策调控等因素综合影响，波动较大，导致公司锂电循环业务毛利率出现周期性低位，随着 2025 年以来金属盐价格企稳回升，毛利率已呈现逐步上升的趋势。

2023 年，在新能源汽车行业增速放缓、锂电池行业进入周期性去库存阶段的产业背景下，主要金属产品市场价格大幅下跌。由于公司废电池、电池粉等锂电循环业务原材料的采购成本与采购时各金属元素市场价格挂钩，公司在以前年度价格相对较高的情况下存在原材料备货的情况，导致锂电池循环业务相关存货成本高于当年售价，从而导致锂电池循环板块毛利率为负。

2024 年，锂电池主要金属价格整体维持低位运行，锂电池循环主营业务毛利率仍然较低。但锂电金属盐单价年内波动幅度相较于 2023 年内已触底企稳，毛利率已有所提升。

2025 年以来，锂电池循环业务主要金属价格逐步进入回升周期，其中钴价受刚果（金）出口配额管控影响，由期初 16.90万元/吨大幅上涨至期末 46.21万元/吨，碳酸锂价格年内触及报告期内低点 5.99万元/吨后进入回升期，期末价格约为11.86 万元/吨，且期后截至 2026 年5 月末，碳酸锂价格已上涨至 17.77 万元/吨，带动锂电池循环业务毛利率大幅提升转正。

公司锂电循环业务主要通过核心子公司金泰阁展开，金泰阁深耕锂电资源化领域二十余年，多年技术沉淀使得公司在电池回收及其应用领域具备技术优势、客户优势和渠道优势，报告期内客户覆盖知名电池正极材料厂商与电池厂商，包括容百科技、国轩高科、道氏技术、当升科技、中伟股份、欣旺达等。

除行业周期因素外，此前锂电循环行业原材料市场分散、粗放、无序竞争亦对公司业绩造成影响。但随着行业内对于环保、回收率等标准的提高，行业向规范化、规模化、集约化加速转型，大量中小不合规产能逐步出清，公司作为工信部动力电池综合利用白名单企业，行业地位进一步巩固，保障了盈利能力的稳步提升。

（3）下游需求变化

锂电循环行业下游覆盖正极材料、锂电池制造企业等，主要应用领域包括新能源汽车、储能等。随着国家政策对新能源汽车与新型储能的支持，锂离子电池行业快速发展，下游市场需求持续存在且稳步增长，保障了发行人的盈利空间。

新能源汽车以及储能相关产业的应用增长带动上游锂电池出货量逐年增加，锂电池行业进入高速发展阶段。根据 iFinD 数据，2025 年全球锂电池出货量达2,280.5GWh，同比增长 47.6%；其中，我国锂电池出货量达到 1,888.6GWh，同比增长 55.5%，占全球锂电池总体出货量的比例达 82.8%且呈持续上升态势。根据 EVTank 预计 2026 年全球锂电池出货量将达到 3,016GWh，同比增长 32.3%。

动力电池和储能电池是锂电池需求增长的共同驱动因素。2025 年动力电池依旧是全球锂电池出货量最主要的组成部分，占比超过 60%。但储能电池需求大幅增长，尤其是海外储能市场需求的拉动带动了全球储能电池出货量同比增长幅度高达 76.2%，储能作为第二增长极的权重不断提升。

双碳目标引领全球能源结构加速转型，锂电池行业规模有望持续增加，储能需求有望延续高速增长态势。下游市场需求持续存在且稳步增长，保障了发行人的盈利空间。

（4）同行业毛利率对比情况

报告期内，公司锂电循环业务与同行业上市公司的毛利率水平对比情况如下：

单位：%

公司毛利率水平和光华科技存在差异，主要系其业务结构与发行人存在一定差异。光华科技从事 PCB 化学品以及锂电池材料生产，其中锂电池材料产品主要为三元前驱体及三元材料，磷酸铁、磷酸铁锂及磷酸锰铁锂，钴盐、镍盐、锰盐等。而发行人未直接从事三元前驱体、磷酸铁锂等产品的生产，主要以锂电循环方式生产金属盐产品，与光华科技业务模式存在差异。

广东金晟主营业务为废旧电池拆解破碎、锂电池正极和负极原材料的生产，以及通过梯次利用方案将废旧电池用于轻型应用场景，与金泰阁主营业务较为相似。受行业周期性波动影响，广东金晟毛利率亦呈现 2023-2024 年度为负、2025年度转正、毛利率逐步回升的趋势，发行人锂电池循环业务毛利率水平及变动趋势与广东金晟基本一致，符合行业趋势。

4、重工机械业务

报告期内，公司重工机械主营业务毛利率分别为13.20%、10.88%和19.03%，总体呈现提升趋势。

（1）产品结构和成本构成变化情况

公司重工机械业务主要为风电装备、船舶动力、注塑机械等高端装备领域提供精密铸件配套，报告期内产品结构和成本构成变化情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司重工机械业务以风电铸件产品为核心产品，各期风电铸件主营业务收入和主营业务成本占比均在 95%以上，因此重工机械业务毛利率主要受风电铸件产品业务毛利率影响。报告期内，风电铸件产品毛利率分别为 13.49%、10.08%和 18.42%，与重工机械业务变化趋势高度一致；其他产品主营业务收入和主营业务成本占比均低于 5%，对重工机械业务毛利率的影响较小。

（2）产品定价模式、客户议价能力及公司行业地位

公司重工机械业务采用“材料成本+加工费+利润”并结合市场竞争格局的定价模式。在该模式下，材料成本主要受生铁、废钢等原辅材料市场供求影响而波动；加工费包括铸造费用和机加工费用，随人工成本、加工耗时、复杂度及风险程度，以及市场供需环境变化而波动。报告期内，主要材料（生铁、废钢、树脂等）市场价格总体呈现下降趋势，有利于保障重工机械业务盈利水平。

公司重工机械业务具备从工艺设计、模具制造、毛坯铸造、精密机加工至表面处理的全流程生产能力，拥有 CCS中国船级社、LR 英国劳氏船级社工厂认可及 TPG 交通运输与能源行业特殊工艺认证，产品配套 GE 能源、恩德能源、远景能源、西门子歌美飒等全球风电行业龙头企业。

由于国内风电行业产能快速扩张、整机制造环节同质化严重以及下游业主对度电成本的极致追求，叠加补贴退坡与平价上网政策推进，导致国内风电市场价格竞争激烈。相比之下，海外风电市场竞争相对缓和，海外客户更注重全生命周期成本，对价格敏感度较低，使得出口业务普遍具备更高的毛利率水平。报告期内，公司重工机械板块重点聚焦高毛利的海外风电市场，持续优化业务结构，因此板块毛利率水平整体提升。

（3）下游需求变化

全球风电市场长期发展空间向好。根据全球风能理事会（GWEC）预测，风能行业未来的复合年平均增长率为 8.8%，新增装机容量预计将连续创下历史新高。

海上风电将成为未来风电装机量的重要增长点。2025 年 6 月全球风能理事会（GWEC）在《海上风电回顾与展望 2025》报告中预测：未来十年全球将新增约350GW的海上风电容量，其中 2024-2029年全球海上风电装机的 CAGR 为28%，2030-2034 年为 15%，高于过去十年 10%的复合增长率，呈现加速增长趋

势。

报告期内，公司重工机械板块逐步聚焦高毛利的海外风电市场，持续优化业务结构，板块毛利率水平总体提升，符合行业发展规律。

（4）同行业毛利率对比情况

报告期内，公司重工机械业务与同行业上市公司的毛利率水平的对比情况如下：

单位：%

日月股份作为全球风电铸件产品的主要供货商，在业务规模、产品竞争力、议价能力方面具备优势，因此其铸件业务毛利率水平整体保持在较高水平。日月股份各期境内外收入结构保持稳定，且境外业务毛利率相对更高；报告期内公司重工机械业务境外收入占比持续提升，毛利率提升较快，具备合理性。

综上，报告期内公司重工机械业务以风电铸件产品为核心，全球风电市场需求稳步增长，公司重点聚焦高毛利的海外风电市场，重工机械主营业务毛利率水平总体呈现上升趋势，但因业务规模和收入结构不同与同行业公司毛利率变动趋势存在差异，具备合理性。

5、循环装备业务

报告期内，公司循环装备主营业务毛利率分别为 10.91%、-0.27%和-4.96%，总体呈现下降趋势。

（1）产品结构和成本构成变化情况

公司循环装备业务专注于再生资源综合利用装备的研发、制造、销售及配套服务。报告期内循环装备业务产品结构和成本构成变化情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司以废钢加工设备为代表的再生资源综合利用装备收入规模下降较为明显，循环装备业务产能利用率不足，整体毛利率水平呈现下降趋势。

（2）产品定价模式、客户议价能力及公司行业地位

公司循环装备业务面向所有需要应用再生资源加工设备的行业客户，包括物资回收、冶金、金属加工、汽车拆解等多个行业，行业客户既包括大型冶金企业和大型废钢加工配送中心，也包括数量众多的小型废旧物资回收企业。

公司循环装备业务主体力帝集团作为再生资源加工设备行业内主要企业之一，参与制定了门式废钢剪断机、重型金属液压打包机、废钢破碎生产线、报废汽车拆解技术规范等多项行业标准，并常年为中国废钢铁应用协会副理事长单位、中国物资再生协会副会长单位、中国再生资源回收利用协会会员、中国有色金属工业协会再生金属分会常务理事单位。

虽然公司“力帝牌”金属打包液压设备、门式剪断机、废钢破碎生产线等在业内具有良好口碑，公司在再生资源回收行业内也具有一定的品牌影响力，但由于报告期内废钢价格低迷、下游需求疲软，公司循环装备业务毛利率持续下降。

（3）下游需求变化

公司循环装备业务下游客户主要生产、加工及销售与废钢及其他废旧金属相关的初加工及深加工产品，相关产品的价格走势成为其整体资本性开支的主要决定因素，进而影响公司循环装备业务的经营业绩。报告期内，钢铁及废钢市场价格持续走低后低位震荡，随着下游客户盈利情况下降，且终端需求逐步收缩，废钢加工设备市场需求显著萎缩。

未来绿色低碳转型进入关键期，再生资源加工行业政策支持力度和战略地位将得到提升，市场需求将得以释放。2025 年，随着《钢铁行业节能降碳专项行动计划》的深入实施，国家对电炉短流程炼钢的支持力度不减，明确要求提升废钢利用量。作为铁矿石的有效替代，废钢铁的战略地位进一步提升。与此同时，国家“推动大规模设备更新和消费品以旧换新”行动方案在 2025 年进入全面落地见效期，报废汽车、废旧家电等再生资源的产生量迎来爆发式增长。据行业数据显示，2025年我国报废汽车回收量较 2023年实现大幅增长，再生资源回收体系的规范化、规模化进程显著加快。2025 年 12 月 23 日，国家发展改革委等部门印发《再生材料应用推广行动方案》，明确到2030年，废弃物循环利用体系进一步健全，再生材料推广应用等标准和认证体系逐步建立，废钢铁年回收利用量超过3亿吨，再生有色金属年产量超过 2,500万吨，汽车、电器电子产品、纺织、包装等领域再生材料替代使用比例稳步提升，再生材料应用对保障资源安全、促进节能降碳的作用进一步增强。

（4）同行业毛利率对比情况

报告期内，公司循环装备业务与同行业上市公司的毛利率水平的对比情况如下：

单位：%

公司循环装备业务毛利率水平呈现下降趋势，与华宏科技再生资源加工设备销售业务毛利率变动趋势存在差异，且毛利率水平低于华宏科技，主要系公司循环装备业务以废钢破碎线等大型设备为主，华宏科技公开信息显示其在中小设备领域具备相对优势，在废钢价格低迷的情况下，下游厂商对于中小设备需求量更大、资本开支意愿更强，行业不利变化对华宏科技的影响相对较小。

综上，报告期内公司循环装备业务以废钢加工设备产品为核心，废钢市场价格低迷、终端需求不足导致下游废钢加工客户对于大型设备的资本开支意愿降低，公司传统废钢破碎线等废钢加工设备产品订单数量减少，毛利率水平总体呈现下降趋势，因产品结构不同与同行业公司毛利率变动趋势存在差异具备合理性。

根据上文分析，受益于智能装备业务主营业务收入占比及毛利率提升、锂电池循环业务毛利率提升，公司主营业务毛利率总体呈现上升趋势，与同行业公司同类业务对比不存在异常情况。发行人已在募集说明书中对毛利率波动风险进行了风险提示，详见本题回复之“九、发行人补充披露事项”之“（一）发行人已披露业绩和毛利率波动相关风险”。

（三）说明前述情况负面影响因素是否持续，公司拟采取的应对措施及有效性

报告期内，公司锂电池循环业务、循环装备业务经营业绩有所波动，智能装备业务和重工机械业务经营业绩较为稳定。对锂电池循环业务和循环装备业务的负面影响因素持续性、公司拟采取的应对措施及有效性分析如下：

1、锂电池循环业务不利因素影响已明显好转，公司将采取有效措施应对市场价格波动和消化产能

锂电池循环业务经营业绩主要受金属产品市场价格波动和废旧电池采购来源的影响，随着下游新能源产业需求增长、金属元素价格进入上升周期、未来电池退役量增加和原料采购渠道的拓宽，相关不利因素影响已明显好转，公司同步采取有效措施应对市场价格波动和消化产能。

（1）锂电池循环行业发展趋势向好，业绩呈现回升趋势，不利影响因素已明显好转

1）下游新能源汽车、电化学储能等行业呈现增长趋势

在政策与市场的双重驱动下，我国新能源汽车于 2021 年进入爆发式增长阶段，产品性能持续升级，市场销量与渗透率连年攀升。2025 年我国新能源汽车销量 1,649.10 万辆，同比增长 28.18%，渗透率较上年提高 7.0 个百分点，2020年到2025 年期间的销量复合增长率高达 64.55%。

储能电池是锂电池需求增长的另一重要驱动因素。根据《储能产业研究白皮书 2026》，2025 年我国新型储能新增达到 66.4GW/189.5GWh，功率规模同比增长 51.9%，能量规模同比增长 72.6%，预计 2030 年中国新型储能累计规模将超370GW。而在新型储能中，锂离子电池占据主导地位，比重达 96.9%。

下游新能源车、储能行业处于快速增长趋势，同时机器人、低空飞行器等行业体量亦在提升，下游行业发展为电池正极金属元素的增量需求和未来退役电池的数量奠定了坚实基础，系锂电循环行业未来业绩修复并持续增长的产业基础。

2）行业即将迎来电池退役潮，可增加锂电循环原材料供给

根据 EVTank 数据，2024 年中国废旧锂离子电池实际回收量为 65.4 万吨，同比增长 5.0%，受金属价格下行影响，行业盈利承压。但展望未来，早年投放市场的动力电池逐步进入报废周期，行业即将迎来大规模电池退役潮，预计到2030 年中国锂离子电池回收量将达到 424.6 万吨，2024-2030 年复合增长率将达36.58%。

此外相关新政放开扩充了原材料来源渠道。此前电池破碎料被禁止进口，2025 年 6 月《关于规范锂离子电池用再生黑粉原料、再生钢铁原料进口管理有关事项的公告》的发布，为符合标准的再生黑粉打开了进口通道，利于改善国内矿产资源的供应压力，为锂电循环原材料的供给新增了重要渠道。

随着电池退役量的增加与原料渠道的进一步拓宽，预期公司锂电池循环业务产能释放空间与经营业绩将会得到持续改善。

3）行业规范度提升

2025 年《新能源汽车废旧动力电池综合利用行业规范条件（2024年本）》落地，全面提高行业准入门槛，预期淘汰全国 65%以上的小型落后作坊，有效遏制无序竞争。白名单企业因合规资质突出，将抢占被淘汰企业释放的市场份额与资

源，竞争优势持续强化。

随着行业准入门槛抬高与行业规范度、监管机构执法力度的提升，金泰阁作为行业内规范运营、设施齐备、技术领先的白名单企业的竞争优势将进一步凸显。

4）产品价格回升

2025 年，受刚果（金）钴出口禁令影响，钴金属价格大幅上涨，由期初16.90万元/吨大幅上涨至期末 46.21 万元/吨；同时下半年以来，随市场供需关系变化以及库存持续去化，碳酸锂价格从2025年中最低约5.99万元/吨上涨至年末11.86万元/吨，期后 2026 年 5 月末，碳酸锂价格上涨至 17.77 万元/吨。伴随新能源汽车、储能行业景气度持续走高，动力电池、储能电池需求量逐年递增，元素价格上升的情况下锂电池回收利用经济效益将修复，锂电循环成为金属资源供给的重要渠道。

因此，随着新能源市场需求增长、电池退役潮来临、行业规范度提升、元素价格回升，锂电池循环行业整体发展趋势向好，且公司锂电池循环业务 2025 年四季度、2026年一季度业绩回暖，相关不利因素影响已明显好转。

（2）公司将采取有效措施应对产品市场价格波动和消化产能

1）产品市场价格应对措施

①推进技术升级与工艺优化

不断加大冶炼工艺的技术改造与智能化升级力度，重点提升金属直收率和回收率、降低综合能耗及辅料单耗，从而系统性降低单位加工成本，增强公司的盈利韧性与成本竞争优势。

②强化市场信息反馈与经营决策联动

加强对市场动态的实时监测与分析，快速识别价格波动信号与结构性机会，反向赋能销售与生产决策，实现经营策略的灵活调整与风险的前置管理。

③审慎运用衍生工具，实施套期保值

在严格风险控制的前提下，合理利用碳酸锂、镍、钴等期货及期权工具。针对已签订采购合同但尚未销售的在途原料或在产半成品，进行相应的卖出套保操作，有效对冲现货市场价格下跌带来的经营风险，实现“期现结合”的风险中性管理。

2）产能消化措施

①深度绑定各大回收渠道，保障原材料供应

公司拟继续聚焦核心优质资源，重点依托整车销售体系、汽车售后维保体系、报废汽车拆解体系三大国内核心场景，同时积极布局海外回收市场，搭建立体化、高稳定性的动力电池回收网络，深度绑定主流整车厂锁定源头电池资源，打通汽车全生命周期电池回收链路，构建完善的动力电池逆向供应链。

②积极开拓下游客户

公司凭借核心技术优势、产能优势和优异的产品性能，积累了大批优质的客户资源，获得知名电池正极材料厂商与电池厂商的认可，进入其供应商体系并形成稳定的业务关系。

公司将通过参与国内外大型会议、主动接触以及老客户介绍等方式积极开拓新客户。公司将通过不断改造提升生产工艺、完善产品质量控制体系，积极抢占新增磷酸铁锂电池回收市场，提高产品市场占有率。

③加强产品研发力度，提升工艺水平

公司重视产品研发与技术创新，已掌握锂电池全元素回收工艺。公司将继续优化现有工艺，提升回收率、降低成本，加强电池再制造、直接修复、负极回收方面的技术和工艺研发，并通过公司智能装备优势为锂电池回收进行技术赋能，提升产品竞争力，从而为新增产能的消化提供技术支持。

④发挥规模效益，实现降本增效

锂电池回收行业为资本密集型产业，投资规模较大，随着产量提升，单位产量成本越低，规模效应显现。前次募投项目投产后，公司磷酸铁锂电池回收业务规模将进一步扩大，在规模优势下，公司产品的竞争力将会进一步提升，有利于抢占更多市场份额，消化新增产能。

2、循环装备业务对公司经营业绩影响将逐渐减弱，公司将采取有效措施加强库存管理和市场销售

（1）废钢加工行业长期政策支持力度明确，公司未来循环装备业务不会大规模扩张，预计对公司未来业绩影响将逐渐减弱

1）废钢加工行业长期政策支持力度明确

钢铁行业作为我国碳排放的重点领域，绿色低碳转型已进入关键期。2025年，随着《钢铁行业节能降碳专项行动计划》的深入实施，国家对电炉短流程炼钢的支持力度不减，明确要求提升废钢利用量。作为铁矿石的有效替代，废钢铁的战略地位进一步提升。与此同时，国家“推动大规模设备更新和消费品以旧换新”行动方案在 2025 年进入全面落地见效期，报废汽车、废旧家电等再生资源的产生量迎来爆发式增长。此外再生资源回收体系的规范化、规模化进程显著加快。2025 年 12 月 23 日，国家发展改革委等部门印发《再生材料应用推广行动方案》（以下简称“《行动方案》”）。《行动方案》提出，明确到 2030 年，废弃物循环利用体系进一步健全，再生材料推广应用等标准和认证体系逐步建立，废钢铁年回收利用量超过 3亿吨，再生材料应用对保障资源安全、促进节能降碳的作用进一步增强。

随着环保监管趋严和钢厂对入炉料标准的提高，废钢加工行业对高端化、智能化加工装备的需求持续释放。国产废钢加工设备凭借高性价比和技术迭代优势，不仅在国内市场占据主导，更加快了出海步伐，全球市场份额进一步扩大。

2）公司未来循环装备业务不会大规模扩张，预计对公司未来业绩影响将逐渐减弱

根据公司管理层意图，未来拟进一步聚焦智能装备等核心主业发展，循环装备业务规模不会大规模扩张，预计对公司未来业绩影响程度将逐渐减弱。

（2）公司将采取有效措施加强库存管理和市场销售

1）库存管理措施

公司秉持“降存量、控增量、提效率”的原则，加强循环装备业务的库存管理。首先针对部分低价值的预投产品及部件逐步采取低价清理策略。其次，强化供应链协同与生产计划管理，严格控制新增库存规模。同时，对原材料、在制品、产成品的动态监控与预警，提升库存周转效率和资金使用效率。

2）市场销售措施

在加强市场销售方面，公司采取三大举措积极调整营销策略。一是深化客户关系管理，组建专项服务团队，提供定制化的设备升级、维护保养及技术改造方案，挖掘存量市场的替换与升级需求。二是大力拓展新兴市场与应用场景，积极探索循环经济产业链上下游的新机会，例如根据当地丰富的磷石膏资源向磷石膏综合处理设备等领域延伸，寻找新的业务增长点。三是加大海外市场开拓力度，公司将更多资源投向国际市场，特别是“一带一路”沿线国家和地区，寻求海外订单突破，以对冲国内市场下滑的影响。

综上，报告期内锂电池循环业务和循环装备业务对公司经营业绩产生不利影响，锂电池循环业务相关不利因素影响已明显好转，循环装备业务相关不利因素影响预计将逐步减弱，公司已采取有效措施予以应对。

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人定期报告和分业务板块的收入成本明细表并查阅同行业可比公司定期报告，了解发行人收入、净利润、毛利率波动的原因及合理性，相关变动趋势与同行业可比公司可比业务是否一致；

（2）访谈公司管理层，了解各类业务的产品定价模式、客户议价能力及公司行业地位；

（3）查阅行业研究报告，了解各类业务所处行业的发展趋势及供需情况；

（4）访谈公司管理层，了解公司针对经营业绩负面影响因素的应对措施，并分析措施的有效性。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

（1）报告期内公司智能装备业务和重工机械业务经营业绩整体较为稳定，扣非归母净利润持续为负主要系锂电池循环业务和循环装备业务影响，其中锂电池循环业务因产品市场价格波动及产能利用率未能有效释放，主营业务收入规模下降及计提存货跌价损失，循环装备业务因废钢价格低迷及下游客户资本开支意愿降低，主营业务收入规模和毛利率下降及计提存货跌价损失。公司各业务板块的主营业务收入增长率、毛利率、扣非净利润变动趋势符合行业发展客观情况，与同行业可比公司同类业务总体水平基本一致，具备合理性；

（2）报告期内公司智能装备业务毛利率和重工机械业务毛利率总体呈现上升趋势，符合全球汽车智能装备和风电行业市场需求旺盛、公司具有行业地位优势、高毛利的境外业务收入占比提升的客观情况；

（3）报告期内公司经营业绩波动主要由于锂电池循环业务和循环装备业务受到行业不利因素影响。锂电池循环业务不利因素影响已明显好转，公司将采取有效措施应对市场价格波动和消化产能；循环装备业务未来业绩影响将逐渐减弱，公司将采取有效措施加强库存管理和市场销售。

二、说明报告期各期末应收账款前五大客户的账龄结构及期后回款情况，与业务规模是否匹配；结合公司业务模式、应收账款期后回款情况、合同履行情况、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账计提、合同资产信用损失计提是否充分

（一）说明报告期各期末应收账款前五大客户的账龄结构及期后回款情况，与业务规模是否匹配

1、2025 年末

截至 2025 年末，公司应收账款前五大客户（集团合并口径，下同）的账龄结构、期后回款情况及与业务规模的匹配情况如下：

单位：万元、%

注 1：期后回款金额截至 2026 年3 月，下同 注 2：收入覆盖比例=当期收入金额/（应收账款期末余额+合同资产期末余额），下同 注 3：应收账款期后回款比例=应收账款期后回款金额/应收账款账面余额，下同

（1）GEICO S.P.A.

截至 2025年末，GEICO S.P.A.应收账款、合同资产账龄结构均在1年以内，账龄情况较好；2025 年收入覆盖应收账款和合同资产余额的比例为 88.21%，收入规模与应收账款和合同资产余额基本匹配。该客户 2025 年末应收账款期后尚未回款，主要原因系业主项目较原计划稍有延期，预计将于近期开始回款。

（2）比亚迪

截至 2025 年末，比亚迪应收账款均在 1 年以内，合同资产 1 年以内占比为78.18%，账龄情况较好；2025 年收入覆盖应收账款和合同资产余额的比例为183.08%，收入规模超过应收账款和合同资产余额，主要系当期已部分回款，收入规模与应收账款、合同资产余额匹配。该客户 2025 年末应收账款期后回款比例为 15.49%，主要系期后统计期间较短、尚未达到回款节点所致，结合客户的信用资质、历史回款情况，预计能够正常回款。

（3）GE集团

截至 2025 年末，GE 集团应收账款基本在 1 年以内，占比为 99.93%，账龄情况较好；2025年收入覆盖应收账款余额的比例为 293.25%，收入规模超过应收账款余额，主要系其信用期及回款周期较短所致，收入规模与应收账款余额匹配。该客户 2025年末应收账款期后回款比例为 65.03%，在统计周期较短的情况下回款情况良好，结合客户的信用资质、历史回款情况，款项预计能够正常回款。

（4）美国福特

截至 2025 年末，美国福特应收账款 1 年以内占比为 50.06%，1 年以上占比为49.94%，1年以上应收账款系已全额计提坏账准备的久远项目形成的长账龄应收账款，详见本题回复之“（二）结合公司业务模式、应收账款期后回款情况、合同履行情况、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账计提、合同资产信用损失计提是否充分”之“5、应收账款和合同资产账龄情况”。

2025 年美国福特收入覆盖应收账款余额的比例为 67.54%，剔除上述长账龄应收账款因素影响后覆盖比例为 134.93%，应收账款余额与业务规模相匹配。

该客户 2025年末应收账款期后回款比例为 46.85%，剔除长账龄应收账款因素影响后期后回款比例为 93.58%，回款情况良好。

（5）中国五矿

截至 2025 年末，中国五矿应收账款 1 年以内占比为 43.46%，1 年以上占比为56.54%；合同资产1年以内占比为 55.27%、1年以上占比为 44.73%。中国五矿2025 年收入覆盖应收账款和合同资产余额的比例为 35.39%。前述账龄结构和收入覆盖比例主要原因系其工程结算、回款流程相对较慢所致，期末应收账款和合同资产余额与其当期业务规模存在差异具备合理性。

该客户 2025 年末应收账款期后回款比例为 9.40%，主要系统计周期较短所致。结合客户的信用资质、历史回款情况，预计能够正常回款。

2、2024 年末

截至 2024 年末，公司应收账款前五大客户（集团合并口径）的账龄结构、期后回款情况及与业务规模的匹配情况如下：

单位：万元、%

（1）比亚迪

截至 2024 年末，比亚迪应收账款和合同资产账龄基本在 1 年以内，占比分别为 90.96%和 100.00%，账龄情况较好；当期收入覆盖比例 85.96%，应收账款和合同资产余额与收入规模较为匹配。该客户 2024 年末应收账款期后已 100%回款。

（2）中国五矿

截至 2024 年末，中国五矿应收账款 1 年以内占比为 79.14%，1 年以上占比为 20.86%，合同资产 1 年以内占比为 47.67%，1 年以上占比为 52.33%。1 年以上的应收账款和合同资产主要为大型工程类项目，其回款和结算相对较慢，具备合理性。

2024 年中国五矿收入覆盖应收账款和合同资产余额的比例为 77.26%，应收账款和合同资产余额与收入规模较为匹配。

该公司 2024年末应收账款期后回款比例为 81.18%，回款情况良好。结合客户的信用资质、历史回款情况，剩余款项预计能够正常回款。

（3）远景能源

截至 2024 年末，远景能源应收账款账龄基本在 1 年以内，占比为 97.34%，账龄情况较好；合同资产账龄均在 1年以上，主要系尚未到期的质保金款项，具备合理性。

2024 年远景能源收入覆盖应收账款和合同资产余额的比例为 105.07%，应收账款和合同资产余额与收入规模基本匹配。

该公司 2024年末应收账款期后回款比例为 98.90%，回款情况良好。

（4）GE 集团

截至 2024年末，GE 集团应收账款 1年以内占比为99.93%，账龄情况较好；当期收入覆盖应收账款余额的比例为 362.05%，收入规模超过应收账款余额，主要系其信用期及回款周期较短所致。该客户 2024 年末应收账款期后回款比例为99.93%，回款情况良好。

（5）南京知行电动汽车有限公司

截至 2024 年末，南京知行电动汽车有限公司应收账款、合同资产账龄均在1 年以上，当期收入覆盖比例为 0%，期后未回款，主要系其经营不善已破产重整，公司对相关应收款项已单项计提减值，详见本题回复之“（二）结合公司业务模式、应收账款期后回款情况、合同履行情况、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账计提、合同资产信用损失计提是否充分”之“5、应收账款和合同资产账龄情况”。

3、2023 年末

截至 2023 年末，公司应收账款前五大客户（集团合并口径）的账龄结构、期后回款情况及与业务规模的匹配情况如下：

·单位：万元、%

（1）中国五矿

截至 2023 年末，中国五矿应收账款 1 年以内占比为 76.85%，1 年以上占比为 23.15%，合同资产 1 年以内占比为 55.98%，1 年以上占比为 44.02%。1 年以上的应收账款和合同资产账龄主要为大型工程类项目，其回款和结算相对较慢，具备合理性。

2023 年中国五矿收入覆盖应收账款和合同资产余额的比例为 68.74%，应收账款和合同资产余额与收入规模较为匹配。

该公司 2023年末应收账款期后回款比例为 91.75%，回款情况良好。

（2）中国宝武

截至 2023 年末，中国宝武应收账款和合同资产账龄基本在 1 年以内，1 年以内的应收账款和合同资产占比分别为 90.34%和 100.00%，账龄情况良好；当期收入覆盖应收账款和合同资产余额的比例 121.46%，应收账款和合同资产余额与收入规模较为匹配。该客户 2023 年末应收账款期后已100%回款。

（3）远景能源

截至 2023 年末，远景能源应收账款账龄基本在 1 年以内，占比为 98.28%，账龄情况较好；合同资产账龄 1年以内占比为31.10%，1年以上占比为 68.90%，1年以上的合同资产主要系尚未到期的质保金款项，具备合理性。

2023 年远景能源收入覆盖应收账款和合同资产余额的比例为 165.66%，收入规模超过应收账款和合同资产余额，主要系其信用期及回款周期较短所致。

该客户 2023年末应收账款期后回款比例为 99.44%，回款情况良好。

（4）比亚迪

截至 2023 年末，比亚迪应收账款 1 年以内占比为 12.22%，1 年以上占比为87.78%，当期收入覆盖比例为 8.60%。期末应收账款主要在1 年以上，以及当期收入覆盖比例较低，主要系期末应收账款对应项目收入确认在以前年度所致。相关项目在验收过程中，甲方提出整改需要，回款周期相应延长。该客户 2023 年末应收账款期后已 100.00%回款。

（5）南京知行电动汽车有限公司

截至 2023 年末，南京知行电动汽车有限公司应收账款、合同资产账龄均在1 年以上，收入覆盖比例为 0%，期后无回款，具体原因与 2024 年末分析一致。

综上，公司报告期各期末应收账款前五大客户的账龄结构及期后回款整体情况良好，与业务规模相匹配。

（二）结合公司业务模式、应收账款期后回款情况、合同履行情况、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账计提、合同资产信用损失计提是否充分

1、公司应收账款坏账和合同资产减值计提情况

报告期各期末，公司应收账款坏账和合同资产减值计提情况如下：

单位：万元

报告期内，公司应收账款坏账、合同资产减值金额主要随着期末余额和账龄结构变化，计提比例基本保持稳定，公司按照既定会计政策足额计提。

2、公司业务模式及信用政策

（1）业务模式

公司装备业务（即智能装备业务、重工机械业务、循环装备业务）主要采用直销的销售模式。销售团队在承接项目前充分了解客户需求，制定项目规划方案及技术方案；结合客户预算、项目成本及竞争情况等因素制定项目报价并参与客户组织的招标，中标后签订技术协议及商务合同；签订合同后机械、电气技术人员分别细化设计方案并投入生产。公司装备业务主要实行项目制管理，项目实施需经过设计、生产制造、发运、安装调试、验收及售后服务几个阶段，项目组根据合同约定时间确定项目推进计划，跟踪协调项目现场、公司内部制作、外协外包及项目整体进度把控，包括货物发运、安装调试、验收及售后服务等环节；项目实施完成后，公司通过自主研发的远程诊断系统向客户提供及时高效的售后服务，收集客户反馈，同时持续追踪客户需求，进一步增加客户粘性。

锂电回收业务的销售模式以直接销售为主。直接销售模式下，销售部负责市场及客户开发，与新客户开展业务前需要进行现场考察、样品认证等程序。通过客户认证后，再根据客户需求签订销售合同及订单。公司与客户签订销售订单时，就具体规格型号、采购数量的产品提供报价。产品价格参照各类金属盐的市场价格确定。

（2）信用政策

报告期内，公司各业务板块的信用政策如下：

报告期内公司主要客户多为长期稳定合作单位，销售结算模式及信用政策未发生重大变化。

3、应收账款期后回款及合同资产结算情况

（1）应收账款期后回款情况

截至 2026年3月31日，公司报告期各期末应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

截至2026年3月末，公司各期末应收账款期后回款比例分别为74.44%、68.73%和 31.86%，2025 年末应收账款期后回款比例较低主要系统计间隔较短所致。公司主要客户均为产业龙头、整车厂、大型央企集团、上市公司等，资信实力较好，整体坏账风险较低，因此应收账款收回风险较低。

报告期各期末，由于客户经营不善或双方未对交付问题责任归属形成一致意见，导致部分应收账款账龄较久、回收困难，详见本题回复之“5、应收账款和合同资产账龄情况”。剔除该部分因素影响外，公司各期末应收账款期后回款比例分别为 85.18%、77.87%和 36.24%，期后回款情况较好。

（2）合同资产期后结算情况

公司合同资产主要系智能装备业务各项目未得到结算确认的工程进度款，截至2026 年3月31日，公司报告期各期末合同资产期后结算情况如下：

单位：万元、%

截至2026年3月末，公司各期末合同资产期后结算比例分别为86.52%、77.44%和30.61%，2023年末和2024年末合同资产截至目前尚未结算的主要为尚未到期质保金，2025 年末合同资产期后结算比例较低主要系统计间隔较短、尚未达到项目结算时点所致。公司主要合同资产项目对应客户均为整车厂、大型央企集团等，资信实力较好，且公司项目履约情况良好，期后基本能够正常结算。

报告期各期末公司合同资产主要项目中，南京知行电动汽车有限公司相关合同资产由于客户破产无法正常结算，剔除该部分因素影响外，公司各期末合同资产期后结算比例分别为93.63%、84.23%和33.75%，期后结算情况较好。

4、主要客户对应合同履行情况

公司与应收账款主要客户、合同资产主要项目客户均保持良好的合作关系，合作具有持续和稳定性。报告期各期末，由于客户经营不善或双方未对交付问题责任归属形成一致意见，导致部分款项账龄较久、暂时无法结算或回款，详见本题回复之“5、应收账款和合同资产账龄情况”。除该部分特殊款项外，公司主要的合同履行情况基本正常，项目验收结算及期后回款情况较好。

5、应收账款和合同资产账龄情况

（1）应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款期末账龄情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司应收账款账龄以 1 年以内为主，占比分别为 55.28%、65.07%和 63.30%；1-2 年应收账款余额占比为 16.21%、8.19%和 10.97%；因此公司2年内应收账款余额占比合计分别为 71.48%、73.26%和 74.27%。报告期各期末，公司2年内应收账款余额中智能装备业务相关占比分别为 56.82%、59.78%和 71.66%，公司智能装备业务主要系向境内外知名主机厂交付汽车制造装备，部分主机厂付款决策层级较多、审批流程较长，导致实际付款较慢。

报告期各期末，公司2-3年、3-4年应收账款余额占比合计为 7.79%、7.49%和5.49%，整体占比较小且呈下降趋势。公司 2-4年账龄应收账款主要为智能装备业务相关客户，包括下游整车厂（如比亚迪、长城汽车等）、大型央企集团（中国五矿集团、首钢集团等），均具备较强的资金实力和股东背景。除知行汽车等个别客户涉及破产清算情形外，其余客户均未触及需单项计提坏账情形，相关客户具备付款能力，且回款事项在持续推进中，公司按照账龄组合计提减值较为充分。

报告期各期末，公司应收账款账龄在 4年以上的比例分别为 20.73%、19.25%和 20.24%，公司均已全额计提坏账准备。公司 4 年以上账龄的应收账款主要系由于客户经营不善或双方未对交付问题责任归属形成一致意见，导致部分款项长期挂账、回收困难，公司仍然在积极沟通中。

公司各期末 4年以上长账龄应收账款的主要情况如下：

单位：万元

（2）合同资产账龄情况

报告期各期末，公司合同资产期末账龄情况如下：

单位：万元、%

公司合同资产主要系智能装备业务各项目未得到结算确认的工程进度款。公司智能装备业务实行项目制管理，项目实施需经过设计、生产制造、发运、安装调试、验收及售后服务几个阶段，项目组根据合同约定时间确定项目推进计划，跟踪协调项目现场、公司内部制作、外协外包及项目整体进度把控，包括货物发运、安装调试、验收及售后服务等环节。

一般情况下，智能装备业务项目完工后进行验收、结算的周期在 1 年左右，合同资产账龄主要在 1年以内，部分项目因客户技术参数调整、现场施工条件变更及联调周期延长等因素影响，从完工至验收、结算周期可达 1-2年，因此亦存在1-2年账龄的合同资产，与业务模式相匹配，具备合理性。因此，以下将合同资产账龄 2年及以上作为长账龄的划分标准。

报告期各期末，公司合同资产账龄以 1 年以内为主，占比分别为 62.38%、61.03%和 59.56%；1-2 年合同资产余额占比为 12.39%、18.76%和 20.88%；因此公司2年内合同资产余额占比合计分别为 74.77%、79.78%和 80.44%，账龄情况较好。

报告期各期末，公司2-3年、3-4年合同资产余额占比合计为 11.93%、8.89%和9.63%，整体占比较小。公司 2-4年账龄合同资产主要为部分项目整改、调试时间较久，期后基本能够正常结算。

报告期各期末，公司合同资产账龄在 4年以上的比例分别为 13.29%、11.33%和 9.94%，整体呈逐年下降趋势。4 年以上合同资产主要为南京知行 7,046.08 万元，相关项目已经全额计提减值损失。

因此，除去个别具备合理背景的长账龄应收账款、合同资产外，公司各期末应收账款、合同资产基本以 2 年以内为主，账龄结构较好。

6、同行业可比公司对比情况

（1）应收账款坏账计提政策与同行业可比公司的对比

报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：%

注：数据来源为可比公司 2025 年年度报告和公司 2025 年末数据，光华科技 2025 年无 3 年以上按组合计提的应收账款坏账。

如上表所示，公司应收账款各账龄区间的坏账准备计提比例基本处于行业可比公司的范围之内。

（2）合同资产减值计提政策与同行业可比公司的对比

公司针对智能装备业务已完工未结算的项目工程款，由于相关客户主要为大型汽车厂、央国企集团等，信用状况良好、履约风险较低，公司统一按照 1%的比例计提减值准备；针对智能装备业务及其他业务板块（主要为重工机械业务）的质保金部分，公司统一按照账龄组合计提减值准备。

同行业上市公司中，迈赫股份（301199.SZ）从事智能装备系统及动力能源供应系统、规划设计业务，其中智能装备系统及动力能源供应系统产品包含智能焊装装备系统、智能涂装装备系统、智能总装装备系统以及公用动力及装备能源供应系统，产品及服务主要应用于汽车、工程机械及其零部件等行业领域，与公司智能装备业务较为可比。日月股份（603218.SH）从事大型重工装备铸件的研发、生产及销售，主要为风力发电等下游行业提供铸件产品配套，与公司重工机械业务较为可比。

公司与迈赫股份均对已完工未结算的工程款均计提 1%减值准备，并对质保金按照账龄组合计提减值准备；公司与日月股份均对质保金按照账龄组合计提减值准备。具体情况如下：

公司各期末主要合同资产项目中，除了已单项计提减值准备的知行汽车项目外，其余项目均在正常推进，客户正常经营，信用风险未发生重大不利变化，不存在重大信用减值风险，公司统一按照组合计提减值，减值计提充分。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人执行了如下核查程序：

（1）获取公司应收账款明细表、合同资产明细表，了解应收账款前五大客户期末余额情况、账龄情况及期后回款情况，分析应收账款和合同资产余额与业务规模的匹配性；

（2）了解公司业务模式、信用政策、合同履行情况，查阅应收账款账龄情况和期后回款明细表、合同资产账龄情况和期后结算明细表，分析公司应收账款期后回收情况以及合同资产对应项目期后结算情况；

（3）查阅同行业可比上市公司年度报告等公开披露信息，对比公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策及合同资产减值损失计提政策，分析公司应收账款坏账和合同资产减值计提的充分性。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

（1）报告期各期末，公司应收账款前五大客户的余额、账龄结构及期后回款情况与业务规模及行业特点相匹配；

（2）公司应收账款期后回款、合同资产期后结算情况较好，账龄结构情况较好，主要客户对应合同履行情况良好，与公司业务模式、信用政策相匹配；公司应收账款坏账计提政策、合同资产减值计提政策与同行业公司不存在重大差异，计提充分。

三、结合公司各期存货结构、库龄情况、现有订单覆盖率等，说明存货规模的合理性，与公司产品结构是否匹配，存货跌价准备计提是否充分

（一）结合公司各期存货结构、库龄情况、现有订单覆盖率等，说明存货规模的合理性，与公司产品结构是否匹配

1、公司各期存货结构

报告期各期末，公司存货主要包括原材料、在产品和库存商品。报告期末，公司存货明细情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司存货余额分别为 85,071.33 万元、76,061.19 万元和

65,241.42 万元，存货整体规模呈现下降趋势，与主营业务变化趋势一致。从存货结构上来看，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品构成，三者合计占各期末存货余额比例分别为 98.63%、96.52%和 91.98%。

公司存货结构特征与公司自身生产模式、经营特点相匹配，具体分析如下：

智能装备业务以汽车总装和涂装生产线系统为核心产品，具有高度定制化、项目制交付的特征，报告期内业务订单储备充裕，公司根据已签订单的技术规格、交付节奏及客户产线规划，针对性地组织原材料采购与生产装配，积极推进项目履约及交付。前述因素共同导致智能装备业务存货余额及占比较低，对公司整体存货结构影响较小。

锂电池循环业务主营锂电池材料循环利用，原材料主要为极片粉、电池粉、粗制氢氧化钴、黑粉、废三元锂电池料等废旧电池回收物料，在产品为处于湿法冶炼工序的中间产物，库存商品主要为氧化钴、碳酸锂、硫酸镍等再生金属盐产品。公司锂电池循环业务原材料供应对于产能有效利用影响程度较大，公司将根据市场行情及生产计划进行原材料采购；湿法工艺各环节需保留一定中间品以维持连续生产，故在产品（中间品）占比较高；公司根据对市场行情和客户交付节奏的综合判断持有一定规模的库存商品。因此，以原材料、在产品和库存商品为主的存货结构符合公司实际经营情况。

重工机械业务主营风电铸件产品，原材料主要为生铁、废钢、树脂等铸造用金属及化工辅料，在产品主要为处于造型、浇注、清理、热处理等工序的铸件毛坯，库存商品主要为轮毂、轴承座、箱体等大型风电铸件。公司重工机械业务主要和 GE、远景能源等风电企业合作，长期合作较为稳定，公司一般根据相关客户“年度框架协议+即时订单”需求，结合客户提货频率进行生产、备货并滚动交付，以原材料、在产品和库存商品为主的存货结构符合公司实际经营情况。

循环装备业务主营废钢加工设备等再生资源循环设备，存货类别以在产品和库存商品为主，在产品主要为处于机加工、焊接、总装阶段的中间产品，库存商品主要为废钢破碎线、打包机、分选设备等再生资源循环装备。公司循环装备产品的生产周期较长，为保证交付的稳定性和及时性，公司一般在订单签署之前即开始预生产，致使在产品和库存商品较多，存货结构符合公司实际经营情况。

因此，公司存货结构符合公司实际业务经营情况，具备合理性。

2、公司存货库龄结构

报告期各期末，公司存货库龄结构的具体情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司存货库龄基本在 1年以内，1年以内的存货余额分别为47,135.46 万元、37,799.10 万元和 40,548.26 万元，占比分别为 55.41%、49.70%和 62.15%。

报告期各期末，公司1-2年、2-3年库龄存货合计余额分别为12,679.23万元、11,453.50 万元和 7,401.12 万元，合计占比分别为 14.90%、15.06%和 11.34%，余额、占比均较小且呈现下降趋势。公司 1-2 年、2-3 年库龄存货主要为智能装备和循环装备业务相关，报告期各期末 1-2 年、2-3 年库龄存货中智能装备和循环装备业务存货占比为 72.90%、79.72%和 75.51%。

智能装备业务存货主要为公司为保障重大项目履约而提前备货的标准电气件等原材料，因客户产线需求变更导致不再适配，但后续仍能用于其他项目；循环装备业务存货主要为根据生产节奏投产的在产品和库存商品。

报告期各期末，公司 3 年以上长库龄存货占比分别为 29.69%、35.25%和26.50%，主要系循环装备和重工机械业务存货，3年以上存货中循环装备和重工机械业务存货占比分别为 98.86%、99.23%和98.93%。公司3 年以上长库龄存货形成原因包括：（1）报告期之前，重工机械板块内包括风电铸件和复合材料产品两大类，公司结合自身业务规模、业务发展趋势逐步聚焦风电铸件产品，复合材料产品陆续停止生产，重工机械长库龄存货主要系复合材料业务类存货。（2）2015年至 2021 年初，废钢价格由 1,090 元/吨持续上涨达到 4,040 元/吨，为满足快速增长的下游需求，基于循环装备原材料不易损坏、寿命周期较长的特性，公司开展了循环装备设备预投。后续废钢价格进入震荡期，下游市场对于大马力废钢破碎线需求减弱、公司相关库存消化处理不及预期，因而形成长库龄存货。

3、现有订单覆盖率

公司综合考虑生产计划、市场行情和交货周期等因素制定原材料备料量及安全库存，因此原材料与在手订单金额不存在直接对应关系，剔除原材料后的在手订单覆盖率能够更加准确地反映存货订单覆盖率情况。

截至 2025年12月末，公司各业务板块的在手订单覆盖情况如下：

单位：万元

注：订单覆盖率=在手订单金额/剔除原材料后存货期末余额。

公司智能装备业务各期末根据投入法确定项目履约进度，并据此确认营业收入、结转营业成本。报告期内智能装备业务订单充裕，公司根据已签订单的技术规格、交付节奏及客户产线规划，针对性地组织原材料采购与生产装配，积极推进项目履约及交付，各期存货周转率较高。受会计核算方式与经营模式影响，智能装备业务期末存货规模处于较低水平，期末在手订单覆盖率较高，具备合理性。

公司锂电池循环业务产品主要根据金属盐市场价格定价，下游客户采购需求基于产品市价、生产计划和产能建设情况确定；金属盐生产和交付周期短，即时订单模式可快速匹配客户短期、批量采购需求，以适配金属价格波动、市场需求灵活的行业特性。公司各期末虽无大量在手订单，但锂电池循环业务存货库龄均在一年以内，存货周转率快，符合行业特性，具备合理性。

公司重工机械业务在手订单对剔除原材料后的覆盖率为 74.71%，订单覆盖率情况较好。

公司循环装备业务在手订单对剔除原材料后的覆盖率为 28.10%，订单覆盖率较低，主要系近年来废钢市场价格低迷，下游客户对于大型废钢加工设备等的资本开支计划更偏谨慎，具备合理性。

4、存货规模合理，与公司产品结构匹配

报告期内，公司收入规模及存货账面价值变动率情况如下：

单位：%

2024 年度和 2025 年度，公司主营业务收入增长率分别为-18.11%和-7.24%，存货账面价值变动率分别为-21.89%和-2.33%。报告期内，公司存货规模持续减少，与主营业务收入变动趋势一致。

具体来看，受业务模式影响，公司智能装备业务存货账面价值报告期各期末均处于较低水平，因此与主营业务收入变动趋势不存在直接对应关系；2024 年末锂电池循环业务存货账面价值减少，与主营业务收入变动趋势一致，2025 年末锂电池循环业务存货账面价值增加，与主营业务收入变动趋势存在一定差异，主要系市场价格回暖背景下，公司适量备货，存货账面价值有所上升，具备合理性；重工机械业务、循环装备业务存货账面价值与主营业务收入变动趋势一致。

综上，公司存货主要为各业务板块相关的原材料、在产品及库存商品，符合公司业务特征；公司循环装备业务、重工机械业务部分存货账龄较久，具备合理原因，整体存货账龄结构合理；整体来看公司存货具备充足的在手订单及可预期订单支撑，公司循环装备业务订单覆盖率较低，主要受行业不利变化影响，具有合理原因；公司存货规模具有合理性，与公司产品结构相匹配。

（二）存货跌价准备计提是否充分

1、存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

公司报告期各期末计提的存货跌价准备分别为 12,082.21 万元、19,049.11万元和 9,557.48 万元，计提比例分别为 14.20%、25.04%和 14.65%。公司 2023 年和 2024 年计提存货减值损失金额较多，分别主要来自锂电池循环业务、循环装备业务。

2023 年公司计提存货跌价损失金额为 22,449.32万元，其中锂电池循环业务计提存货跌价损失金额为 19,042.89 万元。2023年锂电池金属盐产品价格大幅下滑，碳酸锂价格由年初 50.97 万元/吨下降至年末 9.69 万元/吨，氧化钴价格由年初19.43 万元/吨下降至年末12.75 万元/吨。由于废电池、电池粉等原材料与碳酸锂等金属盐产品价格挂钩，导致公司前期备货原材料成本与市场价格出现倒挂现象，对公司锂电池循环经营业绩造成不利影响。公司 2023 年锂电池循环主营业务收入较 2022年减少39.25%，毛利率较2022年下滑30.44%，且首次为负。在此情况下，公司根据存货可变现净值与账面成本的差异，对锂电池循环业务计提存货跌价损失 19,042.89 万元。

2024 年公司计提存货跌价损失金额为 11,983.12万元，其中循环装备业务计提存货跌价损失金额为 8,874.15 万元。2024 年废钢价格进一步下探，废钢价格由年初 2,810 元/吨下降至约 2,180 元/吨，年内下降幅度为 22.42%，叠加对于宏观经济和房地产、基建等下游行业的市场信心仍显不足，再生资源加工设备行业进入相对低谷，公司产品市场需求进一步萎缩，对公司循环装备业务经营业绩造成不利影响。受上述因素影响，2024 年循环装备主营业务收入较 2023 年减少11.96%，毛利率较 2023 年下滑 11.18%，且首次为负。2024 年 4 月，中国废钢应用协会发布的《废钢铁加工设备节能环保技术规范》《废钢铁加工设备加工能力核算办法》等行业标准正式实施，对再生资源加工设备（主要是废钢破碎线产品）的除尘、噪声、能耗等方面提出更高的环保和节能要求。在此背景下，公司于2024年下半年对存货开展评估清查，综合考量生产改造成本和销售预期等因素，根据存货可变现净值与账面成本的差异，对循环装备业务计提存货减值损失金额为 8,874.15 万元。

2025 年公司存货跌价损失计提金额为 3,173.63 万元，其中循环装备业务计提存货跌价损失金额为 1,545.49 万元。2025 年废钢价格维持低位震荡，循环装备业务订单减少，主营业务收入和毛利率下降。综合考虑公司自身聚焦核心主业的经营战略以及循环装备业务的发展现状，公司拟对部分投产进度较低的非主力型号的循环装备产品进行低价处置，根据存货可变现净值与账面成本的差异，对循环装备业务计提存货减值损失金额为 1,545.49万元。

报告期内，公司均按照一致的原则计提存货跌价，存货跌价准备计提充分。

2、同行业可比公司存货跌价准备计提情况

公司各业务板块与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：

（1）智能装备业务

报告期各期末，公司智能装备业务存货跌价准备计提比例分别为 3.81%、0.01%和0.00%。公司智能装备业务存货规模基本由订单驱动，具备周转率高、成本可回收性强的特点，各期经营业绩较为稳定，报告期各期计提存货跌价损失金额较少，具备合理性。

报告期各期末，公司智能装备业务存货跌价准备计提比例与同行业上市公司的对比情况如下：

智能装备业务可比公司中，东杰智能和华昌达存货跌价比例较高，主要由于其还涉及仓储物流、医药、白酒、光伏等其他行业，报告期内受相关行业影响其整体存货周转率相对更低，因此其存货跌价准备计提比例与公司智能装备业务不具备直接可比性。

迈赫股份智能装备同类业务（智能装备系统及动力能源供应系统业务）报告期内收入占比均高于 95%，其存货跌价准备计提比例分别为 1.35%、1.93%和4.16%，与公司智能装备业务存货跌价准备计提比例均处于较低水平，不存在重大差异。

（2）锂电池循环业务

报告期各期末，公司锂电池循环业务存货跌价准备计提比例分别为 21.58%、19.29%和 2.73%。报告期内，以碳酸锂为代表的金属盐产品市场价格于 2023 年至2025 年上半年之间下跌，并于 2025年下半年回暖，公司锂电池循环业务经营业绩随之呈现波动，因此2023年末和2024年末存货跌价准备计提比例较高，2025年末计提比例减少，具备合理性。

报告期各期末，公司锂电池循环业务存货跌价准备计提比例与同行业上市公司的对比情况如下：

锂电池循环业务可比公司中，光华科技同类业务（锂电池材料业务）收入占比较低，因此其整体存货跌价准备计提比例与公司锂电池循环业务存在差异，但均呈现 2023年末、2024年末计提比例较高，2025年末计提比例较低的特点。

广东金晟未披露期末存货跌价准备计提比例，但其2023年、2024年和2025年计提存货跌价损失金额分别为 10,886.30 万元、2,456.80 万元、437.90 万元，存货跌价损失金额变动趋势与公司锂电池循环业务一致。

（3）重工机械业务

报告期各期末，公司重工机械业务存货跌价准备计提比例分别为 10.22%、12.19%和17.70%。2025年末计提比例较高，主要系对于客户已确定无后续提货计划的部分型号存货计提跌价，具备合理性。

报告期各期末，公司重工机械业务存货跌价准备计提比例与同行业上市公司的对比情况如下：

重工机械业务存货跌价准备计提比例高于日月股份，主要系子公司乘风新能源和天华风电的风电叶片、机舱罩产品停滞生产之后遗留存货 1,195.88万元，相关材料已无使用价值并全额计提跌价准备，剔除该部分存货影响后重工机械业务存货跌价准备计提比例分别为 4.68%、3.76%和 8.56%，与日月股份不存在重大差异。

（4）循环装备业务

报告期各期末，公司循环装备业务存货跌价准备计提比例分别为 14.65%、38.16%和28.75%。2024年末计提比例相对较高，主要系经审慎评估后计提大额存货跌价，具备合理性。

报告期各期末，公司循环装备业务存货跌价准备计提比例与同行业上市公司的对比情况如下：

公司循环装备业务与华宏科技存货跌价比例存在较大差异，主要系业务结构差异所致，华宏科技与公司循环装备业务可比相似业务为再生资源加工设备销售业务，报告期内该业务占华宏科技主营业务收入为 12.51%、13.45%和 7.94%，占比较低，其公开披露的存货跌价准备计提比例为其各项综合业务（包括稀土废料利用、磁性材料、电梯零部件和其他业务）的计提比例，因此与公司循环装备计提比例存在差异。

综上所述，公司已在各期末对存货进行减值测试并计提跌价准备，符合各业务板块的行业发展情况和公司经营情况，存货跌价准备计提比例总体与同行业可比公司不存在显著差异，存货跌价准备计提充分、合理。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人执行了如下核查程序：

（1）查阅公司报告期存货期末余额、库龄结构及在手订单情况，分析公司存货规模的合理性、与公司产品结构的匹配性、跌价准备计提的充分性；

（2）了解公司经营情况、所处行业发展情况，查阅同行业可比公司的存货跌价准备计提情况；访谈公司管理层，了解存货跌价准备计提情况，获取公司存货跌价准备计提的明细表进行复核，分析报告期各期末各类存货的跌价计提是否充分。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

（1）公司存货规模与公司的实际经营情况、业务特点相符，公司存货规模具有合理性，与产品结构匹配；

（2）公司存货跌价准备计提合理、充分。

四、说明报告期内商誉减值测算具体过程和关键假设，列示主要参数差异及其合理性，测算过程是否符合企业会计准则的相关规定，在金泰阁 2023-2025年持续亏损的情况下，未计提商誉减值的原因及合理性

（一）说明报告期内商誉减值测算具体过程和关键假设

1、商誉减值测算过程

公司按照《企业会计准则》的相关规定，于各年末对金泰阁资产组的商誉进行减值测试。公司委托坤元资产评估有限公司对金泰阁资产组的商誉进行评估并出具了评估报告。

评估采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。根据金泰阁资产组的过往表现及未来经营的预期对资产组未来现金流量做出估计，预测期限为5年，从而计算得出资产组的可回收金额。

各年末，公司评估未来现金流量的现值超过了资产组组合账面价值，因此未计提商誉减值。相关减值测试数据如下：

单位：万元

2、商誉减值测算的关键假设

（1）基本假设

1）评估以江西金泰阁按预定的经营目标持续经营为前提，即江西金泰阁的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

2）评估以相关企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

）评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及江西金泰阁所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

4）评估以相关企业经营环境相对稳定为假设前提，即相关企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；相关公司能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

（2）具体假设

1）评估中的收益预测是基于江西金泰阁提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

2）假设江西金泰阁管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，江西金泰阁的管理层及主营业务等保持相对稳定；

3）假设江西金泰阁每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

4）假设江西金泰阁在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对江西金泰阁造成重大不利影响。

（3）特殊假设

1）根据财政部、国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告 2021 年第 40 号），江西金泰阁子公司龙南县瑞博金属再生资源有限公司（以下简称瑞博金属）生产的废旧电池及其拆解物实现的销售收入享受《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》中第三类别、第 3.1序号综合利用资源增值税即征即退优惠政策，2022 年 3 月开始退税比例为 50%。根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]47 号），瑞博金属生产上述优惠目录内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按 90%计入当年收入总额。瑞博金属未来将持续经营以废旧电池及其拆解物为原料生产的电池粉料业务，符合上述税收优惠政策的相关条件，本次评估假设瑞博金属未来能持续享受上述增

值税和企业所得税税收优惠政策。

2）根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）、《关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知》（财税〔2013〕4 号）文件，江西金泰阁、赣州天奇锂致实业有限公司、龙南县瑞博金属再生资源有限公司、赣州天奇循环环保科技有限公司享受设在西部地区的鼓励类产业所得税优惠政策，按 15%的税率计缴企业所得税。本次评估假设江西金泰阁、赣州天奇锂致实业有限公司、龙南县瑞博金属再生资源有限公司、赣州天奇循环环保科技有限公司未来能持续享受上述企业所得税税收优惠政策。

3）评估假设经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租。

（二）列示主要参数差异及其合理性，测算过程是否符合企业会计准则的相关规定

报告期各期末，公司对于商誉资产组采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为5年，5年以后的永续期现金流量按照预测期最后一年的水平确定。影响商誉减值测试结果的关键参数包括收入、成本、毛利率、费用率、折现率等，相关参数选取依据如下：

金泰阁产品种类较多，报告期内碳酸锂和钴金属收入占比均在 50%以上，故选取上述两类产品为例对报告期各期商誉减值测试参数的合理性具体分析论证如下：

1、2023年商誉减值测试参数分析

根据 2023 年末商誉减值测试的资产评估报告，对资产组未来主要参数的预测情况如下：

（1）营业收入预测

对营业收入的预测主要通过对未来销量和产品销售价格的预测展开，即预测的收入=预测销量\*预测销售价格，具体分析如下：

1）销量预测

碳酸锂新建产能仍处于爬坡阶段，公司预计 年将有所改善、产销量将稳步提升；同时出于谨慎性考虑公司预测钴金属产销量短期内略有下降、保持稳定，基于对行业未来整体向好的判断，预测未来销量将持续上升。

年对于锂电循环产品产销量增长预测，亦参考了行业协会、研究机构公开的统计数据、研究报告等，以及当年出台的相关产业政策，具体文件内容如下：

综上，2023 年测试中，公司考虑全年及期后一季度销量情况，并结合市场对于锂电循环行业、下游行业的相关预测及颁布的行业规范性政策，对主要产品未来销量的预测具有合理性。

2）销售价格预测

由于金属具有公开的市场价格，故公司对销售价格的预测主要参考报告期及期后市场价格确定。T+1 期即 2024 年度预测价格主要参考一季度金属公开市场价格的平均值确定，同时预测未来金属价格在 2024 年预测单价基础上逐年向基准日前十年金属市场价格均价趋近，最终永续期间达到前十年平均市场价格水平。

有色金属网站披露的现货、期货价格及行业研究报告等公开数据亦系 2023年当年对于金属盐产品单价预测的重要依据，详情如下：

综上，2023年测试中，公司对未来年度产品的价格预测具有合理性。

3）营业收入预测小结

基于以上对产量销量和产品销售价格的预测，2023 年对于未来年度营业收入预测如下：

单位：亿元

基于对产品产销量和产品单价的相关合理性分析，发行人在 2023 年商誉减值测试中对未来金属盐产品的营业收入预测具备合理性。

（2）营业成本预测

2023 年末营业成本预测结果如下：

单位：亿元

直接材料是公司营业成本最主要的构成，主要包括废旧锂电池、粗制氢氧化钴等。目前废旧锂电池的定价主要采取与当前镍、钴、锂金属价格联动的方式，本次评估时参考了公司历史年度采购数据，综合确定未来年度的电池采购折扣系数，并根据预测期的产品金属价格进而确定对应预测年度的直接材料成本，如2023年预测2024年钴金属采购单价=硫酸钴2024年一季度市场均价/硫酸钴中的钴金属含量（20.5%）\*折扣系数。

基于上述定价模式，对直接材料采购成本的预测主要依靠对折扣系数的预测，当期折扣系数预测情况如下：

2024 年折扣率以 2023 年实际折扣执行情况 64.74%为基础，考虑到 2023 年由于相关金属价格处于下行通道，市场普遍预期金属价格下降故实际采购折扣系数较低；2024年金属价格已进入低谷且相对稳定，预测 2024 年采购折扣系数较2023 年有所提升。同时出于谨慎性考虑，预计未来期间折扣率高于报告期内实际采购折扣率及 期预测值，且呈现上升趋势。

其他成本主要依据未来年度产线的投建计划以及营收规模变化，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素综合确定。

综上，公司营业成本预测均具备合理性。

（3）毛利率

基于上述对于营业收入和营业成本的预测，公司对于毛利率的预测如下：

单位：亿元

2023 年金泰阁实际毛利率-11.92%，毛利率为负主要系当期金属价格大幅下跌，导致前期库存价格与现货价格倒挂、毛利空间被挤压。公司结合电池退役量预期持续增长、金属价格趋稳等市场情况，预计 2024年行业景气度较 2023年不会继续恶化，故预测2024年起，毛利率将逐步提升，预测永续期毛利率约16.50%，未高于 2022年金泰阁实际毛利率，预测具有合理性。

（4）期间费用预测

对于期间费用（销售费用、管理费用、研发费用），预测时普遍结合了历史年度发生金额，预测期收入增长情况，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，综合确定未来各项费用的金额。具体预测结果如下：

综上，2023 年末公司对于收入、成本、期间费用等关键参数系基于历史年度、报告期期后情况即 2024 年一季度以及行业内对于行业未来发展预测综合考量确定，参数设置具有合理性，2023年末对于息税前现金流的预测具有合理性。

（5）折现率

2023 年末评估时选取的折现率以金泰阁的加权平均资本成本（WACC）为基础经调整后确定，最终使用的资产组税前折现率为 10.37%，选定的主要参数情况如下：

综上，折现率取值具有合理性。

综上，2023 年末金泰阁商誉减值测试使用的关键参数及其预测依据具有合理性。

2、2024年商誉减值测试参数分析

根据 2024 年末商誉减值测试的资产评估报告，对资产组未来主要参数的预测情况如下：

（1）营业收入预测

对营业收入的预测主要通过对未来销量和产品销售价格的预测展开，即预测的收入=预测销量\*预测销售价格，具体分析如下：

1）销量预测

基于对金属价格回暖、电池退役量稳步提升的判断，公司预测 2025 年及未来年度产品销量将有所回升。

2024 年对于锂电循环产品产销量增长预测，亦参考了行业协会、研究机构公开的统计数据、研究报告等，以及当年出台的相关产业政策，具体文件内容如下：

综上， 年测试中，公司考虑全年及期后一季度销量情况，并结合市场对于锂电循环行业、下游行业的相关预测及颁布的行业规范性政策，对主要产品

未来销量的预测具有合理性。

2）销售价格预测

由于金属具有公开的市场价格，故公司对销售价格的预测主要参考报告期及期后市场价格确定。T+1 期即 2025 年度预测价格主要参考一季度金属公开市场价格的平均值确定，同时预测未来金属价格在 2025 年预测单价基础上逐年向基准日前十年金属市场价格均价趋近，最终永续期间达到前十年平均市场价格水平。

3）营业收入预测小结

基于以上对产量销量和产品销售价格的预测，2024 年对于未来年度营业收入预测如下：

单位：亿元

基于对产品产销量和产品单价的相关合理性分析，发行人在 2024 年商誉减值测试中对未来金属盐产品的营业收入预测具备合理性。

（2）营业成本预测

2024 年末营业成本预测结果如下：

单位：亿元

直接材料是公司营业成本最主要的构成，主要包括废旧锂电池、粗制氢氧化钴等。目前废旧锂电池的定价主要采取与当前镍、钴、锂金属价格联动的方式，本次评估时参考了公司历史年度采购数据，综合确定未来年度的电池采购折扣系数，并根据预测期的产品金属价格进而确定对应预测年度的直接材料成本，如2024年预测2025年钴金属采购单价=硫酸钴2025年一季度市场均价/硫酸钴中的钴金属含量（20.5%）\*折扣系数。

基于上述定价模式，对直接材料采购成本的预测主要依靠对折扣系数的预测，当期折扣系数预测情况如下：

注：由于 2024 年磷酸铁锂产线已建成并投产，故 2024 年起分产线计算采购折扣系数

2025年预测折扣率以2024年实际折扣执行情况三元70.57%、磷酸铁锂73.10%为基础，考虑到 2024 年相关金属价格处于低位，实际采购折扣系数较低，出于谨慎性考虑，预测2025年采购折扣系数略高于 2024年实际采购折扣系数，同时谨慎预计未来期间折扣率略高于报告期内实际采购折扣率及 T+1 期预测值。

如上分析，报告期各期评估时的采购折扣系数预测合理，金属价格的预测与收入预测时的取数一致，采购金属当量假设与销售量一致，故材料成本预测合理。

其他成本主要依据未来年度产线的投建计划以及营收规模变化，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素综合确定。

综上，公司营业成本预测均具备合理性。

（3）毛利率

基于上述对于营业收入和营业成本的预测，公司对于毛利率的预测如下：

单位：亿元

2024 年金泰阁实际毛利率-4.99%，受金属价格低迷、电池退役量不及预期等影响，2024 年毛利率仍为负值但较 2023 年已有改善。基于 2025 年以来元素价格陆续回暖、锂电循环相关上下游行业持续向好发展，公司预测 2025 年及之后毛利率将得到改善。从实际情况看，2025 年，金泰阁实际毛利率 10.08%，预测具有合理性。

（4）期间费用预测

对于期间费用（销售费用、管理费用、研发费用），预测时普遍结合了历史年度发生金额，预测期收入增长情况，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，综合确定未来各项费用的金额。具体预测结果如下：

综上，2024 年末公司对于收入、成本、期间费用等关键参数系基于历史年度、报告期期后情况即 2025 年一季度以及行业内对于行业未来发展预测综合考量确定，参数设置具有合理性，2024年末对于息税前现金流的预测具有合理性。

（5）折现率

2024 年末评估时选取的折现率以金泰阁的加权平均资本成本（WACC）为基础经调整后确定，最终使用的折现率为 8.98%，选定的主要参数情况如下：

综上，折现率取值具有合理性。

综上，2024 年末金泰阁商誉减值测试使用的关键参数及其预测依据具有合理性。

3、2025年商誉减值测试参数分析

根据 2025 年末商誉减值测试的资产评估报告，对资产组未来主要参数的预测情况如下：

（1）营业收入预测

对营业收入的预测主要通过对未来销量和产品销售价格的预测展开，即预测的收入=预测销量\*预测销售价格，具体分析如下：

1）销量预测

2025年末对公司未来主要产品的销量预测主要基于2025年四季度和期后公司销售整体好转的情况。2026 年一季度公司钴、碳酸锂销量同比上升，同时基于金属价格回暖同时市场供需关系在逐步恢复，公司预测 2026 年产品销量将有所回升。

2025 年对于锂电循环产品产销量增长预测，亦参考了行业协会、研究机构公开的统计数据、研究报告等，以及当年出台的相关产业政策，具体文件内容如下：

综上，2025 年测试中，公司考虑全年及期后一季度销量情况，并结合市场对于锂电循环行业、下游行业的相关预测及颁布的行业规范性政策，对主要产品

未来销量的预测具有合理性。

②销售价格预测

由于金属具有公开的市场价格，故公司对销售价格的预测主要参考报告期及期后市场价格确定。T+1 期即 2026 年度预测价格主要参考一季度金属公开市场价格的平均值确定，同时预测未来金属价格在 2026 年预测单价基础上逐年向基准日前十年金属市场价格均价趋近，最终永续期间达到前十年平均市场价格水平。

有色金属网站披露的现货、期货价格及行业研究报告等公开数据亦系 2025年当年对于金属盐产品单价预测的重要依据，详情如下：

综上，2025年测试中，公司对未来年度产品的价格预测具有合理性。

3）营业收入预测小结

基于以上对产量销量和产品销售价格的预测，2025 年对于未来年度营业收入预测如下：

单位：亿元

基于对产品产销量和产品单价的相关合理性分析，发行人在 2025 年商誉减值测试中对未来金属盐产品的营业收入预测具备合理性。

（2）营业成本预测

2025年末营业成本预测结果如下：

单位：亿元

直接材料是公司营业成本最主要的构成，主要包括废旧锂电池、粗制氢氧化钴等。目前废旧锂电池的定价主要采取与当前镍、钴、锂金属价格联动的方式，本次评估时参考了公司历史年度采购数据，综合确定未来年度的电池采购折扣系数，并根据预测期的产品金属价格进而确定对应预测年度的直接材料成本，如2025年预测2026年钴金属采购单价=硫酸钴2026年一季度市场均价/硫酸钴中的钴金属含量（20.5%）\*折扣系数。

基于上述定价模式，对直接材料采购成本的预测主要依靠对折扣系数的预测，当期折扣系数预测其情况如下：

2026 年折扣率以 2025 年实际折扣执行情况三元 71.56%、磷酸铁锂 70.46%为基础。2025 年前三季度相关金属价格处于低位，实际采购折扣系数较低导致全年平均采购系数较低，故谨慎预测2026年采购折扣系数将高于 2025年实际采购折扣系数。同时出于谨慎性考虑，预计未来期间折扣率高于报告期内实际采购折扣率及 T+1期预测值，且呈现上升趋势。

其他成本主要依据未来年度产线的投建计划以及营收规模变化，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，综合确定。

综上，公司营业成本预测均具备合理性。

（3）毛利率

基于上述对于营业收入和营业成本的预测，公司对于毛利率的预测如下：

单位：亿元

2025 年金泰阁实际毛利率为 10.08%，考虑到金属价格已经逐步上升且趋于稳定，同时市场供需关系逐步修复、产能利用率的提升，预测未来毛利率将在2025年基础上稳步小幅上升。

（4）期间费用预测

对于期间费用（销售费用、管理费用、研发费用），预测时普遍结合了历史年度发生金额，预测期收入增长情况，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，综合确定未来各项费用的金额。具体预测结果如下：

综上，2025 年末公司对于收入、成本、期间费用等关键参数系基于历史年度、报告期期后情况即 2026 年一季度以及行业内对于行业未来发展预测综合考量确定，参数设置具有合理性，2025年末对于息税前现金流的预测具有合理性。

（5）折现率

2025 年末评估时选取的折现率以金泰阁的加权平均资本成本（WACC）为基础经调整后确定，最终使用的资产组税前折现率为 10.13%，选定的主要参数情况如下：

综上，折现率取值具有合理性。

综上，2025 年末金泰阁商誉减值测试使用的主要参数及其预测依据具有合理性。

基于报告期各期分析，发行人各期商誉减值测试参数选取合理，相关评估符合会计准则要求。

（三）金泰阁 2023-2025年持续亏损及年度实际业绩与预测业绩存在差异的原因，相关业绩情况对于商誉减值迹象和减值测试的影响，报告期未计提商誉减值的原因及合理性

1、报告期内持续亏损及年度实际业绩与预测业绩存在差异的原因，其对商誉减值迹象和减值测试的影响

发行人于 2020 年完成对金泰阁的收购，结合收购时评估机构对金泰阁资产组出具的评估报告，基于当时整体处于相对高速增长的新能源市场、整体处于上升趋势的金属价格走势，2020 年至 2022 年金泰阁营业收入较收购预测值完成率为 146.25%、188.57%和 267.44%，净利润较收购预测值完成率为 69.93%、328.09%和 305.47%。

报告期即 2023 年至 2025 年，金泰阁业绩整体未达收购时和年度商誉减值测试预测值，差异情况如下：

单位：万元

注：利润选取口径与相应评估报告预测口径保持一致

基于上表数据，报告期内，受市场波动因素影响，金泰阁收入和净利润较预测数据存在较大差异，呈现亏损状态，公司业绩波动原因具体分析如下：

（1）报告期内，下游新能源车市场增速相对放缓，锂电相关金属价格于 2023年起下行并低位运行，导致报告期内金泰阁营业收入下滑

2023 年以来新能源汽车等行业增速放缓，市场历经 2020 年至 2022 年的高速增长后，进入去库存阶段，金属盐需求回落，金属盐价格下跌，如公司主要产品碳酸锂单价自2020年至2023年1月持续增长，由5.03万元/吨上涨至46.88万元/吨，2023 年后进入下行趋势，2023 年、2024 年、2025 年均价为 25.87 万元/吨、9.05 万元/吨和 7.55 万元/吨。

因此报告期内，新能源市场和锂电池行业进入周期性下行阶段，进而导致锂电相关金属盐价格走低系金泰阁营收规模下滑的重要因素之一。

（2）2023 年，金属市场产品单价短期内急速下跌导致售价与成本倒挂、存货计提大额减值，金泰阁呈现大幅亏损

2023 年，碳酸锂价格全年跌幅约 80.99%，同年主要产品金属钴单价下降31.69%，导致 2023 年金泰阁呈现大幅亏损；2024 年，碳酸锂和金属钴单价下降22.60%和 23.49%；2025 年碳酸锂和金属钴单价上涨 57.71%和 173.43%。

因 2023 年碳酸锂价格短期内急速下跌，导致公司采购存货成本与市场售价呈现倒挂，金泰阁计提大额存货减值 1.88 亿元；2024年，因金属价格整体依然处于下行趋势，公司计提存货减值 0.29 亿元；2025年，金属价格回升，公司计提存货减值 0.06 亿元，较此前年度减值收窄。

因此报告期内，金泰阁主要金属产品价格整体呈现短期急速下滑，长期低位下行趋势，导致存货减值，系公司净利润呈现亏损的重要因素之一。

（3）报告期内锂电池尚未集中性退役导致原材料供应不足，系公司业绩不及预期的重要原因

报告期内电动车电池退役潮相较于预期迟延，退役电池市场整体供给不足，单位成本未能因规模化生产销售得以有效控制，导致公司经营效益不及预期。

根据中汽协相关数据，我国新能源汽车销量于 2018 年达到百万辆规模，此前行业内普遍认为电车动力电池寿命为 6-8 年，预计锂电池将在 2024 年迎来首次退役潮，但因使用频率、用车习惯、电池保养等因素，我国锂电池首次集中退役时点迟延，报告期内市场未呈现新能源车批量报废且电池集中退役等情形。据统计，我国内地退役动力电池量 2023 年至 2025 年整体规模较小，复合增长率仅为 15.97%。

因此报告期内，锂电循环回收市场整体退役废旧电池规模未能呈现快速增长，市场整体废料供给不足，导致公司原材料采购不足，未能实现规模生产效益，进而导致固定资产等刚性成本分摊不足，导致毛利率较低。

（4）报告期内，锂电回收市场规范制度和实施机制尚处于持续健全阶段

报告期内，锂电回收市场规范性政策和法规尚在陆续颁布和逐步实施过程中，对锂电循环回收企业的资质要求和技术标准等行业规范措施亦在持续强化，锂电循环行业内部分中小厂商降低环保、安全设施投入成本等方式，从而抬高采购报价获取废旧电池材料，市场该等分散、粗放、无序竞争扰乱了正常的市场价格体系，导致公司对于废旧电池原料采购渠道稳定性下降，综合采购成本有所抬升，进而对整体采购规模、生产排产及产品产销量形成压制，成为报告期内公司业务收入和利润未能达到预期的因素之一。

（5）报告期内金泰阁业绩变动趋势与同行业可比公司一致

根据同行业可比公司公开披露信息，可比公司锂电池循环相关业务业绩亦呈现报告期内收入下降、毛利率先下滑后提升的情形，具体情况如下：

单位：%

注 1：光华科技收入增长率和毛利率变动为锂电池材料业务数据，广东金晟收入增长率为再生利用产品业务收入增长率，毛利率变动为公司整体业务数据；

注 2：收入增长率=（当年收入-去年收入）/去年收入，毛利率变动计算方式为当年毛利率-去年毛利率。

报告期内金泰阁业绩与同行业可比公司变动趋势一致，锂电循环行业呈现周期性波动对同行业公司均构成相关影响。

基于上述分析因素，报告期内金泰阁所处新能源锂电池行业存在周期性波动系其实际业绩不及预测业绩的主要原因，因持续亏损产生商誉减值迹象，发行人于各期末聘请评估机构进行商誉减值测试，充分考虑测试当年及期后业绩情况，同时基于对新能源产业远期发展的正向预期，发行人未对金泰阁计提商誉减值。

2、报告期内持续亏损及年度实际业绩与预测业绩存在差异，但未计提商誉减值的原因及合理性

报告期内金泰阁虽呈现业绩亏损，但亏损逐年收窄，2024 年较 2023 年亏损减少 60.39%，2025 年较 2024 年亏损减少 56.28%，且 2025 年已实现毛利扭亏，2026 年一季度金泰阁实现营收 2.52 亿元，净利润 0.29 亿元，业绩已大幅改善。结合报告期内亏损原因、金属价格、行业情况等因素，对商誉未计提减值准备的合理性分析如下：

（1）基于金泰阁实际业绩未及预期的情形，各年度商誉减值测试均已考虑市场波动和经营状况，对预测参数进行相应调整

报告期内，金泰阁实际业绩未达预期，商誉存在减值迹象，报告期内各年末公司已对金泰阁商誉进行减值测试，并根据实际收入和利润的实现情况对预测收入和利润进行了调整修正，具体数据如下：

单位：亿元

2023 年金属价格快速下跌导致公司产品成本与销售价格倒挂，计提大额减值损失，形成大额亏损，考虑到行业存在进一步波动下行风险，2023 年末商誉减值预测时，预测 2024 年收入较 2023 年将有所下降，并预测短期内金泰阁仍将处于亏损状态。

2024 年金泰阁年收入下滑、仍处于亏损，2024 年末商誉减值测试时对未来年度的收入和利润规模进行了进一步调减，公司预测 2025 年全年实现营业收入8 亿元，较 2023 年预测的 2025 年收入下降 8.51%；预测 2025 年息税前利润-0.13亿，较 2023 年预测的2025 年息税前利润下降 265.05%。

2025 年金泰阁收入规模下滑，但受益于金属价格回升和行业周期回暖，四季度起经营状况已有所改善且全年毛利已扭亏。故 2025 年末商誉减值测试时，预测下一年度收入将有所提升，且预计可实现盈利。

综上，报告期各年末商誉减值测试时已充分考虑了金泰阁实际业绩与往年预测的差异，并根据减值测试结果认为商誉无需计提减值，具有合理性。

（2）锂电循环业务下游新能源汽车、储能行业需求持续稳定增长，预期锂电循环行业未来将保持增长趋势

在政策与市场的双重驱动下，我国新能源汽车于 2021 年进入爆发式增长阶段，产品性能持续升级，市场销量与渗透率连年攀升。2025 年我国新能源汽车销量 1,649.10 万辆，同比增长 28.18%，渗透率较上年提高 7.0 个百分点。

储能电池是锂电池需求增长的另一重要驱动因素。根据《储能产业研究白皮书 2026》，2025 年我国新型储能新增达到 66.4GW/189.5GWh，功率规模同比增长 51.9%，能量规模同比增长 72.6%，预计 2030 年中国新型储能累计规模将超370GW。而在新型储能中，锂离子电池占据主导地位，比重达 96.9%。

基于政策支持、需求扩容、技术迭代、产业链成熟与能源安全刚需等多重因素，下游新能源汽车、储能等行业未来预期将保持持续增长，为锂电循环主要金属盐产品提供需求保障，系公司业绩未来增长的重要保障。

（3）基于下游新能源行业进入持续稳定增长周期，行业内库存逐步出清，预测相关金属价格将不会再发生巨幅、快速下跌，并逐步回升企稳

公司原材料采购单价系基于金属盐市场价格乘以折扣系数，因此产品市场价格下降，公司采购成本亦相应下降，对产品毛利率的影响相对较小，但产品市价快速、大幅下滑将引发成本倒挂、交易亏损或存货减值，产品市价回升将提升公司收入规模和毛利率。

1）金属盐市场未来出现产品单价短期内急速下跌的可能性较小，预测公司可相应规避计提大额存货跌价

在碳酸锂价格 2023 年全年快速大幅下跌后，2024 年、2025 年，碳酸锂价格虽在低位运行，但未再发生短期快速下跌，公司未再发生采购后存货成本与市场售价大额倒挂而发生大额减值的情形，报告期内存货跌价金额逐年下降，2025 年全年，碳酸锂价格触底回升，市场相关机构预测未来出现产品单价短期内急速下跌的可能性较小，公司可相应规避计提大额存货跌价引发的大额亏损，从而引起业绩持续下滑的相应风险。

2）金属盐价格逐步回升企稳，利于公司修复盈利能力

报告期内，2023 年金属价格急剧下跌，公司毛利率大幅下跌至-11.92%；2024年金属价格缓慢下行，公司毛利率回升至-4.99%；2025 年，碳酸锂价格微幅下跌并于四季度开始上涨，同时钴价格上涨，公司毛利扭亏，毛利率由负转正至10.08%。详情如下：

单位：万元/吨

注：金属价格来源为 Wind，取碳酸锂（99.5%电，国产）和钴（≥99.8%）价格

基于上述数据，公司锂电循环业务盈利能力将随着金属市场价格止跌上扬而持续修复。经统计，碳酸锂和钴金属价格 2025 年全年及 2026 年至今的产品市场情况及市场预测如下：

碳酸锂 2025 年内单价由最低价 5.99 万元/吨上涨至约 12 万元/吨，2026 年至本回复出具日现货价格在 12-20万元区间，相较于 2023 年、2024年 7-9 万元区间，碳酸锂市价逐步回暖。市场相关机构预期全球矿山新增项目有限、供给端增速放缓，需求端新能源汽车、储能存在稳定长期需求，碳酸锂合理中枢价格为 15-17万元/吨，上行价格为 20 万元/吨。

截至2026年5月末，钴现货价格从2025年年初16.90万元/吨上涨至42.38万元/吨。目前刚果（金）作为全球主要的钴生产、出口国，出台了较为严格的配额制度，2026-2027 年年度配额为 9.66 万吨仅占 2024 年刚果（金）钴产量的44%，预计未来年度钴价格仍然保持相对高位。

基于近期金属价格上升趋势和未来正向预期，预测公司盈利能力将逐渐修复。

（4）预测锂电池退役潮即将来临，原材料供给端将得到改善，盈利能力将逐步增强

根据 2026 年 5 月弗若斯特沙利文统计及预测，中国内地退役动力电池量2023 年至 2025 年整体规模较小，复合增长率 15.97%；预计 2026 年至 2030 年退役规模提升，复合增长率为 66.30%，退役电池市场规模将加速扩大。

单位：万吨 注：数据来源于广东金晟招股说明书

除我国市场外，2025 年 6 月，生态环境部等六部门联合发布《关于规范锂离子电池用再生黑粉原料、再生钢铁原料进口管理有关事项的公告》（2025 年第33 号），明确符合标准的再生黑粉不属于固体废物，可自由进口，未来境外废旧电池材料将成为公司的重要原材料供给来源。

基于上述行业预测，报告期内公司原材料采购不足、产能利用率较低，系退役报废锂电池尚未集中起量所致，随着全球新能源产业的快速、持续发展，未来动力、储能锂电池退役后均将进入循环利用市场，系公司原料采购的市场保障。

（5）锂电循环回收关乎环境风险与生态保护，系落实“双碳”目标的要求，是新能源产业链可持续发展的保障

废旧锂电池若未经规范处置随意丢弃、露天堆放或非法拆解，将对生态环境与公共安全构成长期、不可逆的风险，非法小作坊采用露天焚烧、强酸浸泡、简易破碎等粗放工艺，无废气、废水、固废处理设施，进一步加剧大气、水体与土壤复合污染。

2026 年工信部颁布《新能源汽车废旧动力电池回收和综合利用管理暂行办法》，确立全渠道、全链条、全生命周期管理，明确“谁生产、谁负责，谁经手、谁担责”，推行车电一体报废制度，报废新能源汽车不得缺失动力电池，从源头阻断非法流失，同时对于循环回收企业明确资质和技术标准要求，强化对非法回收、拆解、处置行为实施行政处罚。

鉴于我国不断完善锂电循环行业强监管，全面压实回收责任、抬高准入门槛，同时历经报告期内行业供给需求的周期调整，预计大量中小企业将退出行业竞争，金泰阁作为行业内领先的循环回收利用公司，将逐步稳定废旧电池回收来源渠道，

保障原料供给。

（6）公司持续完善采购渠道建设，预测退役潮来临后采购量可相应提升

报告期内至今，公司持续深化锂电池回收渠道布局，形成覆盖国内与海外渠道布局：国内市场重点依托整车销售体系、汽车售后维保体系、报废汽车拆解体系三大国内核心场景搭建全域回收网络；海外市场依托产业合作覆盖欧洲、东南亚等海外核心市场，搭建本土化资源获取与运营体系。公司持续推进多维度、多渠道的采购布局，锁定原材料来源。预计电池退役潮来临后，公司可基于渠道建设，提升采购规模，为产能释放提供原料支撑。

（7）金泰阁报告期内亏损呈现持续收窄趋势，2026年一季度收入及净利润同比增长超过 200%，预计 2026 年将扭亏为盈，收入业绩规模将随行业回暖而持续提升，业绩扭亏具有持续性

由于锂电行业周期性变化原因，金泰阁在报告期内亏损，但亏损已逐步收窄，即 2023 年-2025 年，金泰阁净利润由亏损 3.07 亿元快速收窄为亏损 0.53 亿元，亏损情况大幅改善，2025 年销售毛利率已经先于净利润转正，经营情况稳步改善。详情如下：

单位：万元

2026 年一季度，金泰阁营业收入 2.52亿元，净利润约0.29 亿元，扣非净利润约 0.27 亿元，同比增长均超过 200%，业绩与盈利能力均已大幅改善。

综上，报告期内金泰阁因行业波动发生亏损，但亏损持续收窄，期后截至2026 年一季度末已实现盈利。随着金属价格提升、新能源车锂电池逐步退役，金泰阁作为第三方锂电循环回收领先企业，预计未来业绩将稳步向好，基于商誉减值测算，未计提商誉减值具有合理性。

2026 年金泰阁业绩扭亏具有持续性。2026年一季度及去年同期，金泰阁利

润表主要项目情况如下：

单位：万元

2026 年一季度，金泰阁营业收入同比增长 259.27%，毛利率增加 20.43 个百分点，期间费用率下降 17.94 个百分点。

2026 年一季度及去年同期金泰阁非经常性损益金额分别为 202.53 万元和-101.32万元，金额较小、占净利润的比例较低，不构成影响净利润的主要因素。

综上，2026 年一季度金泰阁业绩改善、扭亏为盈主要由收入增长和毛利率改善所致，并非受非经常性因素影响，具有持续性。

2026 年一季度，金泰阁分产品收入和毛利构成如下：

单位：万元

钴和碳酸锂是贡献金泰阁收入和毛利的主要产品，2026 年一季度钴和碳酸锂销量、单价和毛利率情况如下：

单位：万元

由上表可知，2026 年一季度金泰阁业绩改善系主要产品营收规模扩容叠加产品毛利率修复所致。

钴相关产品方面，受益于钴价格增长，相关产品单位售价增长、收入规模快速增长。且钴价格稳定处于上行通道，为公司产品打开了盈利空间。本次钴价上涨主要受刚果（金）钴出口禁令影响，刚果（金）作为全球主要的钴生产、出口国，其产销量对钴价产生直接影响。目前刚果（金）出台了较为严格的配额制度，2026-2027 年年度配额为 9.66 万吨，仅占 2024 年刚果（金）钴产量的44%，预计未来年度钴价格仍然保持相对高位，公司主要产品盈利空间具有一定的稳定性。

碳酸锂产品方面，随着碳酸锂价格触底回升企稳、产品盈利空间打开，叠加公司前期搭建的原材料采购渠道逐步增加废料供给，2026 年一季度碳酸锂产品销量大幅增长、收入规模增加；产品售价增长及产量提升缓解刚性成本分摊压力，产品盈利能力实现扭亏改善。

综上，2026年金泰阁业绩已随行业回暖而持续提升，业绩扭亏具有持续性。

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人执行了如下核查程序：

（1）取得并查阅各期末评估机构出具的评估报告，了解评估公司所采取的评估方法、评估假设、评估结论；

（2）评价商誉减值测试采用的评估方法及关键假设的适当性，评估商誉减值测试所采用的未来现金流预测中所使用的关键假设及参数，包括预计收入、预计成本、毛利率、期间费用率等是否合理；评价外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

（3）取得并查阅金泰阁报告期各年度及 2026年一季度财务报表，了解金泰阁的实际经营情况及亏损原因。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

（1）报告期内各期商誉减值测算的假设及主要参数选择具有合理性，测算过程符合企业会计准则的相关规定；

（2）报告期内金泰阁因行业波动发生亏损，但亏损持续收窄，期后截至2026年一季度末已实现盈利。随着金属价格提升、新能源车锂电池逐步退役，金泰阁作为第三方锂电循环回收领先企业，预计未来业绩将稳步向好，未计提商誉减值具有合理性。

五、说明无证房产及未开发建设土地的具体情况，与本次募投项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间，是否具有重大不确定性或存在搬迁风险；发行人部分房屋被查封的原因，是否涉及重大违法违规，是否申请解封及进展；结合前述情况，说明对发行人正常经营及本次募投项目的影响

（一）说明无证房产及未开发建设土地的具体情况，与本次募投项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间，是否具有重大不确定性或存在搬迁风险

1、无证房产及未开发建设土地的具体情况，与本次募投项目不存在区位相近的情况

截至本回复出具日，公司共有 8处自建房屋未取得产权证书，具体情况如下：

上述无证房产中，仅天奇蓝天翠湖三路 4#厂房 1 处主要用于生产，以及 2处无证房产出租取得少量租金收入外，其余 5处无证房产为用于仓储、污水处理、输配电的附属设施，未产生生产经营相关的营业收入和利润。

截至本回复出具日，公司共有1块未开发建设土地，具体参见本回复问题 1之“四、（一）、1、现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况”。

公司本次发行募集资金拟投资于“汽车装备智能制造基地建设项目”和“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”，两个项目用地均位于无锡市惠山区洛社镇洛南大道与钱洛路交叉口西南侧，而公司无证房产及未开发建设土地均不在江苏省无锡市，不存在区位相近的情况。

2、无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间，不存在重大不确定性，搬迁风险小

上述第 1 处房产系在发行人子公司天奇蓝天所有且已经取得不动产权证书的土地上建设，已取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、建筑消防检测报告、规划核实和土地核验技术报告等材料。经访谈铜陵经济技术开发区自然资源和规划局和铜陵经济技术开发区建设发展局的工作人员，天奇蓝天已经取得了该房屋所在土地的使用权证书并正在准备办证资料，产权证办理不存在障碍，公司可以维持现状使用该地块及地上建筑物。该房产预计将在 2026 年取得不动产权证书，该产权证的办理不存在重大不确定性，不存在搬迁风险。

上述第 2 项、第 3 项房产系出租给第三方使用，不用于公司生产经营活动。安徽铜陵郊区经济开发区管委会已就此出具情况说明，确认土地所涉项目按照“边建设边完善手续”进行施工，后期因国家政策调整等多种原因，土地证及规划建设手续一直未完善，进而导致公司无法取得土地使用权证书，也无法办理地上建筑物产权证。为解决历史遗留问题，管委会正在完善土地和规划建设相关手续，并积极推进土地使用权和地上建筑物房屋所有权办证事宜，公司可以维持现状继续使用土地及地上建筑物。经访谈土地所在地安徽铜陵郊区经济开发区管理委员会的工作人员，第2项、第 3项房产所属土地证在管理委员会名下，公司已经支付完毕土地款，后在土地转让时遇到政策障碍导致土地无法分割，无法办理使用权证书，该等土地及地上建筑物不会被无偿收回，公司不会被处罚或调查。上述两项土地/房产办证存在难度，无法预估具体的办证时间，公司仍在积极与主管部门沟通权属证书办理事宜，推进产权证书的办理进展。公司并未将该等土地房产自用于生产经营，相关主管部门亦认可公司可以现状继续使用该等土地房产，搬迁风险小。

剩余 处、面积合计为 平方米的房产因建设时间早、建设手续材料不全、办证条件变化及历史遗留问题等原因导致未能办理产权证书，难以预估具体的办证时间，但发行人仍在持续与主管部门沟通权属证书办理事宜，推进产权证书的办理进展。该等无证房产占公司使用房产总面积的比例仅为 1.76%，占比较低，主要为用于仓储、污水处理、输配电的附属设施，未用于公司的生产经营活动，即便因产权证办理事宜而被要求拆除，公司亦可以在自有土地上重新履行报批报建手续而新建房产，或对外承租。该等房产搬迁风险小，亦不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

（二）发行人部分房屋被查封的原因，是否涉及重大违法违规，是否申请解封及进展

截至本回复出具日，发行人子公司湖北力帝机床、天华风电因诉讼纠纷导致其持有的 2处房屋被查封，情况如下：

1、湖北力帝机床

湖北力帝机床该房产查封系基于湖北力帝机床与瑞尔鑫之间的合同纠纷尚未了结而引发。湖北力帝机床与瑞尔鑫的产品侵权责任纠纷案件已于 2026年4月被宜昌市中级人民法院裁定撤销原判、发回重审，截至本回复出具日，诉讼案件尚未审结。湖北力帝机床已向西陵区人民法院申请冻结瑞尔鑫部分银行存款或查封扣押同等价值的其他财产，西陵区人民法院向湖北力帝机床发出《协助执行通知书》，要求湖北力帝机床协助冻结瑞尔鑫在原达成的《民事调解书》项下对湖北力帝机床的到期债权，故湖北力帝机床未再继续履行《民事调解书》项下的给付义务，拟待双方诉讼案件审结后再处理房产解封事宜。

法院查封该房产后并未由其控制或保管该不动产，该住宅仍继续由湖北力帝机床控制并使用，查封事宜未损害湖北力帝机床对该房产的占有、使用。

综上，本次房屋查封系民事诉讼纠纷引致，不涉及重大违法违规情形，湖北力帝机床与申请执行人瑞尔鑫之间尚有诉讼案件尚未审结，待该案件审结后湖北力帝机床再根据案件结果决定对该住宅的处置方案；被查封房产系住宅，并不涉及湖北力帝机床生产经营用房，房产查封不会影响湖北力帝机床的正常生产经营；且该被查封房产仍由湖北力帝机床控制并正常使用，查封未导致湖北力帝机床无法占有、使用该房产，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

2、天华风电

天华风电因经营需要向公司借款但未按期还款，公司向法院起诉要求还款并获法院支持。鉴于天华风电经营困难无法偿还借款，公司向法院申请强制执行，并查封北房权证庆华区字第 S2012050270 号土地及地上建筑物。其后，其他债权人亦因诉讼纠纷而对该房产申请了轮候查封。

该土地房产查封后仍由天华风电占有并控制，且天华风电在报告期内一直处于停业状态，不具备清偿债务能力，故暂无申请解封的计划，公司正在寻找合适的机会对天华风电进行处置。

综上，本次房屋查封系民事诉讼纠纷引致，不涉及重大违法违规情形；天华风电已经停止经营，该房产亦未投入使用，该查封事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。

（三）前述情况对发行人正常经营不会造成重大不利影响，不影响本次募投项目

基于以上情况，根据发行人及子公司天奇蓝天、江西金泰阁、天奇锂致、安徽新材料、铜陵瑞祥、宜昌力帝、湖北力帝机床的《企业信用信息报告》，检索发行人、天奇蓝天、江西金泰阁、天奇锂致、安徽新材料、铜陵瑞祥、宜昌力帝、湖北力帝机床、天华风电所在地自然资源主管部门和住建部门官网，并经公司确认，报告期内发行人、天奇蓝天、江西金泰阁、天奇锂致、安徽新材料、铜陵瑞祥、宜昌力帝、湖北力帝机床、天华风电在自然资源、住房城乡建设领域未受到行政处罚或被立案调查，也未被要求停止使用相关土地房产。公司实际控制人黄伟兴已出具承诺，承担因上述土地/房产瑕疵给发行人造成的全部损失。

综上，上述无证房产/未开发建设土地/查封土地房产不涉及募投项目用地，不影响募投项目；该等土地/房产瑕疵情形不会对发行人生产经营造成重大不利

影响，不构成本次发行的实质性障碍。

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人提供的自有土地房产清单、土地房屋产权证书、相关建设资料、土地房屋档案文件、《2025 年年度报告》，了解截至报告期末发行人及其控股子公司持有的无证房产情况；

（2）查阅无证房产主管部门出具的说明文件，并就办证情况访谈相关主管部门；

（3）查阅发行人提供的与土地房产查封相关的诉讼案件资料，并就相关房产查封事宜向法院了解情况；

（4）查阅发行人《2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》、发行人募投项目发改备案文件以及发行人与惠山高新区管委会签署的《项目投资协议》《惠山区工业用地出让协议书》，了解发行人本次募投项目实施地点；

（5）基于上述无证房产/未开发建设土地/查封土地房产归属于发行人子公司的情况，查阅发行人天奇蓝天、江西金泰阁、天奇锂致、安徽新材料、铜陵瑞祥、宜昌力帝、湖北力帝机床的《企业信用信息报告》，并检索发行人、天奇蓝天、江西金泰阁、天奇锂致、安徽新材料、铜陵瑞祥、宜昌力帝、湖北力帝机床、天华风电所在地相关主管部门官网；

（6）查阅发行人出具的确认文件和实际控制人对自有和租赁土地房产瑕疵出具的承诺。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

（1）发行人本次募投项目用地位于无锡市惠山区洛社镇洛南大道与钱洛路交叉口西南侧，而公司无证房产及未开发建设土地均不在江苏省无锡市，不存在区位相近的情况；发行人无证房产中，天奇蓝天翠湖三路 4#厂房预计将在 2026年取得不动产权证书，该产权证的办理不存在重大不确定性，不存在搬迁风险；安徽天奇新材料科技有限公司厂房和铜陵瑞祥天奇金属再生有限公司厂房办证存在难度，无法预估具体的办证时间，但公司并未将该等土地房产自用于生产经营，相关主管部门亦认可公司可以现状继续使用该等土地房产，搬迁风险小；其余 5 处无证房产难以预估具体的办证时间，占公司使用房产总面积的比例较低，且未用于公司的生产经营活动，该等房产搬迁风险小，亦不会对公司正常生产经营产生重大不利影响；

（2）发行人共有 2 处被查封房屋，均系民事诉讼纠纷引致，不涉及重大违法违规情形。其中湖北力帝机床查封房产仍由湖北力帝机床控制并正常使用，该住宅被查封不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；天华风电已经停止经营，天华风电查封房产亦未投入使用，该查封事项不会对公司生产经营产生重大不利影响；

（3）上述无证房产/未开发建设土地不涉及募投项目用地，不影响募投项目；该等土地/房产瑕疵情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

六、说明发行人及其子公司行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充分

（一）报告期内行政处罚具体情况

报告期内，发行人及其子公司行政处罚合计 15项，均不涉及重大违法行为，具体处罚情况如下：

（二）报告期内行政处罚不涉及重大违法行为，相关认定依据充分

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定，重大违法行为的认定标准如下：“1.“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。5.最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。”

结合上述法规，上述处罚不属于重大违法行为，具体情形分析如下：

综上，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，发行人及其子公司行政处罚不涉及重大违法行为。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人执行了如下核查程序：

查阅发行人报告期内的营业外支出明细及提供的行政处罚决定书、罚款缴纳回单、整改报告、相关主管部门出具的证明等资料。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，发行人及其子公司行政处罚不涉及重大违法行为，认定依据充分。

七、说明未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况，未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响，发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分

（一）说明未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况，未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影响

截至报告期末，发行人子公司存在一宗尚未审结的重大诉讼，为“宜化公司诉湖北力帝机床建设工程施工合同纠纷案”，该案发生的背景、具体事项及最新进展如下：

湖北力帝机床与湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司（下文简称“宜化公司”）2023年1月15 日签署了《建设工程施工合同》，约定湖北力帝机床将湖北金楚新型建材科技有限公司磷石膏资源综合利用项目 2（套）X25万吨/年高品质建筑石膏粉设备安装工程发包给宜化公司，合同暂定价 280 万元，采用定额结算方式结算。

项目施工完毕后，湖北力帝机床与宜化公司就结算事宜发生纠纷， 年月 19 日，宜化公司向宜都市人民法院起诉湖北力帝机床，请求判令：湖北力帝机床向宜化公司支付工程款本金和利息共计 6,568,235.56元；湖北力帝机床承担本案全部诉讼费用。其后，湖北力帝机床提起管辖权异议之诉但被裁定驳回。

2025 年 3 月 13 日，宜都市人民法院作出（2025）鄂 0581 民初 756 号《民事裁定书》，裁定：冻结湖北力帝机床存款或者价值 6,547,168.03 元的债权，或者查封、扣押同等价值的其他财产。

2026 年 3 月 3 日，湖北力帝机床提起反诉，请求撤销宜化公司与湖北力帝机床签订的《建设工程施工合同》。法院立案受理后，决定与本诉合并审理。

2026 年 3 月 31 日，宜都市人民法院作出（2025）鄂 0581 民初 756 号《民事判决书》，判决：湖北力帝机床于判决生效之日起十五日内向宜化公司支付工程款 4,569,610.79 元、鉴定费 107,989.62 元，两项合计 4,677,600.41 元，并以4,569,610.79 元为基数，按照年利率 3%支付自 2026 年 2 月 11 日起至该工程款本金全部清偿完毕之日止的利息；驳回宜化公司的其他诉讼请求；驳回湖北力帝机床的反诉请求。

湖北力帝机床不服一审判决，已向宜昌市中级人民法院提起上诉，请求：撤销（2025）鄂0581民初756号《民事判决书》，发回重审或依法改判湖北力帝机床向宜化公司支付剩余工程款 212.4 万元；本案一审、二审诉讼费用及鉴定费用由宜化公司承担。湖北力帝机床已按照诉讼费用通知书规定缴纳二审诉讼费。

2026 年 7月 6 日，湖北省宜昌市中级人民法院作出（2026）鄂 05民终 1660号《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判；二审案件受理费由湖北力帝机床承担，本判决为终审判决。

根据二审法院的终审判决，湖北力帝机床需承担的金额为 4,677,600.41元及相应利息、案件受理相关费用，占发行人 2025 年末总资产的比例仅为 0.09%，对发行人生产经营和经营业绩影响较小。

（二）发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分

截至 2025 年 12 月 31 日，针对上述诉讼事项，公司已根据与湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司的交易事项暂估 480.52 万元应付款项，该暂估处理系基于案件未决状态下的审慎安排，会计处理谨慎。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人提供的未决诉讼、仲裁案件清单，以及相关案件资料，并就诉讼情况访谈公司法务部负责人；

（2）访谈发行人财务负责人并查阅天健会计师就《审核函》出具的回复意见；

（3）检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网；

（4）查阅发行人出具的确认文件。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

（1）发行人子公司存在一宗尚未审结的重大诉讼，为“宜化公司诉湖北力帝机床建设工程施工合同纠纷案”，根据二审法院的终审判决，湖北力帝机床需承担的金额为 4,677,600.41 元及相应利息、案件受理相关费用，占发行人 2025年末总资产的比例仅为 0.09%，对发行人生产经营和经营业绩影响较小；

（2）公司针对上述诉讼事项暂估应付款项，会计处理谨慎。

八、列示财务性投资相关科目具体情况，结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》的相关要求

（一）列示财务性投资相关科目具体情况，结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至 2026年 3 月 31 日，公司涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：

单位：万元

截至 2026年 3 月 31 日，公司财务性投资金额占合并报表归属于母公司股东净资产合计的比例为 3.12%，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

1、交易性金融资产

截至 2026年 3 月 31 日，公司交易性金融资产为江苏天安智联科技股份有限公司5.14%股权，账面价值3,842.13 万元，属于财务性投资。

2、衍生金融资产

截至 2026 年 3 月 31 日，公司衍生金融资产金额为 8.12 万元，为应对锂电池循环业务存货和相关产品的价格波动风险而持有的商品期货合约。公司购买衍生金融产品均系日常经营活动相关的套期行为，并非为了获取短期投资收益，因此衍生金融资产不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他应收款中包括一笔应收分红 3.79 万元，属于财务性投资，其余其他应收款为资产处置待收款、押金保证金、股权转让款等，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至 2026年 3 月 31 日，公司其他流动资产金额为 11,633.84 万元，主要为待抵扣增值税进项税，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至 2026 年 3 月 31 日，公司长期股权投资期末账面价值合计 30,742.27万元，均系公司围绕产业链、主营业务及战略发展方向的投资，不属于财务性投资。明细具体如下：

单位：万元

（1）天奇欧瑞德（广州）汽车零部件再制造有限公司

天奇欧瑞德（广州）汽车零部件再制造有限公司（以下简称“欧瑞德”）成立于 2010 年 6 月，是国家工信部验收通过的机电产品（内燃机及配件）再制造试点单位，再制造产品涵盖高、中、低端全系列，客户聚焦于各大保险公司、延保公司、汽配供应链、4S店以及高端汽修。

发行人子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司（以下简称“天奇循环产投”）于 2020 年收购欧瑞德 100%股权，拟充分挖掘汽车后市场产业链价值，推进汽车后市场回收资源高值化利用，拓宽再制造产品的销售渠道。2022 年，发行人转让部分股权用于欧瑞德经营团队核心成员股权激励以及其他投资者增资，导致发行人持股比例下降至 41.18%并失去控制权，欧瑞德转入长期股权投资核算。2024年，发行人以控股子公司宁波市废旧汽车回收有限公司（以下简称“宁波回收”）股权向欧瑞德增资后，天奇循环产投持股比例为 43.02%。

欧瑞德重组宁波回收后，依托其在汽车后市场及循环产业的综合布局，发行人向其采购废旧电池，拓宽锂电池循环业务的原料供应渠道。因此，该投资有助于发行人构建锂电池回收循环利用产业闭环，与锂电池循环业务具有业务协同性，不属于财务性投资。

（2）辰致安奇（重庆）循环科技有限公司

辰致安奇（重庆）循环科技有限公司（以下简称“辰致安奇”）成立于 2024年9月，由发行人与中国长安汽车集团有限公司、重庆长安汽车股份有限公司共同出资设立，主要从事电池回收、梯次利用及再生利用业务。截至 2026 年 3 月31 日，发行人直接持股49%。

公司投资辰致安奇旨在发挥头部车企的整车生产及销售规模、电池废料供应、电池材料销售渠道、资金实力及平台优势，结合公司在锂电池循环领域的回收工艺、装备技术、工厂建设、生产管理等经验及优势，实现锂电池全生命周期产业链上下游合作，打造动力电池全生命周期产业链闭环。报告期内，公司向其采购电池粉等原材料。因此，该项投资与公司锂电池循环业务具有业务协同性，不属于财务性投资。

（3）无锡优奇智能科技有限公司

无锡优奇智能科技有限公司（以下简称“优奇智能”）成立于 2020 年 9 月，为公司与深圳市优必选科技股份有限公司共同出资设立，优奇智能主营业务系智能机器人、智能仓储的研发、生产、销售。截至 2026 年3 月 31 日，发行人及子公司合计持股 22.49%。

公司投资优奇智能目的系提前布局智能机器人相关业务，拓展公司智能装备产品覆盖范围。报告期内，公司承接的汽车智能装备业务中，整车厂在智能生产方面对于制造装备提出了更高的需求，依托于股东优必选在机器人制造领域的产业背景，优奇智能在智能设备制造及智能仓储领域具备一定的技术先进性，发行人在汽车智能装备业务中向优奇智能进行工程外包和设备采购。因此，公司智能装备业务与优奇智能具有业务协同性，属于汽车智能装备产业链上下游关系，不属于财务性投资。

（4）湖北长江天奇绿色环保产业有限公司

湖北长江天奇绿色环保产业有限公司（以下简称“长江天奇绿色环保”）成立于 2023 年 7 月，由公司与湖北省生态环保有限公司共同出资设立，主要从事锂电池循环再生业务。截至 2026 年3 月 31 日，公司直接持股49%。

公司投资长江天奇绿色环保旨在依托湖北生态及长江产业集团内外部优势资源、资金优势及产业布局优势，基于公司在锂电池循环及智能环保装备领域的行业经验、技术团队优势、设备研发及集成优势、生产及项目管理优势等，推进锂电池循环再生利用业务。报告期内，公司向其采购电池粉等原材料。因此，该项投资与公司锂电池循环业务具有业务协同性，不属于财务性投资。

（5）湖北长江天奇环保装备有限公司

湖北长江天奇环保装备有限公司（以下简称“长江天奇环保装备”）成立于2024 年 6 月，由公司与湖北省生态环保有限公司共同出资设立，主要从事生态环保设备业务。截至 2026 年 3 月31 日，公司直接持股49%。

公司投资长江天奇环保装备旨在依托湖北生态资源及公司现有的产业布局，开展相关生态环保设备业务，拟布局业务板块包括循环环保（破碎分选）装备板块、环保输送装备板块、磷石膏处理装备板块等。报告期内，公司向其采购皮带机等原材料。因此，该项投资与公司循环装备业务具有业务协同性，不属于财务性投资。

（6）无锡诚投天奇设计有限公司

无锡诚投天奇设计有限公司（以下简称“诚投天奇”）成立于 1994 年 6 月，主要从事工程设计、工程施工服务、工程监理等，具有建筑工程设计甲级资质，可从事资质证书许可范围内的建设工程总承包业务、项目管理和相关的技术与管理服务。截至2026 年3 月 31 日，发行人通过子公司江苏天奇新能源集成有限公司持股 20%。

2016 年，发行人收购诚投天奇主要系看中诚投天奇工程设计综合甲级资质，提高智能装备板块承接大型整车厂 EPC 工程总承包工程能力。2022 年，为优化资源配置、推进重点业务板块发展，公司出售诚投天奇80%股权。公司曾向诚投天奇采购土建工程设计服务，诚投天奇参与金泰阁新增产线项目的厂房土建工程设计。因此，该项投资与智能装备业务、锂电池循环业务具有业务协同性，不属于财务性投资。

（7）富奥天奇新能源科技（长春）有限公司

富奥天奇新能源科技（长春）有限公司（以下简称“富奥天奇”）成立于2024年 12 月，由金泰阁与富奥智慧能源科技有限公司共同出资成立，主要从事电池材料再生利用业务。截至 2026 年3 月 31 日，发行人通过金泰阁持股 40%。

公司投资富奥天奇旨在依托一汽集团、富奥股份（000030.SZ）、富奥智慧的平台优势、资金优势、新能源汽车及动力电池产业资源优势，结合公司在锂电池循环领域积累的技术、产能等多方面优势，共建锂电池回收循环利用产业闭环。因此，该项投资与锂电池循环业务具有业务协同性，不属于财务性投资。

（8）万高（上海）汽车科技有限公司

万高（上海）汽车科技有限公司（以下简称“万高汽车”）成立于 2013 年 4月，主营业务为汽车质量保修及后市场综合服务商，提供平行进口汽车质量三包服务、二手车质保服务、新车及在用车延保服务等。截至 2026 年3 月 31 日，公司通过天奇新动力持股 13.05%。

公司投资万高汽车目的系拓展锂电池循环业务采购渠道，公司通过自身电池梯次利用及金属元素回收再生能力，依托万高汽车已有售后服务网络资源及管理体系，共同布局电池循环再利用产业，形成动力电池闭环管理。因此，该投资与公司锂电池循环业务具有业务协同性，不属于财务性投资。

（9）广州前实网络科技有限公司

广州前实网络科技有限公司（以下简称“前实网络”）成立于 2015 年 4 月，旗下汽修宝是国内首个以车架号（VIN）免费查询为核心的汽配数据工具，提供集汽车数据查询与汽配交易等功能于一体的移动互联网平台。截至 2026 年 3 月31 日，公司通过天奇循环产投持股 11.53%。

公司投资前实网络旨在依托汽修宝广泛的车辆生命周期数据与前端维修触达优势，拓展锂电池循环业务采购渠道，形成动力电池闭环管理。因此，该项投资与锂电池循环业务具有业务协同性，不属于财务性投资。

（10）四川天奇永大机械制造有限公司

四川天奇永大机械制造有限公司（以下简称“天奇永大”）成立于 2009 年 9月，主要从事铸件加工与销售，包括球墨铸铁、灰铸铁的生产与加工，是目前国内球墨铸铁、灰铸铁的减量化、无害化、资源化利用效果优良的企业。

天奇永大自成立以来，是公司重工机械业务主要的外协铸件供应商，公司向其采购外协铸件加工轮毂、底座、扭力臂等。因此，公司重工机械业务与天奇永大具有业务协同性，属于风电铸件产业链上下游关系，不属于财务性投资。

（11）江西欣奇循环科技有限公司

江西欣奇循环科技有限公司（以下简称“欣奇循环”）成立于 2025 年 4 月，由金泰阁与深圳市欣旺达再生材料有限公司共同出资成立，从事锂电池回收湿法冶炼业务。截至 2026年 3 月 31 日，金泰阁持股45%。

深圳市欣旺达再生材料有限公司是全球锂离子电池领域领军企业欣旺达（300207.SZ）全资子公司，从事废旧动力电池回收及利用、资源再生利用技术研发。公司投资欣奇循环旨在实现锂电池产业链上下游合作，构建锂电池循环产业闭环。因此，该项投资与锂电池循环业务具有业务协同性，不属于财务性投资。

（12）吉林省白城市东利物资再生利用有限责任公司

吉林省白城市东利物资再生利用有限责任公司（以下简称“东利公司”）成立于1996 年，主营业务为废旧金属收购、报废汽车回收拆解。2015年公司对其进行增资后纳入合并范围，主要系看中其具有当地唯一汽车拆解资质，符合当时公司搭建汽车拆解市场销售平台与渠道建设的战略方向。2023年为优化资源配置，推进重点业务板块发展，公司出售东利公司部分股权后转入长期股权投资核算，截至 2026 年 3 月 31 日持股比例为 34%。

公司对东利公司的投资符合公司锂电池循环板块的整体战略发展规划，有利于从电池回收渠道建设等方面提升在锂电池循环领域的综合竞争力，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。因此，该项投资与锂电池循环业务具有业务协同性，不属于财务性投资。

（13）MIRACLE ETERNAL PTE.LTD

MIRACLE ETERNAL PTE.LTD（以下简称“天奇新加坡”）成立于 2023 年 8月，主要从事废旧锂电池、极片及其他中间产品的破碎、生产和销售。截至 2026年 3 月 31 日，公司通过波兰子公司持股 20%。

公司投资天奇新加坡旨在作为锂电池循环业务在海外市场的业务主体与投资平台，与欧美市场及东南亚回收企业、环保企业、电池厂及整车厂共同拓展海外锂电池回收业务及再生利用产能建设，推动公司锂电池循环业务破局海外渠道，提升公司在全球锂电池循环领域的综合竞争力。报告期内，公司向其采购硫酸锂、镍钴黑粉等原材料。因此，该项投资与公司锂电池循环业务具有业务协同性，不属于财务性投资。

（14）长春天奇吉融瑞华机械零部件制造有限公司

长春天奇吉融瑞华机械零部件制造有限公司（以下简称“吉融瑞华”）成立于2017 年 5 月，主要从事汽车结构件加工业务，客户为一汽大众等整车厂。截至2026 年 3月 31 日，公司及子公司合计持股 28.74%。

吉融瑞华与公司智能装备业务具有高度协同性，同属于汽车智能装备供应商，为整车厂提供不同细分产品与服务，该项投资有利于公司进一步提升智能装备业务的核心竞争力，深度服务客户，拓宽公司为整车厂提供的产品范围。报告期内，公司向吉融瑞华采购机加工原材料、维修保养服务等。因此，该项投资与公司智能装备业务具有业务协同性，不属于财务性投资。

综上，截至2026 年 3月 31 日，发行人长期股权投资均为围绕产业链、主营业务及战略发展方向的投资，投资初始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的。截至本回复出具日，公司对相关投资暂无股权转让、减持或其他处置计划，公司未来将积极拓展与相关企业的业务合作与产业链协同，不构成财务性投资。

6、其他权益工具投资

截至2026年3月31日，公司其他权益工具投资期末余额合计9,015.12万元，明细具体如下：

单位：万元

（1）深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司

深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司（以下简称“深汕乾泰”）成立于2016年9月，主要从事新能源汽车报废回收及动力电池后市场循环综合应用业务。深汕乾泰具备广东省报废汽车回收拆解资质，已于 2019 年上半年建成拆解报废汽车4万辆的整车柔性拆解线、年拆解能力 3万吨退役动力电池的柔性智能拆解产线、年产能2万套的梯次利用电池产品 PACK 智能产线及年拆解能力 7,200吨的报废动力电池物理环保分离产线等的技术产业园。截至 2026 年 3 月 31 日，公司通过子公司天奇循环产投持股 10%。

公司 2022 年投资深汕乾泰符合公司锂电池循环板块的整体战略发展规划，有利于从电池回收渠道建设等方面提升发行人在锂电池循环领域的综合竞争力，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。因此，该项投资与公司锂电池循环业务具有协同性，不属于财务性投资。

（2）中国诚通生态有限公司

中国诚通生态有限公司（以下简称“诚通生态”）成立于1986 年12月，诚通生态与力神电池同属诚通集团旗下企业，诚通生态为诚通集团开展锂电池循环业务的主要平台。

2023 年3月，公司与诚通生态签署《战略合作框架协议》，双方将围绕设立合资公司共建产能、合作孵化电池银行项目、共建回收生态体系、共享产业资源等多方面开展业务合作。报告期内，公司向其采购电芯等原材料。因此，该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，与公司锂电池循环业务具有协同性，因此不认定财务性投资。

（3）上海敏桥信息科技有限公司

上海敏桥信息科技有限公司（以下简称“敏桥信息”）成立于 2018 年 8 月，致力于融合创新科技，以云原生工业软件助推中国制造业自主研发，提升企业产品创新能力和运营效率。其核心产品 PCP-Product Collaboration Platform 产品协同平台实现了云原生的、配备了 PLM+CAD 全栈 SaaS 工具的数字化研发平台，能够满足汽车、航天等高端制造业的复杂需求，可提高研发工程团队的协同效率。敏桥信息已为包括国内头部主机厂、零部件企业、新能源车企、智能驾驶等跨行业的多个客户提供产品服务。截至2026年3月31日，公司直接持有2.21%股权。

敏桥信息在客户渠道方面与公司智能装备业务具有一定的协同可能性，该项投资有利于发行人进一步拓展整车厂客户渠道。但考虑到截至目前，敏桥信息与发行人主营业务尚未发生显著的协同效应，因此该项投资属于财务性投资。

（4）中国浦发机械工业股份有限公司

中国浦发机械工业股份有限公司主要经营装备制造和工程承包，是一家特种设备检测、项目运维管理、工程设计咨询、工业园区开发、国内外贸易等多种业务共同发展的装备制造与工程承包集团企业，力帝集团在 1992 年响应“部市共建，开发浦东”下参与组建该公司，与公司主营业务及战略发展方向不相关，因此该项投资属于财务性投资。

综上，截至2026 年 3月 31 日，发行人其他权益工具投资涉及的企业中属于财务性投资的企业为上海敏桥信息科技有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司，账面价值合计为 556.80 万元。其余企业为围绕产业链、主营业务及战略发展方向的投资，投资初始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的。截至本回复出具日，公司对相关投资暂无股权转让、减持或其他处置计划，公司未来将积极拓展与相关企业的业务合作与产业链协同，不构成财务性投资。

7、其他非流动金融资产

截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产金额为 12,000.00 万元，具体情况如下：

单位：万元