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资讯 藏格矿业股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年8月10日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》。现将相关内容公告如下：
一、注册资本变更情况
2026 年 5 月 14 日，公司注销完成回购股份 1,310,991 股，公司总股本由1,570,225,745 股减少至 1,568,914,754 股，公司注册资本由 1,570,225,745 元减少至 1,568,914,754 元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司总股本及注册资本变更，为进一步提高公司规范运作水平，优化公司治理结构，公司根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等监管新规，结合公司实际情况，同步对《公司章程》其他相关条款进行修订。具体修订情况详见附件《公司章程修订对照表》。除《公司章程修订对照表》所述修订外，《公司章程》其他条款无实质性内容修改。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东会进行审议，并提请股东会授权公司管理层及其授权人士根据上述变更情况办理变更登记、备案等相关手续。上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.第十届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
藏格矿业股份有限公司董事会
2026 年 8 月 11 日
附件：
藏格矿业股份有限公司章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 | 第一条 为维护藏格矿业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经河北省人民政府冀股办【1996】2号文批准,以定向募集方式设立;在河北省石家庄市河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码9113040060115569X8。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经河北省人民政府冀股办【1996】2号文批准,以定向募集方式设立;在河北省石家庄市河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号是1300001000299。经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2016]114号文件核准,公司实施重大资产重组,并于2017年4月5日取得了青海省市场监督管理局换发的《营业执照》,统一社会信用代码为9113040060115569X8。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,570,225,745元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,568,914,754元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起30内确定新的法定代表人,并由公司董事会过半数选举产生。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁(含常务副总裁)、董事会秘书、财务总监(财务负责人)和本章程确定的其他人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监(财务负责人)、董事会秘书和本章程确定的其他人员。 |
| 第十四条 公司经营宗旨:诚信经营,科学发展,优质高效,服务社会,为社会创造价值,实现公司、股东和员工的利益最大化。 | 第十四条 公司经营宗旨:坚持践行开发矿业,造福社会的企业宗旨,秉承艰苦创业,开拓创新的企业精神,围绕善用矿产资源,驱动绿色未来的使命,以创造价值,共同发展为核心价值观,融入可持续发展与ESG核心价值,通过持续探索、创新与实践,以合规筑基、协同聚力,数智提效、生态共赢为发展路径,以实干有位,贡献有得为人才导向,以精进一步,领先一程为创新追求,以和谐共生、共同发展为根本特征,打造资源共享、责任共担、互利共赢的发展共同体。凝聚推动公司立足青藏高原资源禀赋,以钾、锂、铜为核心主业,实现绿色开发、数智转型、协同创新,为建设具有全球可持续竞争力的绿色矿产企业凝聚强大合力。 |
| 第二十一条 公司已发行的股份总数为1,570,225,745股,均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为1,568,914,754股,均为普通股。 |
| 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规和本章程的规定。股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提出书面请求,说明目的,并根据公司要求提供证明其持有公司股份类别以及持股数量的书面文件以及其他相关证明文件。公司经核实股东身份、审核查阅目的等情况后,在公司办公地点予以提供,未经允许不得复印、扫描及拍照。如果内容涉及公司商业秘密、内幕信息、有关人员个人隐私、涉及违反信息披露对全体股东公平性原则,或者股东具有其他不正当目的,公司可以拒绝提供。公司股东要求查阅、复制公司有关文件和资料的,需先与公司签订保密协议。股东及其委托的中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定,并承担泄露秘密的法律责任。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。 |
| 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; |
| (七)修改本章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议批准第四十八条规定的担保事项;(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事项;(十三)审议股权激励计划和员工持股计划;(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议;—公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。公司股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,该项授权在下一年度股东会召开日失效。除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | (七)修改本章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议批准第四十七条规定的担保事项;(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十一)审议法律法规及公司股票上市地监管规则规定须提交股东会审议的收购或出售资产、对外投资、提供财务资助或担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利等重大交易或关联交易事项;(十二)审议批准变更募集资金用途事项;(十三)审议股权激励计划和员工持股计划;(十四)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,该项授权在下一年度股东会召开日失效。(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议,或者经股东会授权由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十七条 除本章程另有规定外,公司购买或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项达到如下标准的,在董事会审议通过后,应当提交股东会审议:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据;--(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;--(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;--(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;--(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;--(六)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司与关联人发生的关联交易(为关联人提供担保除外)金额超过3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的,由董事会审议通过后,提交股东会审批。 | 删除此条,后续条款序号顺延。 |
| 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:(一)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(二)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%;(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供 | 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:(一)公司及控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保;(二)公司及控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;(三)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十;(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十;(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; |
| 的担保;(七)证券交易所规定的其他担保情形。股东会审议前款第(三)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项,存在关联关系的股东,不得参加对该担保事项的表决,该项表决由出席股东会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。 | (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(七)证券交易所规定的其他担保情形。股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项,存在关联关系的股东,不得参加对该担保事项的表决,该项表决由出席股东会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。对外担保违反法律、行政法规、部门规章、本章程规定的审批权限及审议程序,给公司造成损失的,公司有权对相关责任人员进行追责。 |
| 新增一条,后续条款序号顺延。 | 第四十八条 公司下列财务资助行为,须经股东会审议通过:(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十;(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十;(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十;(四)证券交易所或者本章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前两款规定。 |
| 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监察与审计委员会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监察与审计委员会提议召开时;(六)经全体独立董事过半数同意,向董事会提议召开临时股东会;(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十一条 公司召开股东会的地点为:公司 | 第五十一条 公司召开股东会的地点为:公司 |
| 住所地或指定地。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。 | 住所地或股东会通知中指定地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。 |
| 第六十一条召集人将在年度股东会召开20前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 | 第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。前述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 |
| 第八十五条股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下:(一)公司董事会秘书或关联股东或其他股东提出关联股东回避申请,要求进行回避;(二)关联股东不得参与审议有关关联交易事项;(三)股东会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东会的非关联股东按照本章程的相关规定进行表决。 | 第八十五条股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联交易事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持有效表决权过半数通过;如该交易属特别决议范围,应由出席股东会的非关联股东所持有效表决权三分之二以上通过。 |
| 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人的提名方式和程序如下:(一)董事会、单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可以提名推荐非独立董事候选人并提供候选人的简历和基本情况,并以董事会决议形式形成书面提案,提交股东会选举;(二)董事会、单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可以提名推荐独立董事候选人并提供候选人的简历和基本情况,由本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东会选举;提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人;依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人的提名方式和程序如下:(一)董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东可以提名推荐非独立董事候选人并提供候选人的简历和基本情况,并以董事会决议形式形成书面提案,提交股东会选举;(二)董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东可以提名推荐独立董事候选人并提供候选人的简历和基本情况,由本届董事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东会选举;提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人;依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事 |
| 利;(三)股东提名董事、独立董事时,应当在股东会召开10日前,将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明与承诺提交董事会。股东会就选举董事进行表决时,可以实施累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上,选举两名以上董事时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 | 的权利;(三)股东提名董事、独立董事时,应当在股东会召开十日前,将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明与承诺提交董事会。股东会就选举董事进行表决时,可以实施累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的股东会选举两名以上非独立董事,或者公司股东会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第一百〇六条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 $1/2$ 。公司职工人数三百人以上时,董事会成员中设置一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。 | 第一百〇六条 非职工董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由职工代表大会选举或者更换。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司应当和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。 |
| 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中欠缺会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,公司将在两个交易日内披露有关情况。除以下情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效:(一)董事任期届满未及时改选,或者导致公司董事会低于法定最低人数;(二)董事的辞职导致监察与审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人士;(三)独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制订本章程的修改方案;(十二)管理公司信息披露事项;(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;(十五)决定本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份;(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七) 在股东会授权范围内,决定公司购买出售资产、对外投资、提供担保、提供财务资助、对外捐赠、关联交易等交易类事项;(八)决定公司一级部室的设置;(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制订本章程的修改方案;(十二)管理公司信息披露事项;(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;(十五)决定本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份;(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东 |
| 超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 | 会审议。 |
| 第一百一十九条-股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,授予董事会对手下述交易的审批权限为:-(一)公司购买资产或者出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等重大交易事项,未达到本章程第四十七条规定的提交股东会决策标准的,由董事会决策或由董事会授权相关机构决策,具体决策权限由公司相应规章制度予以明确。--(二)本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过,并经出席董事会会议的董事的三分之二以上通过方可作出决议。--(三)公司提供财务资助,应当经全体董事的过半数审议通过,并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意方可作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议,证券交易所另有规定的除外:1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%;2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%;4、证券交易所或者本章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前两款规定。(四)审批决定公司与关联人发生的交易(为关联人提供担保除外)金额达到下列标准的关联交易事项:1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易;2、公司与关联法人发生的金额超过300万,且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过0.5%的关联交易。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东会审议。如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国证监会和证券交易所的规定执行。 | 删除此条,后续条款序号顺延。 |
| 新增一条,后续条款序号顺延。 | 第一百一十九条 董事会应当就购买出售资产、对外投资、提供担保、提供财务资助、对外捐赠、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。除按照《公司法》《证券法》、公司股票上市地证券监管规则等有关规定达到股东会决策标准的事项外,其他事项均由公司董事会决策或由董事会授权相关机构或人士决策,具体权限由公司相应规章制度予以明确。 |
| 第一百二十条-公司发生第四十七条和第一百一十九条第(一款)规定的购买资产或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,应当及时披露并提交股东会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 | 删除此条,后续条款序号顺延。 |
| 第一百二十一条-公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时,应当对交易标的相关的同一类别交易,按照连续十二个月累计计算的原则,适用本章程四十七条和第一百一十九条第(一款)的规定。已按前述规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。 | 删除此条,后续条款序号顺延。 |
| 第一百二十二条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)董事会授予的其他职权。 | 第一百二十条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;(二)决定是否将提案列入董事会会议议程;(三)督促、检查董事会决议的执行,听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告,对董事会决议的执行提出指导性意见;(四)签署董事会重要文件;(五)提议召开董事会临时会议;(六)提名公司总裁及董事会秘书人选;(七)董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监察与审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、董事长、总裁或者监察与审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十条 董事会召开会议和表决采用方式为:书面记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等电子通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 | 第一百二十八条 董事会召开会议和表决采用现场、电子通讯或者二者相结合的方式。 |
| 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数)。 | 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数)。 |
| 新增一条,后续条款序号顺延。 | 第一百三十九条 公司董事会设置战略与可持续发展(ESG)委员会、执行与投资委员会、监察与审计委员会、薪酬与提名委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成。董事会负责制定专门委员会工作细则,规范专门委员会的运作。 |
| 新增一条,后续条款序号顺延。 | 第一百四十条 董事会战略与可持续发展(ESG)委员会负责分析全球经济和行业形势,结合公司实际,研究公司的发展战略,为董事会制定中长期发展战略、对外公共政策、可持续发展和环境、社会及管治政策等提出建议和意见;起草公司中长期发展规划,以及董事会要求完成的有关战略发展和研究相关工作。 |
| 第一百四十一条 公司董事会设置监察与审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。 | 删除此条,后续条款序号顺延。 |
| 新增一条,后续条款序号顺延。 | 第一百四十一条 董事会执行与投资委员会由公司非独立董事组成,负责检查落实股东会、董事会决议执行,董事会授权范围内的决策与执行事项、对外并购、建设投资、资产处置等交易事项,并代表董事会制定重要规章制度,决定重要机构设置。 |
| 第一百四十三条 监察与审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经监察与审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 第一百四十三条 监察与审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,行使《公司法》规定的监事会的职权。下列事项应当经监察与审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章规定的其他事项。 |
| 第一百四十六条 董事会可根据需要设立战略与可持续发展(ESG)委员会、执行与投资委员会等其他专门委员会,专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成。董事会负责制定专门委员会工作细则,规范专门委员会的运作。 | 删除此条,后续条款序号顺延。 |
| 第一百四十七条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名,经总裁提名,由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监(财务负责人)以及经董事会聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 | 第一百四十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司设常务副总裁、副总裁、财务总监(财务负责人)、董事会秘书、副总裁等其他高级管理人员,经总裁提名,由董事会聘任或解聘。公司总裁以及经董事会聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监(财务负责人);(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;(八)负责董事会授权范围内的购买资产或者出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)、关联交易等交易事项审批。(九)本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。 | 第一百五十条 总裁对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务总监(财务负责人)等;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;(八)提议召开董事会临时会议;(九)负责组织领导公司内部控制的日常运行;(十)负责董事会授权范围内的交易事项等审批。(十一)本章程或董事会授予的其他职权。总裁应列席董事会会议。 |
| 第一百五十五条 公司的副总裁由总裁提名,董事会聘任,向总裁负责。总裁提名副总裁时,应当向董事会提交副总裁候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出免除副总裁职务时,应当向董事会提交免职的理由。副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳动合同规定。副总裁协助总裁进行公司的日常经营管理工作,根据总裁办公会议的决定,具体分管公司某一方面的经营管理工作。 | 第一百五十四条 公司的常务副总裁、副总裁、财务总监(财务负责人)协助总裁处理公司事务,由总裁提名,董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百五十六条 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系,高级管理人员违反法律法规和本章程的责任,离职后的义务及追责追偿等内容。高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 第一百六十五条 公司利润分配政策及决策程序如下:(一)公司利润分配政策1、公司现金股利政策目标为剩余股利。公司重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远和可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司出现下列情形之一的:当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见;资产负债率高于70%;经营性现金流量净额为负的,可以不进行利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。2、现金分红的条件(1)公司该年度母公司报表中可供分配利润为正。同时,公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例;(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告;(3)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、构建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。(4)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。3、股票股利分配的条件公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东会审议通过后实施。4、-利润分配的间隔和比例公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;-(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;-(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。(二)公司制定或调整利润分配政策的决策程序和机制1、公司制定或调整利润分配政策时,应以股东权益保护为出发点,由董事会详细论证和说明原因,并充分听取中小股东的意见。当公司遇到自然灾害等不可抗力、外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响时,或自身经营状况发生较大变化导致现行利润分配政策无法执行时,或有权部门颁布实施利润分配相关新规定导致公司利润分配政策必须修改时,公司将适时调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定,董事会应在相关调整议案中详细论证和说明原因。 | 第一百六十四条 公司利润分配政策如下:(一)利润分配的原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远和可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策,且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司现金股利政策目标为剩余股利政策。公司出现下列情形之一的,可以不进行利润分配。1.当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见;2.资产负债率高于70%;3.经营性现金流量净额为负。(二)利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采用现金分红方式分配股利。(三)现金分红的条件1.公司该年度母公司报表中可供分配利润为正。同时,公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例;2.根据相关法律法规及本章程的规定,公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值;3.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。(四)股票股利分配的条件公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东会审议通过后实施。(五)利润分配的间隔和比例公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素,区分情形并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求:1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十;2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。(六)公司制定或调整利润分配政策的决策程序和机制1.公司制定或调整利润分配政策时,应以股东权益保护为出发点,由董事会详细论证和说明原因,并充分听取中小股东的意见。当公司遇到自然灾害等不可抗力、外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响时,或自身经营状况发生较大变化导致现行利润分配政策无法执行时,或有权部门颁布实施利润分配相关新规定导致公司利润分配政策必须修改时,公司将适时调整利润分配政策。调整后的利润分配决策不得违反相关法律法 |
| 公司应依法通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,收集中小股东对公司利润分配政策调整的意见,董事会在论证调整利润分配政策时应充分考虑中小股东的意见。2、董事会审议制定或调整、变更利润分配政策的议案时,应经全体董事过半数通过。股东会调整、变更本章程规定的利润分配政策的议案时,需经出席股东会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。(三)利润分配方案的决策机制与程序公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东会审议决定。1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜,提交股东会的利润分配具体方案应经董事会全体董事过半数表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。2、股东会审议该利润分配方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,并为股东提供网络投票方式。公司应在股东会对现金分红具体方案进行审议前,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,并鼓励股东出席会议并行使表决权。股东会在审议利润分配方案时,须经出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决同意。 | 规以及中国证监会、证券交易所的有关规定,董事会应在相关调整议案中详细论证和说明原因。公司应依法通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,收集中小股东对公司利润分配政策调整的意见,董事会在论证调整利润分配政策时应充分考虑中小股东的意见。2.董事会审议制定或调整、变更利润分配政策的议案时,应经全体董事过半数通过。股东会调整、变更本章程规定的利润分配政策的议案时,需经出席股东会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。(七)利润分配方案的决策机制与程序公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东会审议决定。1.董事会应当认真研究和论证公司现金分红时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜,提交股东会的利润分配具体方案应经董事会全体董事过半数表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。2.股东会审议该利润分配方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,并为股东提供网络投票方式。公司应在股东会对现金分红具体方案进行审议前,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,并鼓励股东出席会议并行使表决权。股东会在审议利润分配方案时,须经出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二者分之一以上表决同意。 |
| 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送或邮件等方式进行。 | 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、传真或其他书面方式进行。 |
| 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 |
除上述修订的条款外，原《公司章程》其他条款修订系非实质性修订，如条款编号、个别表述调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
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