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关于拟变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商
变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订原因
公司于 2026 年 7 月 6 日实施了 2025 年年度权益分派，以公司总股本68,071,548 股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股。权益分派前公司总股本为68,071,548股，权益分派后公司总股本增至 95,300,167股。同时，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
二、修订内容
根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第五条 公司注册资本为人民币6,807.1548万元。 | 第五条 公司注册资本为人民币9,530.0167万元。 |
| 第十六条 公司发行的股份,以人民币标明面值,每股面值人民币1元,均在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司已发行股份总数为6,807.1548万股,均为普通股。 | 第十六条 公司发行的股份,以人民币标明面值,每股面值人民币1元,均在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司已发行股份总数为9,530.0167万股,均为普通股。 |
| 第二十条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;(五)公司将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;(五)公司将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十三条公司的股份可以依法转让,《公司法》《证券法》和其他规范性文件以及本章程另有规定的除外。 | 第二十三条公司的股份应当依法转让,《公司法》《证券法》和其他规范性文件以及本章程另有规定的除外。 |
| 第四十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:......股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此以外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:......股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或北交所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司提供担保的,应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议:......(六)法律、法规、规范性文件规定的其他情形。股东会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,属于本条第一款第一项至第三项情形的,可以豁 | 第四十一条 公司提供担保的,应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议:......(六)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;(七)法律、法规、规范性文件规定的其他情形。股东会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为全资子公司提供担保;或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 |
| 免股东会审议。公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后及时披露,提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,属于本条第一款第一项至第三项情形的,可以豁免股东会审议。公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后及时披露,提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会、董事会违反对外担保审批权限和审议程序的情形,给公司造成损失的,由违反审批权限和审议程序的相关股东、董事承担赔偿责任,并且公司将根据所遭受经济损失大小、情节轻重程度等情况,给予相关责任人相应处分。 |
| 第四十二条 除法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外,公司发生购买或出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外)、提供财务资助、提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、监管机构认定的其他交易等交易事项为本 | 第四十二条 除法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外,公司发生购买或出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外)、提供财务资助、提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或债券重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、监管机构认定的其他交易等交易事项为本 |
| 条所称“交易”。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。(一)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交股东会审议:......除提供担保、提供财务资助和委托理财等本章程及相关规则另有规定的事项外,公司进行前述1至5项规定的同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续12个月累计计算的原则,适用本章程的规定。已经按照本章程规定履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 | 条所称“交易”。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。(一)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助、对外捐赠除外)达到下列标准之一的,应当提交股东会审议:......除提供担保、提供财务资助、对外捐赠和委托理财等本章程及相关规则另有规定的事项外,公司进行前述1至5项规定的同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续12个月累计计算的原则,适用本章程的规定。已经按照本章程规定履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第五十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向北交所备案。在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向北交所提交有关证明材料。 | 第五十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向北交所备案。在股东会决议公告前,召集股东持股比例合计不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向北交所提交有关证明材料。 |
| 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东会审议下列影响中小投资者利益 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东会审议下列影响中小投资者利益 |
| 的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票并披露:(一)任免董事;(二)制定、修改利润分配政策,或者审议权益分派事项;(三)关联交易、提供担保(不含对控股子公司提供担保)、提供财务资助、变更募集资金用途等;(四)重大资产重组、股权激励、员工持股计划;(五)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市;(六)法律法规、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有公司1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 | 的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票并披露:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(二)聘用、解聘会计师事务所;(三)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更;(四)相关方变更承诺的方案;(五)制定、修改利润分配政策,或者审议权益分派事项;(六)关联交易、提供担保(不含对控股子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项等;(七)证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案、分拆所属子公司上市方案;(八)公司拟决定其股票不再在北交所交易;(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(十)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市;(十一)法律法规、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。公司持有的本公司股份没有表决权, |
| 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有公司1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十七条 公司董事会设1名由职工代表担任的董事,由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议,任期与董事会任期一致。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。...... | 第九十七条 公司董事会设1名由职工代表担任的董事,由职工代表大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议,任期与董事会任期一致。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。...... |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,股东会授权董事会对相关事项的审批权限为:(一)达到下列标准之一但未达到本章程第四十二条规定标准的交易事项(不含提供担保、提供财务资助):......公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)超过上述董事会授权董事长行使权利范围外的,应当提交董事会审议。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下,股东会授权董事会对相关事项的审批权限为:(一)达到下列标准之一但未达到本章程第四十二条规定标准的交易事项(不含提供担保、提供劳务资助、对外捐赠):......公司发生的交易(提供担保、提供财务资助、对外捐赠除外)超过上述董事会授权董事长行使权利范围外的,应当提交董事会审议。公司发生的单笔金额或者连续12个月内累计金额不超过150万元的对外捐赠事项,包括现金捐赠和实物资产(按照账面净值计算其价值),由董事长审批;单笔金额或连续12个月内累计金额超过150万元,但不超过750万元的对外捐赠事项,提交董事会审议;单笔金额或连续12个月内累计金额超过750万元的对外捐赠事项,董事会审议通过后应提交股东会审议。 |
| 第一百三十六条 提名委员会负责拟 | 第一百三十六条 提名委员会成员中 |
| 定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:...... | 独立董事过半数,并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:...... |
| 第一百三十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:...... | 第一百三十七条 薪酬与考核委员会成员中独立董事过半数,并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:...... |
| 新增 | 第一百三十八条 公司设立战略委员会,由公司董事长担任主任委员。战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议,主要职责权限具体如下:(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;(二)须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;(三)须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(五)对以上事项的实施进行检查;(六)董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员,除符合前述任职条件外,还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十七条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。董事会秘书以及证券事务代表应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十八条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的5年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有5年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有5年以上工作经验,具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法规和规则,具备履行职责所必需的工作经验。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书的主要职责如下:(一)负责办理公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行;(二)组织和协调定期报告草案编制工作;(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作;(五)负责公司信息披露的保密工作;(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会议的建议;按照法定程序筹备组织董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、北交所相关规定和公司章程的规定;(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和北交所相关规定的,及时向董事会报告并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者线索的,及时向审计委员会报告;(八)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见;(九)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;(十)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务,管理公司股东名册;(十一)法律法规和北交所要求履行的其他职责。公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。董事会秘书以及证券事务代表应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十七条 公司实施如下利润分配政策:......(七)利润分配政策的调整机制:1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,须以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因后,履行相应的决策程序。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案,经公司董事会审议通过后提交股东会批准,公司将视情况通过网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百五十八条 公司实施如下利润分配政策:......(七)利润分配政策的调整机制:1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,须以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因后,履行相应的决策程序。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案,经公司董事会审议通过后提交股东会批准,公司将通过网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十四条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用前条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前,不得分配利润。 | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用前条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前,不得分配利润。 |
| 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项情形的,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项情形的,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百〇二条 公司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者直接向公司所在地的人民法院提起诉讼。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否 除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
前述事项尚需提交公司股东会审议，董事会提请股东会授权公司经营管理层及具体经办人在股东会审议通过后，办理工商变更登记及备案等相关事宜，并根据市场监督管理部门的要求进行必要的修订。具体以市场监督管理部门登记备案为准。
三、备查文件
1、《蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》
2、原《公司章程》、修订后的《公司章程》
2026 年 8 月 10 日
蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司
董事会
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