深圳能源集团股份有限公司信息披露事务管理制度

（经董事会八届五十二次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范深圳能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——信息披露事务管理》等法律、法规及《深圳能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于公司信息披露的标准要求，根据相关法律、法规、部门规章及规范性文件、证券监管部门的要求，将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布。

第三条 本制度所指信息是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格或对投资者作出价值判断和投资决策产生较大影响的信息及证券监管机构要求披露的其他信息。

第四条 公司的信息披露义务人包括但不限于：

（一）公司及公司董事、高级管理人员；

（二）公司股东、实际控制人；

（三）公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；

（四）破产管理人及其成员；

（五）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本公司《信息披露暂缓与豁免制度》的规定。

第六条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会深圳监管局。

第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十二条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

第十三条 公司控股子公司及控制的其他主体发生《股票上市规则》规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《股票上市规则》的规定。

公司参股公司发生《股票上市规则》规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。

法律法规或者深圳证券交易所另有规定的，适用其规定。

第二章 信息披露的内容

第十四条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告及临时报告等。

第一节 定期报告

第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。

公司应当在法律法规、《股票上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。

第十六条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无需审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露，在每个会计年度前3个月、前9 个月结束之日起1个月内完成季度报告编制及披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十八条 公司应当向深圳证券交易所预约定期报告的披露时间。公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前 5个交易日向深圳证券交易所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。原则上只能提交一次变更申请。

公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

第十九条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前

十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十条 半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十二条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。

定期报告应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险管理委员会审核，由审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十四条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会决议；

（四）董事、高级管理人员书面确认意见；

（五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十五条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内披露业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《股票上市规则》规定扣除后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及《股票上市规则》规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

公司因本条第一款第六项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、按照《股票上市规则》规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第二十六条 除出现下款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。

出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

第二十七条 公司披露业绩预告或业绩快报后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节 临时报告

第二十九条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于应当披露的重大事件公告、董事会决议、股东会决议、重大交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十三条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；

（七）主要或者全部业务陷入停顿；

（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十一）公司董事长或者经理无法履行职责。除董事长、经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第三十四条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以分阶段披露进展情况，提示相关风险。

已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第三十五条 本制度所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。

第三十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及数据如为负值的，取其绝对值计算。

第三十七条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第三十八条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十九条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第四十条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）涉及购买原材料、燃料和动力或接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及出售产品或商品、提供劳务、工程承包的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第四十一条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本制度第三十五条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的，交易金额超过人民币30 万元，且占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益绝对值5%及以下的关联交易事项；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的，交易金额超过人民币 300 万元，且占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益绝对值超过0.5%、在5%及以下的关联交易。

第四十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第四十四条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%

以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的

诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

第四十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章 信息披露事务管理

第四十八条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，同时也是信息披露工作的直接责任人，负责协调执行本制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；证券事务代表协助董事会秘书工作。

公司董事会办公室为信息披露管理工作的常设机构，以及投资者、证券服务机构、媒体等来访的接待机构。

公司各部门及分公司负责人、控股子公司的负责人及参股公司派出人员，是该单位向公司报告信息的第一责任人，应严格并执行本制度，将应予披露的重大信息及时上报至董事会办公室及董事会秘书。

第四十九条 董事会秘书在信息披露中的主要职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计与风险管理委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定及公司章程的规定。

（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计与风险管理委员会报告。

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规及深圳证券交易所规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深圳证券交易所规定要求和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

（十四）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

董事、审计与风险管理委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，公司应当为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会、审计与风险管理委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十一条 审计与风险管理委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十三条 公司各部门负责人及分管该部门的公司高级管理人员有责任和义务答复董事会秘书关于涉及公司信息披露情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

第五十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十五条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄漏内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第五十六条 内幕信息及其知情人的管理是公司信息披露事务管理工作的组成部分，纳入公司信息披露事务管理工作体系。

第五十七条 内幕信息及其知情人的管理和登记等工作，按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》落实。

第五十八条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人。

第五十九条 公司信息披露文件以及董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件，由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第六十条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充、澄清公告。

第四章 信息披露的传递、审核、披露流程

第六十一条 公司信息披露公告的界定及具体编制工作由董事会办公室负责，但内容涉及公司相关部门的，各相关部门应给予配合和协助。

第六十二条 定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）董事会办公室会同财务管理部根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，报董事会秘书同意后，与深圳证券交易所预约披露时间；

（二）董事会办公室制定定期报告编制计划，各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经部门负责人审核后报董事会办公室；

（三）董事会办公室负责汇总、整理各相关部门提供的文件，形成定期报告草案，并交由董事会秘书审查；

（四）审计与风险管理委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

第六十三条 临时报告草拟、审核、披露流程：

（一）当公司及控股子公司、参股子公司发生触及法律法规及本制度规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间提供相关信息和资料，在信息未公开前，注意做好保密工作；

（二）公司的信息披露义务人根据本制度的有关规定，认真核对相关信息资料，报送董事会办公室；

（三）董事会办公室编制临时报告；

（四）董事会秘书对临时报告进行合规性审查，以董事会名义发布的临时报告还应提交董事长审核签字；

（五）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。

第六十四条 重大信息的报告、流转、审核、披露流程：

重大信息报送、流转、审核适用《重大信息内部报告制度》，确保董事会秘书第一时间获悉本公司重大信息。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第六十五条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程：

公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。

公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，并及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第六十六条 对外宣传文稿的草拟、审核、通报流程：

公司应当加强公众号、网站、内部刊物及其他宣传性文稿的内部管理，防止在宣传性文稿中泄漏公司未公开重大信息。公司相关部门草拟的内部刊物、内部通讯及对外宣传、报告等文稿，应当经董事会办公室审核后方可对外发布。

第五章 信息披露的保密措施

第六十七条 公司董事长为公司保密工作的第一责任人，高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门负责人为保密工作第一责任人。

第六十八条 公司在内幕信息公开披露前，应将内幕信息的知情人控制在最小范围内。公司要求内幕信息知情人对其了解和掌握的公司内幕信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第六十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七十条 公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公司的生产经营情况、不得就此接受有关新闻采访。

第七十一条 公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。

第七十二条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会办公室或董事会秘书审稿后发表。

第七十三条 公司要加强与证券监管机构的信息沟通，正确处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。

第七十四条 公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度、下属子、分公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《内部审计管理标准》的规定执行。

公司审计风控部应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计与风险管理委员会报告监督情况。

第七章 责任追究

第七十七条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第七十八条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第七十九条 公司各部门发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人进行处罚。

第八十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第八章 附则

第八十一条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第八十二条 本制度所称“以上”含本数,“超过”不含本数。

第八十三条 本制度所称“经理”指公司总裁。

第八十四条 本制度所称“净利润”指合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益；所称“净资产”指合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

第八十五条 本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《股票上市规则》和/或本制度规定披露时点的两个交易日内。

第八十六条 本制度所称“内幕信息”“重大信息”的定义，分别适用《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》相关规定。

第八十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第八十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。