江苏永大化工机械股份有限公司

章程

2026 年 8 月

目录

第一章 总则....1

第二章 经营宗旨和范围....2

第三章 股份....2

第四章 股东和股东会....6

第五章 董事和董事会....26

第六章 高级管理人员....42

第七章 财务会计制度、利润分配和审计....44

第八章 通知和公告....50

第九章 投资者关系管理....51

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....51

第十一章 修改章程....55

第十二章 附 则....55

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）；公司在南通市数据局注册登记，并取得营业执照。

第三条 公司于2026年5月 12日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 46,520,000股，并于2026 年6月 15日在北京证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：江苏永大化工机械股份有限公司，英文全称为Jiangsu Yongda Chemical Machinery Co.,Ltd.。

第五条 公司住所：如皋市九华镇华兴路 9号，邮政编码：226541

第六条 公司注册资本为人民币 18,608万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人，董事长系代表公司执行事务的董事，董事长由董事会选举产生。代表公司执行公司职务的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投资效益。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；金属结构制造；金属结构销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；金属材料销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00元。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

第二十条 公司设立时发行的股份总数为 13,676 万股、面额股的每股金额为人民币 1元，发起人姓名或者名称、认购股份数、出资方式、出资时间、出资比例如下：

第二十一条 公司股份总数为 186,080,000股，均为普通股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 向不特定对象发行股份；

（二） 向特定对象发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有公司股票的其他公司合并；

（三） 将股份奖励用于员工持股计划或者股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份可以依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间内和任期届满后 6个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12个月内不得转让或委托他人代为管理。

前款所称亲属，是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。

第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十二条 公司依据证券结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节 控股股东、实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准审计委员会的报告；

（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六） 对发行公司债券作出决议；

（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八） 修改本章程；

（九） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十） 审议批准本章程规定的担保事项；

（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四） 根据本章程的规定审议批准收购本公司股份方案；

（十五） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，除前述事项外，股东会的其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、交易所或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第四十八条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保；公司下列“对外担保”行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二） 公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四） 按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五） 证券交易所或公司章程规定的其它情形。

由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于前述第（一）项至第（三）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本条相关规定。

第四十九条 公司下列关联交易行为，应当由股东会审议通过：

（一） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）成交金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产2%以上的关联交易；

（二） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）成交金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易；

（三） 根据法律、行政法规、中国证监会、北交所和《公司章程》规定应当由股东会审批的其他关联交易。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第五十条 公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二） 交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过5,000 万元；

（四） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元；

（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750万元；

（六） 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额，连续十二个月内累计计算（已按《北交所上市规则》履行相关程序的交易不纳入累计计算范围）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（七） 相关法律、法规、规范性文件、北交所以及本章程规定的其他交易事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

股东会审议本条第一款第（六）项交易事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过；股东会审议其他交易事项时，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

第五十一条 本章程所称的交易包括以下事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）；

（四） 提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或债务重组；

（九） 研究或开发项目的转移；

（十） 签订许可使用协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二） 法律法规及规范性文件规定的或公司股东会认定的其他交易。

上述交易不包含日常交易，公司发生的日常经营相关交易类型有：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与日常经营相关的其他交易。但是资产置换中涉及的日常交易，仍包含在内。

第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。

第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临

时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 审计委员会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十四条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

发出召开股东会的通知后、会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定，发出催告通知。

第六十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；

（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六节 股东会的召开

第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（二） 代理人的姓名或者名称；

（三） 是否具有表决权；

（四） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五） 委托书签发日期和有效期限；

（六） 委托人的签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十六条 股东会要求董事和高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十七条 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 律师及计票人、监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节 股东会的表决和决议

第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一） 董事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司召开股东会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一） 关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的

关联关系；

（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三） 关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；

（四） 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决议无效，重新表决。

第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。

累积投票制细则：累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权;股东既可以用所有的投票权集中投票选举 1位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。

在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会会议记录中作特别提示。

第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间为股东会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则新任董事的就任时间为股东会结束之时。

第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第一百〇四条 公司董事为自然人，公司董事应符合下列规定：

（一） 《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二） 《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三） 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（四） 其他法律法规的相关规定。

第一百〇五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员；

（八） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

（九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当说明该候选人具体情形、拟选任相关候选人的原因以及是否影响公司的规范运作：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任期 3年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会、工会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第(四)项规定。

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在办妥移交手续后十二个月内仍然有效。董事辞任生效或者任期届满后，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至公司商业秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十五条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十六条 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事 1名，设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会成员中 3 名为独立董事。

第一百一十七条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订本章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（十六）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会召集人。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十八条 除股东会审议决议的交易以外，公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二） 交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万元；

（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过1,000 万元；

（四） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元；

（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的，免于适用本项规定。

第一百一十九条 除股东会审议决议的关联交易外，公司发生的关联交易，达到下述标准之一的，应当提交董事会决定：

（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易；

（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。

公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。

第一百二十条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司

董事会或股东会审议批准，不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。除根据本章程或法律法规规定的应当提交董事会、股东会审议的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的标准外，董事会授权董事长或总经理对上述交易或事项在其权利范围内行使决策权。

第一百二十四条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 除公司股东会、董事会审议批准的事项外，其他事项由董事长决定；但该事项与董事长有关联关系的，应提交董事会决定；

（四） 董事会授予的其他职权。

第一百二十五条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十七条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话通知；通知时限为：会议召开 5日前。对于紧急事件，召开董事会会议也可不受通知时限的限制，但应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条 董事会决议表决方式为举手或书面投票表决，每名董事有一票表决权。董事会成员人数为偶数时，当出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审议，或提议提交股东会审议表决。

临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络、通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。未现场参与的董事，应及时对董事会决议文件补充签字。

第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。

第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节 独立董事

第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系；

（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八） 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二） 符合本章程规定的独立性要求；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百四十二条第一款第(一)项至第(三)项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节 董事会专门委员会

第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十四条 审计委员会成员为 3名，由董事会选举产生，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委员会成员。

第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三） 聘任或者解聘公司财务总监；

（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十八条 战略委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事 1名。战略委员会的主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五） 对以上事项的实施进行检查；

（六） 董事会授权的其他事宜。

第一百四十九条 提名委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事 2名。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二） 聘任或者解聘高级管理人员；

（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（四） 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五节 董事会秘书

第一百五十一条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。

第一百五十二条 本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于董事会秘书。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。董事会秘书应当具备专业知识和经验

第一百五十三条 董事会秘书的任职资格：

(一) 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上的自然人；

(二) 董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责。

第一百五十四条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。

第一百五十五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年受到过中国证券监督管理委员会中国证监会的行政处罚；

（三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

(六)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的；

（七）法律、法规或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百五十六条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第一百五十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第一百五十九条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第一百六十条 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。

第六章 高级管理人员

第一百六十一条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。

第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十三条 公司高级管理人员在控股股东、实际控制人单位不得担任除董事、监事以外的其他职务；公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十四条 总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。

第一百六十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八） 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应列席董事会会议。

第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百六十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十九条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

第一百七十条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，可以委托副总经理代行总经理职权。

第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十五条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。

第一百七十六条 公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。

第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百八十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后或者董事会根据年度股东会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十一条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。

第一百八十二条 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：

（一） 应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

（二） 保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持

（三） 优先采用现金分红的利润分配方式；

（四） 货币政策环境。

第一百八十三条 公司利润分配具体政策、决策程序和机制如下：

（一）利润分配原则

1、根据法定顺序分配的原则；

2、兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则；

3、实行同股同权、同股同利的原则；

4、如存在未弥补亏损，不得分配的原则。

公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司具备现金分红条件时，应优先采用以现金方式分配股利。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：

（1）公司在未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）30%或资产总额的 20%；

（2）法律法规或公司章程规定的其他情形。

（四）现金分红的比例

在满足现金分红的条件下，公司优先选择现金分红形式，应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配的比例不低于当年可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

（五）差异化的现金分红政策

公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

（六）公司拟实施股票股利分配时需要满足的条件：

1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

2、董事会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

3、公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

（七）利润分配决策机制及程序

1、决策机制

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、利润分配政策、现金分红政策的调整程序

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（八）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排

公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案或分红水平较低的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中详细披露未分红或分红水平较低的原因、未用于或少用于分红的资金留存公司的用途及其合理性。同时，审计委员会就该利润分配预案是否违背公司章程和股东分红回报规划，是否有利于投资者权益保护出具审计委员会意见。

由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整股东分红回报规划或公司章程时，应经董事会全体董事过半数表决通过，且经全体独立董事过半数表决通过。在涉及利润分配政策调整而修改公司章程时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并为公众投资

者提供网络投票表决方式。

第三节 内部审计

第一百八十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百八十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十六条 内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百九十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百九十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知和公告

第一节 通知

第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件方式送出；

（三） 以传真、电话、电子邮件等方式发出；

（四） 以公告方式进行；

（五） 法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。

第一百九十六条 公司召开股东会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人送出等进行。

第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人送出等进行。

第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百条 公司指定北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）以及中国证监会与证券交易所指定的其他报纸或网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第九章 投资者关系管理

第二百〇一条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，并运用金融和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为和重要工作。

第二百〇二条 公司董事会是投资者关系管理的决策机构，董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理直接负责人。

第二百〇三条 投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师及行业分析师、财经媒体及行业媒体等传播媒介与其他相关机构。

第二百〇四条 公司与投资者的沟通方式包括但不限于公告、股东会、公司网站、分析师会议和业绩说明会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广告、宣传单或者其他宣传材料、媒体采访和报道、现场参观。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百〇五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息系统公告。

第二百〇九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十一条 公司依照本章程第一百七十八条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百一十五条 公司因下列原因解散：

（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十六条 公司有本章程前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在报纸上或者国家企业信用信息系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三） 股东会决定修改章程。

第二百二十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附 则

第二百二十八条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四） 所有者权益，是指归属于公司普通股股东的所有者权益。

（五） 净利润，是指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。

（六） 本章程项下“总资产”、“净资产”、“净利润”、“营业收入”等财务指标均按照合并报表口径计算。

第二百二十九条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南通市数据局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十二条 本章程由公司股东会修订，公司董事会负责解释。

第二百三十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百三十四条 本章程经股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。本章程如存在与法律法规不符之处，以有关法律法规为准。