股票简称：盛新锂能

股票代码：002240

盛新锂能集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年八月

声 明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

本公司控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”。

一、碳酸锂市场价格波动的风险

公司核心产品为碳酸锂和氢氧化锂，近年来，碳酸锂产品受行情影响，价格出现了较大波动。2021 年下半年起，碳酸锂价格从低于10 万元/吨持续增长。2022年，碳酸锂市场价格最高升至约60 万元/吨。2023 年以来，碳酸锂价格开始快速滑落，2023 年 4月跌至18 万元/吨后触底反弹，2023 年5月中旬至2023 年6月初，碳酸锂价格企稳于 30 万元/吨，后持续下跌至 7 万元/吨。2025 年，碳酸锂价格呈现“震荡寻底+区间反弹”态势：即上半年受宁德枧下窝矿区恢复开采、新能源车需求不及预期、全球宏观不确定性等多重因素加剧影响，2025 年 5 月碳酸锂价格加速下探至 6.01 万元/吨；下半年由于江西宜春矿证危机引发停产担忧，推动碳酸锂价格强势反弹，2025 年 8月至10 月价格随上述事件落地后回归理性。由于 2026 年市场对碳酸锂需求的乐观预期带动碳酸锂价格震荡上行，均价于 2025 年 12 月回升至 11.80 万元/吨。

碳酸锂市场价格波动导致报告期内发行人出现亏损，未来若下游新能源市场发展不足预期，或者碳酸锂产能较快释放，碳酸锂价格仍将存在大幅波动的风险，进而影响公司盈利状况。

二、海外经营的风险

世界锂资源分布不均衡，主要集中在玻利维亚、阿根廷、美国、智利、澳大利亚等国，公司日常经营需要大量从海外采购锂矿。同时，公司近年来在产能扩张及资源储备上持续发力，顺应行业趋势并响应国家政策，在国外进行锂矿资源及锂盐产能布局。

随着国际贸易摩擦常态化与地缘政治冲突频发，锂资源供应的不确定性显著加剧，主要包括关键资源国政策波动（出口限制、资源国有化）、国际物流通道受阻风险（海运航线地缘冲突）、以及资源保护主义抬头（主要消费国争夺锂资源控制权）等，公司从海外进口锂资源的不确定性增加。同时，公司在海外布局的子公司也受到当地政策的影响，津巴布韦于2026 年2 月25 日宣布立即暂停所有锂原矿和锂精矿出口（含在途货物），公司位于津巴布韦的子公司亦受到影响。2026 年 4月10 日，津巴布韦矿业部已向包括公司在内的几家主要矿企下发了出口配额，锂精矿出口已经恢复，若津巴布韦政府仍按照原计划自 2027 年 1 月 1日起禁止锂精矿出口，则公司未来的原材料出口仍存在一定不确定性，可能影响公司的原材料供应，增加公司的生产成本。

此外，国外政经环境与国内不同，政策稳定性和可预期性存在不确定性，公司海外子公司很可能因临时变化的财税政策或法规变化而受到影响，若津巴布韦锂矿出口政策持续收紧，将可能导致公司锂精矿未来面临无法出口的风险，进而导致公司相关投资和资产出现减值、增加原材料成本的风险，对公司业绩造成不利影响。

三、宏观经济环境、政策变化的风险

公司主要业务为锂矿采选、基础锂盐和金属锂的生产与销售，产品主要应用于锂离子动力电池、储能等领域，与宏观经济高度相关。目前中美贸易摩擦、全球地缘政治局势等均对全球经济产生了重大不利影响，进而可能导致宏观经济和新能源汽车产业链等行业市场需求下滑。

此外，锂资源在海外主要分布在澳洲、非洲、南美洲等地区，政治经济形势复杂多变，该等海外地区政治格局及政策重点的变化将对公司布局锂资源及采购原材料产生一定影响，若上述国家及地区的政府进一步强化国家调控、提高矿产开采特权使用费、反对矿产资源私有化、推动建立国营锂业公司等，可能会对当地的锂资源开发及锂精矿供应产生影响，从而影响发行人的财务状况和盈利能力。

四、新能源汽车等下游行业市场政策变化的风险

近年来，各国密集出台支持新能源汽车行业发展的产业政策。受益于政策支持，新能源汽车行业快速增长，带动上游锂产品行业的快速发展。未来若国内外补贴政策、碳排放、可再生能源应用等相关产业政策发生重大不利变化，相关支持政策进行大幅调整、趋向地区保护或贯彻落实不到位，将对整个新能源汽车产业链的发展造成不利影响，进而对上游行业以及公司经营业绩造成不利影响。

五、下游需求增长不达预期的风险

在新能源汽车发展的大趋势下，汽车电动化已经成为主流车厂的发展方向，全球主流整车厂商已明确提出新能源汽车产能扩张计划，从而相应拉动上游锂电池厂商扩产需求。同时，随着锂电储能的商业化应用，储能市场将成为锂电行业新的需求增长点。公司基于下游锂电池厂商扩产计划以及对于新能源汽车、储能市场需求的远景期望，进而扩大自身锂产品产能以匹配下游市场扩张需求。若公司下游锂电池厂商后续因新能源汽车增速放缓或储能商业化应用进展不及预期，使得其需求增长低于预期，则可能导致公司产能消化不足，从而对公司业绩造成不利影响。

六、市场竞争加剧的风险

新能源汽车行业的高速增长带动了上游锂产品行业的快速发展，导致大量的企业和资金进入锂盐行业，未来行业内产能将快速增长，使得锂盐市场的竞争更加激烈，存在市场竞争加剧的风险。同时，随着欧美等国家相继出台《通胀削减法案》《净零工业法案》和《新电池法草案》等文件，各国鼓励和支持本地区新能源产业发展，全球市场竞争将愈发激烈。随着竞争对手和新进入者不断加大投资和扩产力度，日趋激烈的市场竞争可能导致产品价格下跌的风险，从而影响公司的盈利能力。

七、审批及发行风险

本次向特定对象发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第八届董事会第二十四次会议、第九届董事会第二次会议、2025 年第二次（临时）股东大会和2026年第五次（临时）股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关部门审批通过存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

目 录

声明....1

重大事项提示....2

目录....5

释义....8

一、一般词汇....8

二、专业词汇....10

第一节 发行人基本情况....11

一、发行人基本情况....11

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况....11

三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况....16

四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容....26

五、公司现有业务发展安排及未来发展战略....37

六、商业信用情况....39

七、同业竞争情况....45

八、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况....46

第二节 本次证券发行概要....55

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的....55

二、本次发行对象及其与公司的关系....58

三、本次发行方案概况....58

四、本次发行是否构成关联交易....61

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化....62

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序....62

七、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形....62

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据....63

第三节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要....64

一、发行对象的基本情况....64

二、股份认购相关协议内容摘要....66

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....69

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划....69

二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系....69

三、本次募集资金的必要性....70

四、本次募集资金投资项目的基本情况....72

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响....78

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....79

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况....79

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....80

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....80

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形....80

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...81

第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况及超过五年的前次募集资金用途变更情况....82

一、最近五年内募集资金运用的基本情况....82

二、超过五年的前次募集资金用途变更情况....85

第七节 与本次发行相关的风险因素....87

一、与行业相关的风险....87

二、与发行人相关的风险....89

三、与本次发行相关的风险....94

第八节 与本次发行相关的声明....95

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明....95

二、发行人审计委员会委员声明....97

三、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人声明....98

四、保荐人（主承销商）声明....107

五、申报会计师声明....110

六、发行人律师声明....111

七、发行人董事会声明....112

释 义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般词汇

二、专业词汇

本募集说明书中，若部分数据合计值与直接相加之和在尾数上存在差异，均系四舍五入造成。

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至 2025 年12 月 31 日，发行人的股权结构图如下：

（二）发行人的前十大股东情况

截至 2025 年12 月 31 日，发行人的总股本为915,293,872 股。其中，前十大股东具体情况如下：

注：上述前十大股东统计不包括公司回购专用证券账户持股数量。

（三）发行人的控股股东、实际控制人情况

1、发行人、控股股东和实际控制人的股权关系

发行人的控股股东为盛屯集团，实际控制人为姚雄杰。截至 2025 年 12 月31 日，盛屯集团直接持有上市公司57,777,005 股，持股比例为 6.31%；姚雄杰及其一致行动人直接或间接合计持有公司208,445,624 股，持股比例为22.77%。

2、控股股东、实际控制人的基本情况

（1）控股股东基本情况

截至 2025 年 12 月 31 日，盛屯集团直接持有公司 6.31%股权，为公司的控股股东，具体情况如下：

盛屯集团最近一年的合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

注：2025 年财务数据已经审计。

（2）实际控制人基本情况

姚雄杰先生及其一致行动人直接或间接持有公司股份的比例为 22.77%，为公司的实际控制人。实际控制人自然人姚雄杰先生的简历如下：

自然人姚雄杰，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。住址为广东省深圳市罗湖区，身份证号为 3508221967\*\*\*\*\*\*\*\*。1993 年至 2004 年，任深圳市雄震投资有限公司董事长、法人代表、总裁。1998 年至2004 年，任盛屯矿业集团股份有限公司（曾用名“厦门雄震集团股份有限公司”）董事长、法定代表人。

3、控股股东、实际控制人变动情况

报告期内，发行人控股股东和实际控制人未发生变更。

4、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至 2025 年12 月31 日，公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰及其一致行动人直接或间接合计持有公司208,445,624 股股票，其中104,385,983 股处于质押状态，占所持股份比例为50.08%。其持有的公司股份质押情况具体如下：

三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业监管体制和主要法律法规及政策

截至本募集说明书出具日，公司主营业务为锂矿采选、基础锂盐和金属锂的生产与销售。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“制造业（C）”中的“C32 有色金属冶炼和压延加工业”；根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020-2024），公司所从事的业务属于C32 有色金属冶炼和压延加工业。

1、行业主管部门

国家发展和改革委员会承担锂产品行业的宏观管理职能，主要负责制订产业政策，指导技术改造；国家工业和信息化部承担锂离子电池行业宏观管理职能，主要负责制定锂离子电池产业政策和指导企业技术改造。锂产品的行业协会为中国有色金属工业协会锂业分会，中国有色金属工业协会锂业分会是中国有色金属工业协会的分支机构，是经中华人民共和国民政部核准注册登记的社团分支机构，主要负责产业与市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。

2、行业的主要法律法规及产业政策

本产业法律法规、产业政策和规范性文件如下表所示：

（二）行业发展现状及未来发展趋势

1、锂产品行业的发展现状及趋势

（1）新能源汽车及动力电池

2020 年以来，新能源汽车行业在政策的加持下依旧保持高速发展趋势。根据EVTank数据，2025年全球新能源汽车销量达到2,354.2万辆，同比增长29.1%，2025 年欧洲和美国的新能源汽车销量分别为377.0 万辆和160.0 万辆，同比增速分别为 30.5%和 1.72%；根据中国汽车工业协会数据，2025 年中国新能源汽车产销分别完成 1,662.6 万辆和 1,649 万辆，同比分别增长 29%和 28.2%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的47.9%，中国以旧换新政策效果超出预期，叠加各类车型不断升级出新以及车价降低，带动全年EV渗透率进一步提升。

据 EVTank 预测，2026 年全球新能源汽车销量将达到2,849.6 万辆，其中中国将达到 1,979.6 万辆；2030 年全球新能源汽车销量有望达到 4,265.0 万辆，新能源汽车市场销量将继续保持快速增长，总体市场渗透率将超过40%。

受新能源汽车增长的持续推动，动力电池产销量持续增长。根据韩国市场研究机构 SNE Research 发布的数据，2025 年全球动力电池装车总量达 1187GWh，同比增长 31.7%。中国市场方面，据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2025年，我国动力电池累计装车量769.7GWh，同比增长40.4%。

（2）储能电池

以锂电池为代表的电化学储能可实现电能存储、转换及使用，具有平稳电力输出、削峰填谷、系统调频等重要作用。储能电池按照应用场景可用于表前储能和表后储能。其中，表前储能可为电力系统提供广泛服务，包括平衡电力供需、维持电网稳定性、确保发电容量和缓解电网拥堵等。表后储能的应用场景众多，包括工商业储能、数据中心储能、户用储能和通信储能等，主要作用有需（容）量管理、应急备电等。此外，储能技术的进步和综合应用，还衍生出了微电网、虚拟电厂等新型电力系统应用。

随着全球能源结构的深刻变革和低碳转型的持续推进，全球传统能源向新能源、可再生能源转化趋势明显，逐步构建以光伏、风电等可再生能源为主的新型电力系统，有力激发全球储能市场需求。储能电池系统相关技术的不断革新以及应用场景的不断拓展，催生更丰富的新业态，激发更多元的新需求，特别是人工智能快速发展带动数据中心的算力及电力需求大幅提升，将进一步促使全球储能市场保持快速增长。根据国家能源局数据，2025 年我国新增并网风电光伏装机容量 438GW，同比增长 22.3%，光伏、风电累计装机容量首次超过煤电装机，标志着以风光为代表的新能源正从补充能源加速向主体能源迈进；受益于政策支持、商业模式改善且储能成本下降，储能需求快速增长，根据中关村储能产业技术联盟统计，2025 年我国新型储能新增装机规模达189.5GWh，同比增长73%。

根据《中国储能电池行业发展白皮书（2026 年）》，2025 年，全球储能电池出货量达到 651.5GWh，同比增长 76.2%，其中中国企业储能电池出货量为614.7GWh，占全球储能电池出货量的 94.4%，中国企业出货量全球占比进一步提升。预计 2030 年全球储能电池的出货量将超过 2TWh，相比之前的预测有较大幅度提升。

（三）行业竞争格局

1、行业整体竞争态势

随着我国新能源汽车行业的快速发展，我国深加工锂产品行业亦获得了迅速发展，目前国内深加工锂产品生产企业主要分为四种类型：

第一类是具备优质锂资源、有效产能高、工艺稳定、相对成本控制能力强、整体规模较大的深加工锂产品企业，并通过资本市场面向全球进行上游锂资源与同产业链之间的整合。近年来，盛新锂能迅速提升碳酸锂及氢氧化锂产能，同时全球布局上游优质锂资源，已跻身国内锂产品行业第一梯队。

第二类企业为专注于深加工锂产品研发和生产的企业。这类企业技术实力较强、锂盐制造工艺积淀深厚、具备一定当量的锂盐有效产能，能够提供品质相对稳定的碳酸锂与氢氧化锂产品。

第三类是部分受新能源汽车产业快速发展而进入锂盐行业内的新进入者，这些企业具备实力较强的股东背景，正在建设一定规模的锂盐产线，但缺乏锂盐工艺积淀，能否批量生产出品质稳定、质量优异的锂产品并获得下游客户的认证与认可仍需验证。

第四类是部分产品单一、技术含量低、有效产能低、产品品质不稳定、生产环境存在不同程度的安全或环保问题等的企业。这类企业将随着行业的发展逐步被淘汰。

2、行业主要竞争对手

（1）国际主要竞争对手

雅保：美国纽约证券交易所上市公司（NYSE:ALB），是一家美国特种化学品生产企业。2015 年收购洛克伍德后，获得其锂化工产品业务，包括丁基锂、金属锂等深加工产品，以及锂电池材料和碳酸锂、氢氧化锂和氯化锂等产品业务。

Rio Tinto Lithium：该公司前身为 Arcadium Lithium（NYSE: ALTM.N），2025年 Rio Tinto（力拓）以 67 亿美元的价格完成了对 Arcadium Lithium 的收购，主要生产碳酸锂、氯化锂、氢氧化锂、金属锂、丁基锂等锂系列产品。

SQM：SQM 是一家主要生产特种植物营养素和化学品的纽交所上市公司，其碳酸锂的生产规模处于全球领导地位，公司主要的锂产品包括碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂溶液等。

（2）国内主要竞争对手

天齐锂业：天齐锂业股份有限公司位于四川省射洪县，是国内较具规模的碳酸锂生产企业，采用锂辉石提取锂工艺，主要产品有基础锂产品、碳酸锂和氢氧化锂等。

赣锋锂业：江西赣锋锂业股份有限公司位于江西省新余市，业务贯穿上游锂资源开发、中游锂盐深加工及金属锂冶炼、下游锂电池制造及退役锂电池综合回收利用，主要产品包括碳酸锂、工业级氯化锂、氢氧化锂、金属锂等。

雅化集团：四川雅化实业集团股份有限公司位于四川省成都市，主要从事民爆行业和锂产品行业。主要的锂产品包括氢氧化锂、碳酸锂、磷酸二氢锂。

天华新能：苏州天华新能源科技股份有限公司位于江苏省苏州市，先后在静电及微污染防控、医疗、新能源等领域深入布局，已成为一家创新驱动的多元化产业集团，主要包括锂电材料产品（氢氧化锂、碳酸锂），医疗器械产品和防静电超净技术产品。

四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务

截至本募集说明书出具日，公司主营业务为锂矿采选、基础锂盐和金属锂的生产与销售。

（二）主要产品

公司主要产品碳酸锂和氢氧化锂是生产锂离子电池正极材料所必须的关键材料。锂离子电池四大关键材料主要为正极材料、负极材料、电解液和锂电池隔膜。其中，正极材料是锂离子电池最为关键的组成部分，占锂电池成本的 30%以上。公司在新能源产业中所处的位置如下：

公司碳酸锂和氢氧化锂主要用于锂电池正极材料，具体情况如下：

目前，磷酸铁锂和三元材料是最主要的正极材料，其中三元材料按照镍、钴、锰（铝）的构成比例，可以进一步分为 NCM523、NCM622、NCM811 和 NCA等型号，能量密度随着镍含量的提高而提升，高镍三元材料一般指 NCM622、

NCM811 和NCA。碳酸锂主要用来制备磷酸铁锂（LFP）、钴酸锂（LCO）和常规三元正极材料（NCM523），而氢氧化锂主要用以制造高镍三元正极材料（NCM622、NCM811 和 NCA）。

（三）主要业务模式

1、盈利模式

公司以锂辉石矿、锂精矿为原材料，生产碳酸锂、氢氧化锂后对外销售，实现盈利；报告期内，公司在部分产能存在富裕或原材料无法及时供应时，会对外提供碳酸锂、氢氧化锂的受托加工业务，收取加工费。目前锂行业需求较为旺盛，因此在原材料供应稳定的情况下，公司以自产自销模式为主，盈利较为可观。

2、采购模式

针对主要原料锂精矿，通过多渠道保障供应，减少上游资源价格的周期性波动带来的影响：①奥伊诺矿山原矿生产规模 40.5 万吨/年，可生产锂精矿约 7.5万吨/年，且公司积极推动增储；津巴布韦萨比星矿山其中 5 个矿权原矿生产规模 99 万吨/年，可生产锂精矿约29 万吨/年，其他35 个矿权处于勘探阶段；②与金鑫矿业、Pilbara 等境内外锂矿供应企业签署了长期合作协议；③公司控股了惠绒矿业，拥有阿根廷 SDLA 盐湖项目的独立运营权，并投资了阿根廷 Pocitos 等盐湖勘探项目，公司将积极推动上述项目的开发建设及投产达产；④公司将积极利用各种渠道，继续寻找海内外优质锂资源标的，通过投资、运营、包销等形式锁定上游锂资源。

3、生产模式

公司一方面自行加工和销售锂盐产品，一方面通过受托加工碳酸锂和氢氧化锂获取加工费收入。公司根据市场预测和客户订单情况采用计划和订单相结合的生产模式。公司生产部门根据产品的市场需求，结合库存量等，制定生产计划，进行生产准备，实施生产。

4、生产工艺

公司主要产品碳酸锂、氢氧化锂及金属锂的工艺流程如下：

（1）碳酸锂生产工艺流程图

5、销售模式

公司设置专门的市场营销部负责锂产品的销售，采取长协和零单销售相结合，以长协为主的方式。销售人员通过对现有客户动态和市场趋势的分析，结合公司战略部对行业发展趋势的专业研判，以获取客户并实现灵活定价机制。销售团队定期联系现有和潜在客户，收集客户对公司产品的反馈，帮助公司了解和响应客户对产品的需求。公司主要客户包括比亚迪、中创新航、华友集团、武汉楚能、南通瑞翔、SK On、ALB、现代汽车、LGES、浦华新能源等国内外行业领先企业。

6、主要产品生产技术情况

（四）发行人主要产品的生产、销售情况

1、报告期产能及变动趋势

报告期各期，发行人主要产品锂盐及金属锂的产能利用率情况如下：

注 1：碳酸锂和氢氧化锂前道核心工序均为回转窑高温焙烧、硫酸酸化浸取及固液分离后形成硫酸锂溶液，后道工序可以根据最终产品进行相应调整，因此在上表中合并列示碳酸锂及氢氧化锂产能；

注 2：上表中产能系根据生产线实际建成投产及达产时间计算的加权平均产能。

注 3：锂盐产销量为发行人锂产品产销量剔除金属锂后的量，包括碳酸锂、氢氧化锂和氯化锂等

2、报告期主要产品销售情况

报告期内，公司锂盐产品的产销率情况如下表所示：

（五）原材料、能源的采购及耗用

锂产品业务生产的主要原材料为锂精矿、锂辉石、纯碱和硫酸。

公司生产过程使用的能源主要是电力和天然气。

1、原材料供应

报告期内，公司生产锂产品所需锂精矿、锂辉石主要从大型锂矿供应商、贸易商处购买。

2、辅助材料供应

公司所需的辅助材料为纯碱、硫酸等主要工业原料，供给量充足，由公司从当地市场就近采购。

3、能源供应

公司生产需要的电力从公司和子公司所在地区电网取得，天然气从公司和子公司所在地区天然气公司购买。

（六）发行人主要固定资产及无形资产情况

1、固定资产基本情况

截至 2025 年12 月 31 日，发行人的主要固定资产情况如下：

2、房屋所有权

截至2025年12月31日，发行人及其重要境内子公司拥有28项房屋所有权，具体情况如下：

3、无形资产基本情况

报告期各期末，发行人主要无形资产情况如下：

单位：万元

（1）土地使用权

截至 2025 年12 月 31 日，发行人及其重要境内子公司拥有4 项土地使用权，具体情况如下：

（2）矿权

1）境内矿业权

截至 2025 年12 月31 日，发行人重要境内子公司金川奥伊诺在川西地区的金川县拥有业隆沟锂辉石矿采矿权和太阳河口锂多金属矿详查探矿权，惠绒矿业旗下的木绒锂矿山已取得自然资源部颁发的采矿许可证，具体情况如下：

2）境外矿业权

根据 Hofisi & Partners Commercial Attorneys 律师事务所就发行人境外子公司津巴布韦子公司出具的境外法律意见书，Max Mind 津巴布韦子公司为位于津巴布韦萨比星锂钽矿项目总计 55 宗金属矿块的注册采矿权人。此外，公司阿根廷子公司 SESA 为“Maricruz I”、“Angelita 01”和“Centenarito”三个矿区的注册采矿权人，公司阿根廷子公司 SESA 还通过 UT 联合体拥有阿根廷“Sal delos Ángeles”项目2,500 吨/年碳酸锂当量的独立运营权。

（七）发行人取得的生产经营资质

1、发行人拥有的许可、认证情况

截至本募集说明书出具日，发行人及其重要境内子公司取得的与其主营业务

相关的主要资质及认证如下：

2、发行人拥有的环境保护相关资质情况

截至本募集说明书出具日，发行人及其重要境内子公司取得的排污许可证、固定污染源排污登记回执、环境管理体系证书情况如下：

3、发行人拥有的质量控制相关资质情况

截至本募集说明书出具日，发行人及其重要境内子公司已取得质量管理体系认证情况如下：

五、公司现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司的发展战略

公司聚焦锂资源、锂产品业务及可持续发展，持续加大投入，围绕“资源、规模、品质、客户”开展各项工作，加快资源开发、增强资源储备、扩大市场份额、提升产品品质、进一步开拓国际市场、服务全球客户，致力于成为全球锂电新能源材料领先企业，以锂为世界能源可持续发展作贡献。

（二）实现战略目标拟采取的措施

1、全力保障在产矿山稳定高效生产，积极推进木绒锂矿的开发建设，持续关注优质锂资源项目

2026 年，公司将集中资源全力保障四川奥伊诺矿山与津巴布韦萨比星矿山的稳定高效生产，夯实自有锂矿的资源保障。截至目前，木绒锂矿施工前的准备工作已基本完成，大规模建设即将启动。公司将全力推进木绒锂矿的开发建设，尽快实现锂矿资源的大幅度增量供给。公司将根据市场情况，继续推动阿根廷盐湖项目的勘探工作。此外，公司将在全球范围内继续积极寻求优质的锂资源项目，重点关注四川、非洲及南美地区，为锂盐业务发展提供可靠且优质的锂资源保障。

2、重点推动印尼工厂释放产能，强化保障国内工厂高效生产，确保原料的稳定充足供应

2026 年，公司将重点推动印尼盛拓锂盐项目的产能释放，大幅增加海外锂盐产量，并进一步拓展海外客户和市场；对于国内锂盐工厂，公司将进一步加强精细化生产管理、持续改进生产工艺流程，保障其稳定高效生产；通过国内国外同时发力，全面提升公司锂盐产量。同时，公司将全力保障在产矿山稳定高效生产，持续加强与锂矿供应商的沟通合作，加强对市场和价格的研判，确保锂矿原料的稳定充足供应。此外，公司还将根据未来锂产品的市场需求持续扩大产能规划，不断提升锂盐产品的市场占有率。

3、推动技术创新和工艺提升，提高产品品质，提升金属锂的技术研发并扩大产能建设

公司将持续引入高层次技术研发人员，增强研发力量，加大研发投入，推动技改及工艺创新，进一步提高产品一致性、稳定性及先进性。公司始终密切关注全球固态电池的发展动态，进一步加强与下游固态电池应用客户的合作沟通，持续提升金属锂产品的技术水平和研发力量。公司已规划新建2,500吨金属锂产能，目前正在积极推动项目进展和建设工作。

4、持续拓展优质客户，不断开拓国际市场

基于稳定、优异的产品品质及锂盐生产规模优势，公司将持续加大与终端主机厂及龙头电池厂商的合作深度，并进一步提升市场影响力和知名度，提升国际品牌形象。随着印尼盛拓锂盐项目产能的快速释放，公司将进一步开拓国际市场，不断提升海外业务占比。通过优化客户结构和拓展全球市场，将进一步增强公司快速扩大产能的抗风险能力以及全球市场竞争力。

5、构建科学管理体系，保障高效执行，实现降本增效

通过制定科学的指标分解与考核机制，解决目标与资源的匹配问题，充分调动团队积极性；通过完善组织管理、健全管理制度、梳理业务流程，不断提高企业运作效率；通过加强团队建设，倡导简单、务实、高效、创新的工作文化，增强团队凝聚力、战斗力及创造力；通过精细化管理，采取有力举措把“降低成本、严控费用、提高效益”的精益管理理念落到实处，全员、全流程深挖内潜，“全链”控成本，精算效益账，打好降本增效组合拳。同时，根据公司发展战略规划和相关利益方的情况，公司将 ESG 管理与运营工作紧密结合，推动全员参与，持续提升 ESG管理绩效，促进公司的可持续发展。

六、商业信用情况

（一）合法合规情况

报告期内，发行人及控股子公司受到的行政处罚已经及时缴纳罚款并积极整改。结合有权部门出具的专项说明文件以及境外法律意见书，报告期内，公司受到的行政处罚所涉行为不属于重大违法违规，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响。

报告期内，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

公司及现任董事、审计委员会委员和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

（二）发行人授信情况

公司资信状况良好，与多家银行有业务往来，信誉度较高。截至2025 年12月 31 日，公司共获得授信总额 142.16 亿元，已使用授信金额为 80.30 亿元，尚未使用的授信金额为61.86 亿元。

报告期内，公司均按时偿还银行贷款本息，无展期、减免的情况。

（三）发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况

1、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

2、公司最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况及整改措施

最近五年，公司共收到深圳证券交易所监管函2 次、中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）警示函1次、深圳证券交易所纪律处分措施（通报批评）1次，具体情况如下：

（1）深圳证监局警示函（2021 年 5月）

2021 年5月17 日，公司、时任董事长王天广、时任总经理周祎、财务总监王琪、时任董事会秘书邓伟军收到深圳证监局下发的《深圳证监局关于对深圳盛新锂能集团股份有限公司、王天广、周祎、王琪、邓伟军采取出具警示函措施的决定》（决定书[2021]54 号）（以下简称“《警示函》”），具体情况如下：

A.主要内容

1）与关联方资金往来信息披露不准确、不及时，部分关联交易未履行决策程序

公司 2017 年年度报告披露的与关联方台山市威利邦木业有限公司的资金往来金额与实际发生金额存在较大差异。2018 年至2019 年，公司与关联方台山市宜和木业贸易有限公司、台山市福永木业贸易有限公司发生多笔资金往来，但公司未及时履行关联交易决策程序和信息披露义务，直至 2020 年 4 月 30 日才在2019 年年度报告中予以披露。

2）定期报告信息披露不准确

公司 2009 年至2012 年年度报告中存货、其他流动资产、管理费用等科目存在会计差错，2018 年年度报告中存货、营业收入、资产减值等科目存在会计差错，导致2009 年、2010 年、2011 年、2012 年和2018 年年度报告存在虚增净利润的情形。直至 2020 年 4 月 30 日，公司才通过披露《2019 年年度报告》《关于前期会计差错更正的公告》对上述会计差错事项进行更正。公司2009 年、2010年、2011 年、2012 年和 2018 年等多年年度报告披露的财务信息不准确。

B.整改措施

收到《警示函》后，公司全体董事、监事、高级管理人员高度重视，对《警示函》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，积极开展自查自纠工作，相关人员及部门按照有关法律法规、监管部门工作规则和指引以及公司内部管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，就《警示函》中提出的问题和要求进行逐项梳理并认真落实整改措施。公司已于2021 年6 月11日出具《深圳盛新锂能集团股份有限公司关于深圳证监局对公司采取出具警示函措施的整改报告》并及时上报监管部门，已完成相应的整改工作，具体整改措施如下：

1）与关联方资金往来信息披露不准确、不及时，部分关联交易未履行决策程序事项

①公司全面梳理并优化各子公司的业务及财务管理流程，对相关人员进行培训，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更加重要的位置。

②公司组织学习了《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第36 号——关联方披露》中关于关联方（人）关系认定的相关内容，不定期对关联方进行识别与排查，及时更新关联方名单并下发给相关人员。

③公司已对关联公司之间的资金往来事项加强管理，严格履行资金管理的决策程序并及时进行信息披露。公司在2019 年年度董事会及年度股东大会上，对2019年公司因与台山市威利邦木业有限公司往来形成的财务资助补充审议程序，并完善和补充2020 年财务资助的审议程序。

④公司加强制度建设，修订完善了《关联交易制度》，下发给公司相关人员并组织学习。

⑤加强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控制度的落实情况及执行效果。加强内部审计工作力度，进一步增加内部审计人员配备，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能。

2）定期报告信息披露不准确

①针对公司2009 年至2012 年年度报告中存货、其他流动资产、管理费用等科目存在的会计差错、2018 年年度报告中存货、营业收入、资产减值等科目存在的会计差错，公司于 2020 年4月29 日召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十八次会议，对前期存在的会计差错履行了相应的审议程序，并对相关会计差错事项进行了披露。公司年度审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述会计差错事项的更正出具了专项说明。

②公司持续加强财务体系建设，不断完善相应财务制度，同时持续加强财务队伍建设，加强财务人员对《企业会计准则》的学习和理解，不定期组织相关人员进行培训，提升财务人员的专业水平和合规意识，从源头保障会计核算的质量。

③公司将加强与年度审计机构的沟通，提高财务数据核算的准确性；充分发挥内部审计的监督作用，加强对定期报告所披露财务数据的检查；强化信息披露的分级复核机制，确保定期报告披露质量。

④公司加强信息化建设，对 ERP 软件系统进行了升级并梳理了业务流程，主要子公司在逐步完善 ERP 系统供应链业务模块的建设，将业务数据和财务模块集成在一起并设置一些系统防呆防错措施，提高账务处理效率和准确性。

（2）深圳证券交易所纪律处分措施（2021 年9 月）

2021 年 9 月 3 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳盛新锂能集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（以下简称“《决定书》”），根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年11 月修订）》以及深圳证券交易所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》的相关规定，对公司给予通报批评的处分，并对公司时任董事长王天广、时任总经理周祎、财务总监王琪、时任董事会秘书邓伟军给予通报批评的处分。具体情况如下：

A.主要内容

1）财务会计报告存在重大会计差错

2020 年 4 月 30 日，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，对 2009年度至 2012 年度、2018 年度报告相关财务数据进行更正，其中对 2018 年净利润调整金额为-4,350.12 万元，变动幅度达 40.14%。

2）违规对外提供财务资助

2019 年1月至2020 年9月期间，公司及其子公司以资金拆借方式对外提供财务资助，累计金额 39,742.57 万元，日最高余额 13,799.90 万元，占 2018 年经审计净资产的6.59%，公司未及时履行审批程序和信息披露义务。

B.整改措施

公司及有关责任人对深圳证券交易所下发的《决定书》予以高度关注，深刻反思在财务核算、财务信息质量、审批程序履行、信息披露等方面存在的问题，就财务核算问题予以更正，履行了相应的信息披露义务，公司董事、监事、高级管理人员亦加强对相关法律法规的学习和交流。后续公司亦将严格按照相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司及有关责任人亦将认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

（3）深圳证券交易所监管函（2022 年 6月）

2022 年 6 月 8 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对盛新锂能集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第115 号）。具体情况如下：

A.主要内容

公司于2022 年3月 28 日披露的《关于对外提供财务资助的公告》显示，公司自 2021 年 9 月收购 SESA 后至 2022 年 2 月底，合计为 UT 联合体提供了 334.37万美元（按照 2021 年年报折算汇率折算人民币为 2,131.84 万元）的财务资助。直至2022 年3月28 日，公司才对上述财务资助履行董事会审议程序及信息披露义务。

公司于2021 年4月 30 日披露的《关于出售参股公司广东威利邦木业有限公司股权暨关联交易的公告》显示，出售参股公司关联交易金额3.55 亿元，占2020年经审计净资产的 11.03%，交易标的财务数据截止日为 2020 年 9 月 30 日且未经审计。

公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2020 年修订）》第1.4 条、第 2.1 条、第 10.2.5 条，深交所《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第6.2.3 条，深交所《股票上市规则（2022 年修订）》第1.4 条、第2.1.1 条，以及深交所《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》第 6.1.3 条的规定。

B.整改措施

公司全体董事、监事、高级管理人员对深圳证券交易所下发的《关于对盛新锂能集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第 115号）高度重视并吸取教训，组织加强对《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的学习，进一步提升公司的规范运作意识，同时加强内部控制管理，健全和完善内部控制及公司治理制度，增强公司规范运作水平，切实提高信息披露质量。

（4）深圳证券交易所监管函（2023 年 1月）

2023 年 1 月 9 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对盛新锂能集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第5号）。具体情况如下：

A.主要内容

公司于 2022 年 12 月 14 日披露的《关于追认关联交易事项的公告》显示，2022 年 6 月，公司与关联方西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司签署购销合同，按照市场价格向其采购粗制碳酸锂产品，交易金额为3.87 亿元，占公司2021年经审计净资产的7.59%。公司未及时履行关联交易审议程序及披露义务，迟至2022年12月14日和2022年12月30日才补充履行董事会和股东大会审议程序及披露义务。

公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2022 年修订）》第2.1.1 条、第 6.3.7 条的规定。

B.整改措施

公司在事后内部审计过程中发现该事项，并立即主动补充审议程序和履行披露义务。公司在该事项发生后，已要求相关部门予以高度重视，进一步完善关联方识别及确认工作，安排专人对关联方信息进行维护，并对关联交易进行跟踪，确保相关审议、披露程序的合规履行。公司承诺将进一步加强内部控制，完善审批流程，从严进行关联交易的识别，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。

除上述情形外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

七、同业竞争情况

（一）发行人与控股股东的同业竞争情况

公司主要从事锂矿采选、基础锂盐和金属锂的生产与销售。截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人控制的除公司及其控股子公司外的企业均不存在从事与发行人现有业务相同或类似的业务，不存在同业竞争情况。

（二）避免同业竞争相关承诺及履行情况

为减少和避免同业竞争，控股股东盛屯集团及实际控制人姚雄杰先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1．截至本承诺函出具日，本企业/本人所控制的其他企业不存在与盛新锂能的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。

2．本企业/本人将不以直接或间接的方式从事与盛新锂能（包括盛新锂能控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与盛新锂能的生产经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人拥有控制权的其他企业（不包括盛新锂能控制的企业，下同）不从事或参与与盛新锂能的生产经营相竞争的任何业务。

3．如本企业/本人及本企业/本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与盛新锂能的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知盛新锂能，如在书面通知中所指定的合理期间内，盛新锂能书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本企业/本人及本企业/本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给盛新锂能。

4．如违反上述承诺给盛新锂能造成损失的，本企业/本人将及时、足额地向盛新锂能作出补偿或赔偿。

经调查控股股东的基本情况、对外投资情况及其审计报告后，保荐机构认为：控股股东、实际控制人所控制的企业与公司不存在同业竞争关系。

截至本募集说明书出具日，上述避免同业竞争相关承诺履行情况良好，不存在违反承诺的情形。

八、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）财务性投资及类金融的认定标准

1、财务性投资的认定标准

根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修正）》规定，申请向特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

根据中国证监会于 2023 年2月发布的《证券期货法律适用意见第18 号》，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

2、类金融业务的认定标准

根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《监管规则适用指引——发行类第 7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情况。

（三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至 2025 年12 月末，发行人与财务性投资相关的科目情况如下：

单位：万元

公司最近一期末财务性投资金额为2,201.13 万元，占公司归母净资产比例为0.21%，不属于金额较大的财务性投资，且自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况。

1、货币资金

截至最近一期末，公司货币资金情况如下表所示：

单位：万元

截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 287,973.40 万元，其中银行存款 133,741.26 万元，库存现金 29.59 万元，其他货币资金余额 154,202.55 万元，不存在收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

2、交易性金融资产

截至最近一期末，公司持有交易性金融资产 199.67 万元，系利用闲置资金购买的结构性存款产品，期限未超过 12 个月，产品期限较短，一般可提前赎回或具有固定到期日，风险较小，流动性较高，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴。公司购买的产品是在满足主营业务日常运营所需资金的前提下，为提高闲置募集资金的使用效率和提高股东回报，在严格保证流动性与安全性的前提下购买的，持有周期短、收益稳定、流动性强，不具有收益波动大且风险较高的特点，不属于财务性投资。

3、应收款项融资

截至最近一期末，公司应收款项融资情况如下表所示：

单位：万元

截至 2025 年12 月 31 日，公司的应收款项融资为10,298.80 万元，为业务经营产生的应收银行承兑汇票，不属于财务性投资。

4、其他应收款

截至最近一期末，公司其他应收款余额情况如下表所示：

单位：万元

截至 2025 年12 月 31 日，公司其他应收款账面余额为39,249.32 万元，账面价值为 27,357.66 万元，主要内容包括往来款、股权转让款等。

1）股权转让款

截至 2025 年末，股权转让款主要为子公司盛泽国际向GatorCapital Ltd 出售所持有的智利锂业全部股权的应收款项，智利锂业主要矿产资源项目均位于南美地区，其中主要资产为阿根廷萨尔塔省 Arizaro 盐湖的矿权，公司为保障资源供给，于 2022 年1-4 月认购智利锂业非公开发行的股份；2022 年11 月3日，公司接加拿大创新、科技和经济发展部的有关通知要求放弃该投资，后与Gator CapitalLtd达成股权转让协议。该股权投资系保障资源供给形成，不属于财务性投资。

2）押金保证金

截至 2025 年末，主要系海关进口保证金，以及购置燃气、电力、房屋租赁等公司日常生产经营中所产生的押金及保证金款项，不属于财务性投资。

3）往来款

截至 2025 年末，其他应收款中的往来款主要系：

①拟收回的国城控股集团有限公司合作意向金

公司与国城控股集团有限公司2023 年6月28 日签订的投资合作协议约定，公司向国城控股集团有限公司预付 1.25 亿元意向金参与众合股份重组，并拟取得马尔康金鑫矿业（其拥有四川省阿坝州马尔康县党坝乡锂辉石矿的采矿权及外围探矿权）少数股权，该款项原计入其他非流动资产，后由于未成功参与重组，因此双方达成一致，由国城控股集团有限公司返还该笔款项和一定费用，该款项自其他非流动资产转入其他应收款，不属于财务性投资；

②拟退回的原料采购款

ELECTRAMIN DMCC 系一家总部位于迪拜的锂矿贸易商，系公司供应商之一，公司往期按照历史采购经验一般每次支付1,500万美金的预付款采购锂精矿，根据采购协议约定，若未能按照要求分批供货，需根据协议退还采购预付款，截至 2025 年末，因该公司未能按期供货，按照协议约定需退还 375 万美元（约合人民币 2,635.74 万元）货款，因此公司于期末将2,635.74 万元由预付账款重分类为其他应收款，该往来款实质为应退回的原料采购款，不属于财务性投资；

③拟收回的 Mirrorplex Pty Ltd.公司的合作意向金

公司预付了 805.36 万元给 Mirrorplex Pty Ltd.公司，为矿业公司 MirroplexZimbabweTenements 股权收购的意向款，公司拟终止该收购，预计将收回相关意向金。该投资系保障资源供给的股权投资，不属于财务性投资。

4）社保类、备用金、其他

截至 2025 年末，其他应收款中的社保类、备用金、其他金额较小，主要是公司为员工代扣的个人承担社保部分金额、为员工申请的用于差旅或日常工作的备用金、经营业务形成的杂费等，不属于财务性投资。

5、其他流动资产

截至最近一期末，公司其他流动资产情况如下表所示：

单位：万元

截至 2025 年末，公司其他流动资产的账面金额为69,782.50 万元，主要包括待抵扣或待认证进项税额、预付税金及其他，不属于财务性投资。

6、长期应收款

截至最近一期末，公司不存在长期应收款。

7、长期股权投资

截至最近一期末，公司长期股权投资明细如下：

单位：万元

截至 2025 年12 月31 日，公司长期股权投资均为与公司主业存在协同关系的长期股权投资。被投资企业所从事的业务与公司所处产业链具有密切关系，发行人投资上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

8、其他权益工具投资

截至最近一期末，公司其他权益工具投资余额499.36 万元，投资对象为AtlasLithium，Atlas Lithium 是一家在美国纳斯达克资本市场上市的公司（纳斯达克股票代码：ATLX），成立于2011 年，注册地美国内华达州，主营业务为矿产勘探和开采，持有巴西阿特拉斯锂业（巴西）有限公司（ATLAS LÍTIOBRASILLTDA，以下简称“巴西项目公司”）99.99%股权，巴西阿特拉斯持有巴西米纳斯吉拉斯州一个硬岩锂项目。该公司所从事的业务与公司所处产业链具有密切关系，发行人不以获得投资收益为主要目的，拟长期持有，不属于财务性投资。

9、其他非流动金融资产

截至最近一期末，公司其他非流动金融资产情况如下表所示：

单位：万元

综上，截至 2025 年 12 月 31 日，公司的其他非流动金融资产账面价值为89,033.70 万元，其中 2,201.13 万元为财务性投资，其他投资项目不属于财务性投资。

10、其他非流动资产

单位：万元

公司预付工程设备款均为项目所需的正常资本性投入，相关投入不属于财务性投资。

预付股权转让款系与经营相关的股权投资款项，相关投入不属于财务性投资。

预付购房款，系公司预付成都办公楼购房款5,000 万元，上述预付购房款均系公司办公所需，不属于财务性投资。

预付无形资产，系公司经营相关预付土地购置等购置款，不属于财务性投资。

综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

第二节 本次证券发行概要

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、新能源汽车市场和动力电池需求持续增长，具备长期发展空间

根据 EVTank 数据，2025 年全球新能源汽车销量达到 2,354.2 万辆，同比增长 29.1%，2025 年欧洲和美国的新能源汽车销量分别为377.0 万辆和160.0 万辆，同比增速分别为30.5%和1.72%；根据中国汽车工业协会数据，2025 年中国新能源汽车产销分别完成 1,662 万辆和 1,649 万辆，同比分别增长 29%和 28.2%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的47.9%，中国以旧换新政策效果超出预期，叠加各类车型不断升级出新以及车价降低，带动全年EV渗透率进一步提升。

中国作为新能源汽车发展的主场，新能源汽车销量增长及渗透率提升得益于行业技术的持续进步和产品力的不断提升并叠加政策的持续发力。2024 年4 月，商务部等七部门印发《汽车以旧换新补贴实施细则》，对在规定范围内报废的两类旧车并购买新能源乘用车的，补贴1万元。7月底，中共中央、国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，大力推广新能源汽车，推动城市公共服务车辆电动化替代，到2035 年，新能源汽车成为新销售车辆的主流。8 月，商务部等七部门发布《关于进一步做好汽车以旧换新有关工作的通知》，加力支持汽车以旧换新，在汽车报废更新方面，补贴标准由原来的购买新能源乘用车补贴 1 万元提高到 2 万元。此外，2024 年金融领域政策也加大了对新能源汽车的优惠力度，明确自用新能源汽车贷款最高发放比例由金融机构自主确定。

据 EVTank 预测，2026 年全球新能源汽车销量将达到2,849.6 万辆，其中中国将达到 1,979.6 万辆；2030 年全球新能源汽车销量有望达到 4,265.0 万辆，新能源汽车市场销量将继续保持快速增长，总体市场渗透率将超过40%。

2025 年，全球电动汽车电池市场产销量继续增长，根据高工产业研究院（GGII）数据，2025 年全球动力电池装机量约 1,107.7GWh， 同比增长 32%，其中，中国动力电池装机量占据全球64.8%的份额；从电池类型来看，磷酸铁锂动力电池装机量份额占比78.6%，同比增长53%。

中国市场方面，据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2025 年我国动力和储能电池产量为 1,755.6GWh，同比增长 60.1%；销量为 1,700.5GWh，同比增长 63.6%，其中，动力电池累计销量为1,200.9GWh，占总销量70.6%，累计同比增长 51.8%；储能电池累计销量为 499.6GWh，占总销量 29.4%，累计同比增长101.3%；动力和储能电池出口达 305.0GWh，同比增长 50.7%。装车量方面，2025年我国动力电池装车量 769.7GWh，同比增长40.4%；其中三元电池累计装车量144.1GWh，占总装车量18.7%，累计同比增长3.7%；磷酸铁锂电池累计装车量625.3GWh，占总装车量 81.2%，累计同比增长 52.9%。

2、新型储能电池市场增长迅速，为上游锂盐产品带来持续的增长空间

储能电池方面，随着风电光伏装机比例提升、电力系统灵活性要求提高、数据中心需求驱动、储能技术进步及系统成本下降，储能电池市场需求持续快速增长。根据中关村储能产业技术联盟统计，2025 年底中国新型储能累计装机规模达到 144.7 GWh，同比增长 85%。随着《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027 年）》发布，2027 年全国新型储能装机规模将达 1.8 亿千瓦以上，我国储能电池市场有望迎来新一轮扩产浪潮。

同时，储能市场规模也在迅速扩张，根据《中国储能电池行业发展白皮书（2026 年）》，2025 年，全球储能电池出货量达到 651.5GWh，其中中国企业储能电池出货量为 614.7GWh，占全球储能电池出货量的 94.4%，中国企业出货量全球占比进一步提升。预计 2030 年全球储能电池的出货量将超过 2TWh，相比之前的预测有较大幅度提升。

3、国内锂辉石精矿原料高度依赖进口，供应链安全上升至战略层级

世界锂资源分布不均衡，主要集中在玻利维亚、阿根廷、美国、智利、澳大利亚等国。由于资源分布情况，锂矿产出的区域分布存在较大差异，澳大利亚是最大的锂矿供给国，其锂精矿产量折碳酸锂当量约 50 万吨，占世界锂原料供应总量的 37%。中国锂资源量位于世界前列，但国内锂盐加工企业需要大量的锂辉石精矿作为原料，2024 年约 60%的锂原料依赖于进口。

随着国际贸易摩擦常态化与地缘政治冲突频发，锂资源供应的不确定性显著加剧，主要包括关键资源国政策波动（出口限制、资源国有化）、国际物流通道受阻风险（海运航线地缘冲突）、以及资源保护主义抬头（主要消费国争夺锂资源控制权）等，头部锂盐生产企业及下游企业需锁定优质锂盐供应以保障供应链稳定。

（二）本次发行的目的

1、加速木绒锂矿的开发建设工作，提升公司锂矿资源的自给率，促进公司可持续发展

本次发行的募投项目之一为木绒锂矿采选尾工程项目，该项目投资具备合理性和必要性。

随着全球新能源汽车和储能行业的快速发展，锂产品市场需求持续增长，锂资源战略地位日益凸显；同时随着全球范围内锂矿资源的开发力度不断加大，以及新建锂盐项目产能释放，锂盐行业竞争逐渐加剧，因此拥有持续稳定且低成本的锂资源供应保障将成为锂盐生产企业的核心竞争力，对锂盐生产企业的长期稳定发展至关重要。公司作为领先的锂盐生产企业，跟随行业的快速发展也在不断扩大锂盐产能，因此需要更多优质的锂矿资源保障原材料的稳定供应，一方面公司大力保障自有在产矿山项目稳定高效生产，另一方面公司持续在全球范围内积极寻求优质的锂资源项目，不断加大锂资源储备，持续提升锂矿原料的自给率。

木绒锂矿拥有优质的锂矿资源和良好的开发前景，为自然资源部新一轮找矿突破战略行动的重要成果之一。因此公司正积极推进木绒锂矿开发建设，尽快实现公司锂矿资源自给率的显著提升，并形成稳定可靠的资源供给体系。

此外，全球锂盐加工产能主要集中在中国，但上游锂矿资源供应高度依赖澳大利亚、南美等海外地区，根据中国有色金属工业协会锂业分会数据，2024 年中国锂盐企业约60%的原料依赖进口，供应链安全面临严峻挑战。本项目投产后将有效降低公司原料成本波动风险，并极大地增强公司抵御地缘政治冲击的能力。

综上，木绒锂矿采选尾工程项目有利于提升公司锂资源自给率，促进公司可持续发展。

2、优化公司资本结构，满足营运资金需求

公司拟通过本次发行，将募集资金部分用于补充流动资金，有利于公司在业务布局、财务能力、人才引进等方面做出优化，助力公司把握发展机遇；同时，面对快速提升的市场需求，公司业务规模迅速扩张，流动资金需求不断增加，本次发行募集资金部分用于补充流动资金，亦有利于优化公司的资本结构，提高资金实力和抗风险能力，有利于公司实现快速、健康和可持续的业务发展。

3、控股股东参与认购，彰显对公司未来发展前景的信心

本次发行对象之一为公司控股股东盛屯集团。盛屯集团通过认购本次向特定对象发行股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司未来发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。

二、本次发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东盛屯集团在内的不超过 35 名（含）特定对象，其中，盛屯集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于100,000.00 万元（含本数）且不高于200,000.00 万元（含本数），且发行完成后盛屯集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过公司总股本的30%（对认购股票数量不足 1股的余数作舍去处理）。盛屯集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

（二）发行对象与公司的关系

盛屯集团为公司的控股股东。除盛屯集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。

三、本次发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，在深交所作出同意审核意见及中国证监会作出予以注册决定后，在注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东盛屯集团在内的不超过 35 名（含）特定对象，其中，盛屯集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于100,000.00 万元（含本数）且不高于200,000.00 万元（含本数），且发行完成后盛屯集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过公司总股本的30%（对认购股票数量不足 1股的余数作舍去处理）。盛屯集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

除盛屯集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除盛屯集团外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式一次性全额认购。

（四）发行股票的价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为不超过人民币 530,000.00 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后拟用于木绒锂矿采选尾工程项目及补充流动资金。

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与认购对象、本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次发行完成后，盛屯集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，除盛屯集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）上市地点

限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

（八）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

（九）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

（十）募集资金用途

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为不超过人民币 530,000.00 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后拟用于木绒锂矿采选尾工程项目及补充流动资金：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

四、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东盛屯集团在内的不超过 35 名（含）特定对象。其中，盛屯集团系公司控股股东，为公司关联方，

因此本次发行构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，独立董事召开专门会议对本次关联交易进行审核。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书公告日，姚雄杰先生及其一致行动人直接或间接持有公司股份的比例为22.77%，为公司的实际控制人。

本次发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%，即不超过 274,588,161 股（含本数），盛屯集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于 100,000.00 万元（含本数）且不高于 200,000.00 万元（含本数），假设本次实际发行数量为 274,588,161 股，发行规模为 530,000.00 万元，盛屯集团认购金额分别为 100,000.00 万元及 200,000.00万元，则认购数量分别为 51,809,087 股及 103,618,173 股，本次发行完成后（仅考虑本次发行导致的公司股份数量变化），姚雄杰先生及其一致行动人可实际支配公司表决权比例分别为21.87%及26.23%（占剔除公司回购专户后的总股本比例分别为 22.66%和27.18%），姚雄杰先生仍为公司的实际控制人，盛屯集团仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次发行方案已经公司第八届董事会第二十四次会议、第九届董事会第二次会议、2025 年第二次（临时）股东大会和 2026 年第五次（临时）股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

七、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。《证券期货法律适用意见第 18 号》提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过发行前公司总股本的30%，公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。

公司前次募集资金系非公开发行股票，募集资金到账日期为 2022 年 11 月29 日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18 号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

综上所述，公司本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。

第三节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东盛屯集团在内的不超过35 名（含）特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

一、发行对象的基本情况

除盛屯集团外，公司尚未确定其他发行对象，盛屯集团基本情况如下：

（一）基本情况

（二）股权控制关系

截至本募集说明书公告日，盛屯集团的股权结构图如下：

姚雄杰先生为盛屯集团实际控制人。

（三）最近三年的主要业务情况

截至本募集说明书公告日，盛屯集团的主营业务为工业、矿业项目投资；投资管理、投资咨询、企业管理咨询；经营进出口业务；金属材料销售。

（四）最近一年的主要财务数据

盛屯集团最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2025年度财务数据已经审计。

（五）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成前后，盛屯集团均为公司控股股东，与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。盛屯集团拟认购公司本次向特定对象发行股票，构成与公司的关联交易，除此之外，本次发行不会导致盛屯集团与公司之间产生新的关联交易。

（六）本募集说明书披露前二十四个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本募集说明书公告日前 24 个月内，公司与控股股东盛屯集团的重大交易情况具体内容详见公司在深交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

（七）认购资金来源情况说明

本次发行认购资金来源于盛屯集团合法合规的自有或自筹资金，不存在对公开募集、以分级收益等结构化安排进行融资的情形或者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业除外，下同）资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其关联方直接或间接向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在来源于股权质押的情况，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，亦不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷，不涉及控股股东、实际控制人高比例质押引起的控制权不稳定的风险。

根据盛屯集团就本次发行认购资金来源出具的《关于认购资金来源的承诺函》，盛屯集团承诺：

“本企业认购盛新锂能本次发行的资金全部来源于合法合规的自有或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求；不存在对外公开募集、以分级收益等结构化安排进行融资的情形；不存在直接或间接使用盛新锂能及其关联方（盛新锂能控股股东、实际控制人及其控制的除盛新锂能及其子公司以外的其他企业除外，下同）资金用于本次认购的情形，不存在盛新锂能及其关联方直接或间接向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次认购资金不存在来源于股权质押的情况，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，亦不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。

二、股份认购相关协议内容摘要

2026 年7月13 日，公司与盛屯集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）合同主体和签订时间

甲方：盛新锂能集团股份有限公司

乙方：深圳盛屯集团有限公司

签订日期：2026 年7月 13 日

（二）认购数量

乙方拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于100,000.00 万元（含本数）且不高于 200,000.00 万元（含本数）。

在本次发行经中国证监会注册生效后，乙方认购甲方本次发行股份数量按认购金额除以本次发行的每股发行价格确定，计算结果如出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除，且发行完成后乙方及其一致行动人持有的股份数量不超过甲方总股本的30%。

如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，上述认购数量将进行相应调整。

在上述认购范围内，由甲方董事会或其授权人士根据股东会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购数量。

甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务（一方信息披露前需提前通知对方），协商、签署补充协议，调整本次发行的认购金额，并相应调整认购数量。

（三）认购价格

甲方本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行采取竞价发行方式，乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

乙方认购甲方本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则认购价格将做相应调整。

甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务（一方信息披露前需提前通知对方），协商、签署补充协议，调整认购价格。

（四）认购方式

乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。

（五）限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，乙方减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股票（以下简称“衍生股票”）亦应遵守上述限售期安排。

乙方通过本次发行所获得之甲方股票及衍生股票（如有）在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

（六）违约责任

若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。

（七）协议的成立、生效

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；

2、除本协议第八条、第十三条自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

（1）本协议已经成立；

（2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行；

（3）根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙方认购本次发行的A股股份及与之有关的其他事项；

（4）本次发行经中国证监会注册生效。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为不超过人民币 530,000.00 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后拟用于木绒锂矿采选尾工程项目及补充流动资金：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

公司主营业务为锂矿采选、基础锂盐和金属锂产品的生产与销售。公司作为领先的锂盐生产企业，跟随行业的快速发展也在不断扩大锂盐产能，因此需要更多优质的锂矿资源保障原材料的稳定供应，一方面公司大力保障自有在产矿山项目稳定高效生产，另一方面公司持续在全球范围内积极寻求优质的锂资源项目，不断加大锂资源储备，持续提升锂矿原料的自给率。

公司现有锂盐产能合计 13.7 万吨/年，锂精矿长期存在较大外部采购需求，原料成本与供应稳定性受海外矿山、市场周期波动影响显著。木绒锂矿为亚洲迄今探明规模最大的硬岩型单体锂矿，资源禀赋优异，Li O资源量98.96 万吨、平均品位 1.62%，设计年处理原矿300 万吨，达产后可稳定产出高品质锂辉石精矿，折碳酸锂当量约7.5 万吨/年。项目建成后，自产锂精矿可直接供给公司锂盐生产基地，大幅提升锂资源自给率，减少进口锂精矿采购规模，平抑原料采购成本，强化公司产业链成本优势与原料安全保障能力。

公司已完成四川金川县业隆沟（奥伊诺）锂矿投产运营，具备川西高原高寒地区锂矿开采、选矿、环保治理全流程实操经验，熟悉川西锂矿地质条件、区域审批政策、高原施工运维难点。木绒锂矿位于川西甲基卡锂资源核心富集区，本次配套建设尾矿库、固废处置、水循环利用等尾工配套工程，与业隆沟矿山形成川西双锂矿协同运营格局，共享区域外协、物流、环保管理体系，摊薄矿山综合管理成本，统一调配矿山技术、管理人才，提升区域锂矿规模化开发效率。

公司现有海外萨比星锂矿、阿根廷盐湖资源布局，木绒锂矿作为国内大型自有锂矿资产，采选尾工程落地后将完善公司国内锂资源，平衡国内外锂资源结构，降低跨境物流、海外政策变动带来的经营不确定性，落实国内锂资源自主保障产业政策，提升公司在国内锂电上游行业的核心竞争地位。本次募投项目用于扩大锂矿采选业务规模具备必要性和合理性。

本次发行完成后，部分募集资金将用于补充流动资金，满足业务发展带来的资金需求，公司的长期盈利能力将进一步增强，提升可持续发展能力。此外，本次发行也将进一步优化公司资本结构，减少财务费用，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好基础。本次募集资金投资项目实施完成后，公司目前的经营模式与业务范围不会发生重大变化。

本次募集资金投资项目实施完成后，公司目前的经营模式与业务范围不会发生重大变化。

三、本次募集资金的必要性

（一）新能源汽车及动力电池产业持续快速增长，锂电新能源材料未来市场空间广阔

新能源汽车产业已成为国家战略性新兴产业，在政府的大力支持下，经过多年的积累和发展，崛起了以比亚迪和造车新势力为代表的众多新能源汽车企业。根据EVTank 预测，2030 年全球新能源汽车销量有望达到4,405.0 万辆，新能源汽车市场销量将继续保持快速增长。

同时，作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，动力电池及锂电新能源材料产业将伴随新能源汽车的快速普及不断扩大市场容量，未来发展空间广阔。2025 年，全球电动汽车电池市场产销量继续增长，根据韩国市场研究机构SNE Research 发布的数据，2025 年全球动力电池装车总量达 1,187GWh，同比增长 31.7%。中国市场方面，据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2025 年，我国动力电池累计装车量 769.7GWh，同比增长40.4%。

公司认为，行业长期向好的发展趋势及广阔的市场空间将带来历史性的发展机遇，在此背景下，公司亟需通过本次发行募集资金，进一步夯实核心竞争力。

（二）加速木绒锂矿的开发建设工作，提升公司锂矿资源的自给率，促进公司可持续发展

本次发行的募投项目之一为木绒锂矿采选尾工程项目，该项目投资具备合理性和必要性。

随着全球新能源汽车和储能行业的快速发展，锂产品市场需求持续增长，锂资源战略地位日益凸显；同时随着全球范围内锂矿资源的开发力度不断加大，以及新建锂盐项目产能释放，锂盐行业竞争逐渐加剧，因此拥有持续稳定且低成本的锂资源供应保障将成为锂盐生产企业的核心竞争力，对锂盐生产企业的长期稳定发展至关重要。公司作为领先的锂盐生产企业，跟随行业的快速发展也在不断扩大锂盐产能，因此需要更多优质的锂矿资源保障原材料的稳定供应，一方面公司大力保障自有在产矿山项目稳定高效生产，另一方面公司持续在全球范围内积极寻求优质的锂资源项目，不断加大锂资源储备，持续提升锂矿原料的自给率。

木绒锂矿拥有优质的锂矿资源和良好的开发前景，为自然资源部新一轮找矿突破战略行动的重要成果之一。因此公司正积极推进木绒锂矿开发建设，尽快实现公司锂矿资源自给率的显著提升，并形成稳定可靠的资源供给体系。

此外，全球锂盐加工产能主要集中在中国，但上游锂矿资源供应高度依赖澳大利亚、南美等海外地区，根据中国有色金属工业协会锂业分会数据，2024年中国锂盐企业约60%的原料依赖进口，供应链安全面临严峻挑战。本项目投产后将有效降低公司原料成本波动风险，并极大地增强公司抵御地缘政治冲击的能力。

综上，木绒锂矿采选尾工程项目有利于提升公司锂资源自给率，促进公司可持续发展。

（三）为拓展未来业务发展提供资金支持，提高盈利能力

近年来公司锂盐产能和产量快速增长，并沿着锂盐产业链向上游快速延伸，流动资金需求量较大。

本次发行的募集资金部分用于补充流动资金，募集资金到位后，可以满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求，缓解公司的资金压力，提升公司的抗风险和盈利能力。

（四）控股股东参与认购，彰显对公司未来发展前景的信心

本次向特定对象发行的发行对象之一为公司控股股东盛屯集团。盛屯集团通过认购本次向特定对象发行股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司未来发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。

四、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）木绒锂矿采选尾工程项目

1、项目基本情况

木绒锂矿采选尾工程项目位于四川省甘孜藏族自治州雅江县，实施主体为公司全资子公司雅江县惠绒矿业有限责任公司。项目建设完成后，预计锂矿生产规模为300万吨/年。项目总投资为人民币476,198万元，拟使用募集资金371,000.00万元。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决。

2、项目备案或审批情况

本次发行的募集资金投资项目木绒锂矿采选尾工程项目的已经按照有关法律法规规定办理相应的审批、核准或者备案手续：（1）已取得《四川省发展和改革委员会关于雅江县惠绒矿业有限责任公司四川省雅江县木绒锂矿采选尾工程核准的批复》（川发改产业〔2025〕269 号）；（2）已取得《四川省生态环境厅关于雅江县惠绒矿业有限责任公司四川省雅江县木绒锂矿采选尾工程环境影响报告书的批复》（川环审批〔2025〕172 号）；（3）已取得《四川省发展和改革委员会关于雅江县惠绒矿业有限责任公司四川省雅江县木绒锂矿采选尾工程节能报告的审查意见》（川发改环资函〔2026〕302 号）；（4）国家矿山安全监察局《雅江县惠绒矿业有限责任公司四川省雅江县木绒锂矿项目采矿工程安全设施设计审查意见书》（矿安非煤项目审字〔2026〕13 号）；（5）已取得《中共雅江县委政法委员会关于同意<雅江县惠绒矿业有限责任公司四川省雅江县木绒锂矿采选尾工程社会稳定风险评估报告>备案的函》（雅政法函〔202448 号）。

截至本募集说明书出具日，公司尚未取得“木绒锂矿采选尾工程项目”相关土地，就土地审批事项，公司已办理的主要手续如下：（1）四川省自然资源厅于 2025 年 2 月 28 日出具的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第5133252025XS001578 号），核准项目用地预审与规划选址；（2）国家林业和草原局于 2026 年6 月30 日出具的《国家林业和草原局关于准予雅江县惠绒矿业有限责任公司四川省雅江县木绒锂矿采选尾工程占用林地的行政许可决定》（林资许准（川）〔2026〕23 号），同意项目占用林地108.5603 公顷；（3）四川省林业和草原局于2026 年7月27 日出具的《行政许可决定书》（川林草许准〔2026166 号），同意项目使用草原 42.4277 公顷，本项目农用地、未利用地转为建设用地事宜已经甘孜藏族自治州人民政府审批同意并向四川省人民政府请示批准，待四川省人民政府批准后，甘孜藏族自治州雅江县将依法做好批后实施工作。截至本募集说明书出具之日，惠绒矿业取得土地审批手续预计不存在重大不确定性，募集资金投资项目的实施不存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质性障碍。

3、项目投资概算

根据本项目可行性研究报告，本项目投资总额构成汇总如下：

本次募投项目拟使用募集资金投入的部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。

4、项目效益情况

根据本项目可行性研究报告，本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

1）收入测算

本项目建成后，达产年锂精矿产量为71.74 万吨，达产年营业收入（不含增值税）为 319,765 万元。

2）成本费用

采矿、选矿及相关辅助作业消耗的材料、燃料及动力消耗根据工艺流程确定，价格主要参照获取的当地市场价格确定，部分根据内地价格考虑一定的运杂费用确定。

本项目达产年平均总成本费用为126,851 万元，经营成本99,403 万元。项目达产年平均单位矿石总成本费用为422.84 元/吨，单位矿石经营成本为331.34 元/吨，单位锂精矿总成本费用为 1,768.19 元/吨，单位锂精矿经营成本为 1,385.58元/吨。

3）净利润及内部收益率

本项目达产年净利润 133,104 万元，内部收益率为 23.57%，投资回收期为7.20 年（含基建期）。

5、项目建设周期

本项目建设周期预计为4年。

6、本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明

本项目的投资总额为476,198.00 万元，其中资本性投入422,716.00 万元。募投项目建成后，短期内折旧摊销费用的增加可能会对发行人的经营业绩有所影响，但长期来看，募投项目整体净利润及预计效益良好，预期不会对发行人未来经营业绩造成重大不利影响。

7、本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业、高耗能高排放行业

经查询《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环评〔2021〕45 号），本次募投项目不属于高耗能、高排放项目。经查询《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，木绒锂矿采选尾工程项目属于“第一类 鼓励类”之“十一、石化化工”之“1.矿产资源开发：硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用”，属于国家鼓励类项目，所属行业不属于淘汰类、限制类产业，亦不属于落后产能或存在产能过剩情形，本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策规定。

（二）本次募集资金补充流动资金规模的合理性

综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、最低资金保有量、短期偿债压力、长期债务利息支出等进行测算，以2025 年末为起算始点，未来3 年内（即2026 年-2028 年），经测算，公司的资金缺口为278,767.74 万元，具体测算过程如下：

1、上市公司可用资金余额

截至 2025 年末，公司货币资金余额为287,973.40 万元。

2、受限货币资金情况

截至2025年末，公司货币资金中不能自由支配的受限资金余额为146,322.20万元，主要是银行承兑汇票保证金等。

3、前次募集资金余额

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2025]第2-00374 号），截至2024 年12 月31 日，前次募集资金均已按照相关规定使用完毕。

4、未来三年经营活动现金流量净额

2023 年度，2024 年度和2025 年度，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2023 年度至2025 年度，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例分别为 19.24%、28.74%以及 18.76%，假设 2026 年度至 2028 年度公司营业收入规模较上一年度增长 10%，即 2026 年度、2027 年度和 2028 年度公司营业收入分别为 557,074.74 万元、612,782.21 万元和 674,060.43 万元，以 2023 年度至 2025年度经营活动产生的现金流量净额占营业收入平均占比 21.58%计算，预计未来三年（2026 年至2028 年）累计经营活动现金流量净额为397,857.59 万元。

5、最低资金保有量

公司需要持有一定的货币资金用于支付员工工资、支付供应商货款、缴纳各项税费等经营活动。上市公司持有一定金额的最低现金保有量主要目的是为了在极端情形下，依然能保障和满足上市公司正常经营的需要，避免发生经营风险。

为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来3个月经营活动所需现金作为最低现金保有量。结合公司业务经营经验、现金收支等情况，以 2025 年度经营活动现金流出总额 436,158.90 万元为基础测算，公司最低现金保有量为109,039.72 万元。

6、资本性支出计划

截至 2025 年末，未来三年上市公司可确定投资金额的资本性支出包括：

1、以自有资金支付股权收购款，预计金额为62,400.00 万元；

2、支付厦门创益盛屯新能源产业投资合伙企业（有限合伙）持有的惠绒矿业 13.93%股权款 125,970.00 万元，扣除 70%并购贷后自有资金支出金额为37,791.00 万元。

综上所述，未来三年上市公司可确定投资金额的资本性支出金额为62,400.00+37,791.00=100,191.00 万元。

6、资本性支出计划 截至2025 年末，未来三年上市公司可确定投资金额的资本性支出包括：

7、预留偿还短期内到期的银行借款

截至 2025 年末，公司有息负债余额合计为 819,173.24 万元，其中一年内到期的短期负债余额为569,987.39 万元，公司需预留足够资金偿还短期负债。短期负债的具体情况如下：

注：剔除一年内到期的租赁负债

8、未来三年支付长期负债的利息

在不考虑短期借款利息支出的情况下（已考虑偿还短期负债预留资金），公司还需要预留足够的资金支付长期负债的利息，以2025 年末公司长期借款余额、2026 年预计新增长期借款金额及2025 年平均利息率测算，未来三年公司还需支付长期负债所对应的利息18,678.79 万元，具体测算过程如下：

注：2026 年末预计新增长期借款金额为股权收购并购贷款 233,779.00 万元

综上所述，根据测算，公司未来资金缺口为 278,767.74 万元，本次募投项目中补充流动资金为不超过159,000.00 万元，未超过公司资金缺口，占本次发行募集资金总额的比例为 30%，未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第18 号》的要求，补充流动资金规模合理。

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于木绒锂矿采选尾工程项目及补充流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，保障公司日常经营活动的资金需求。预计本次向特定对象发行实施后，公司的核心竞争力将进一步提升，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金将得到进一步充实，进一步优化公司的财务结构，有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。

同时，公司的资产负债率和资本结构将得到改善，有利于降低公司财务费用，提升公司盈利水平，进一步增强公司的抗风险能力。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，募集资金将用于木绒锂矿采选尾工程项目及补充流动资金，满足业务发展及项目建设带来的资金需求，公司的长期盈利能力将进一步增强，提升可持续发展能力。此外，本次发行也将进一步优化公司资本结构，减少财务费用，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好基础。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行对象为包括公司控股股东盛屯集团在内的不超过 35 名（含）特定对象。本次发行完成后，公司股东结构会发生相应变化。

截至本预案公告之日，盛屯集团为公司的控股股东，姚雄杰为公司的实际控制人。本次发行完成后，盛屯集团仍为公司的控股股东，姚雄杰仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司的业务结构不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于木绒锂矿采选尾工程项目及补充流动资金。本次向特定对象发行完成后，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于降低公司财务费用，提高锂矿自给率，提升后续发展和盈利能力，为公司可持续发展目标的实现提供有利保障。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额有望随着公司收入和利润的增长而不断增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。

第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况及超过五年的前次募集资金用途变更情况

一、最近五年内募集资金运用的基本情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

1、2020 年非公开发行募集资金

根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3583 号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股 114,595,897 股，每股面值 1.00 元，发行价格为 8.29 元/股，募集资金总额为人民币 949,999,986.13 元，扣除发行费用人民币 6,108,109.34 元，募集资金净额为人民币 943,891,876.79 元。上述募集资金已于2021 年7月22 日汇入公司募集资金专户，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大信验字[2021]第 2-00040 号《验资报告》。

2、2022 年非公开发行募集资金

根据中国证券监督管理委员会《关于核准盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2889 号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股 46,630,917 股，每股面值 1.00 元，发行价格为 42.89 元/股，募集资金总额为 2,000,000,030.13 元，扣除发行费用 10,918,744.58 元后，募集资金净额为 1,989,081,285.55 元。上述募集资金已于 2022 年 11 月 29 日汇入公司募集资金专户，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大信验字[2022]第2-00090 号《验资报告》。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至 2024 年12 月 31 日，前次募集资金的存放情况列示如下：

1、2020 年非公开发行募集资金

2、2022 年非公开发行募集资金

注：成都银行股份有限公司营业部、招商银行股份有限公司成都青羊支行、招商银行股份有限公司厦门政务中心支行、招商银行股份有限公司深圳福田支行、中信银行股份有限公司成都东湖支行募集资金专户已按照董事会决议进行永久性补充流动资金，该账户后续存在使用可能，为提高相关工作效率，不对上述募集资金专户进行注销，转为一般账户

（三）前次募集资金的使用情况

1、2020 年非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

2、2022 年非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

（四）前次募集资金变更情况

1、募集资金投资项目变更的具体情况

公司 2020 年非公开发行和 2022 年非公开发行实际投资项目不存在变更情况。

2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

（1）2020 年非公开发行募集资金

单位：万元

（2）2022 年非公开发行募集资金

单位：万元

截至 2024 年12 月 31 日，前次募集资金均已按照相关规定使用完毕。

（五）会计师事务所对公司前次募集资金使用情况报告的鉴证结论

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年10 月30 日就前次募集资金的实际使用情况出具了《盛新锂能集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2025]第2-00374 号），认为盛新锂能“编制的前次募集资金使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2024 年12月 31 日止前次募集资金的使用情况”。

二、超过五年的前次募集资金用途变更情况

截至本募集说明书出具日，公司超过五年的前次募集资金情况为 2008 年首次公开发行股票、2016 年非公开发行股票、2019 年非公开发行股票购买资产和2020 年资产重组募集配套资金。其中仅 2016 年非公开发行股票存在募集资金用途变更的情况，且已履行相应的决策程序，具体情况如下：

1、2016 年非公开发行募集资金

公司于2018 年2月 27 日召开第六届董事会第十三次会议，于2018 年3月15 日召开2018 年第一次（临时）股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，由于锂盐行业需求强劲、稀土产品价格波动较大增加经营风险、以及致远锂业原少数股东的投资资金缺口及项目投资金额超出预期，同意公司将2016 年非公开发行股票募集资金投资项目之一的“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”的投资进行优化调整，将尚未投入该项目的部分募集资金13,891.28 万元用于本次非公开发行股票的另一个募投项目：“年产2 万吨氯化锂、1 万吨电池级单水氢氧化锂及 1万吨电池级碳酸锂项目”。

第七节 与本次发行相关的风险因素

一、与行业相关的风险

（一）宏观经济环境、政策变化的风险

公司主要业务为锂矿采选、基础锂盐和金属锂的生产与销售，产品主要应用于锂离子动力电池、储能等领域，与宏观经济高度相关。目前中美贸易摩擦、全球地缘政治局势等均对全球经济产生了重大不利影响，进而可能导致宏观经济和新能源汽车产业链等行业市场需求下滑。

此外，锂资源在海外主要分布在澳洲、非洲、南美洲等地区，政治经济形势复杂多变，该等海外地区政治格局及政策重点的变化将对公司布局锂资源及采购原材料产生一定影响，若上述国家及地区的政府进一步强化国家调控、提高矿产开采特权使用费、反对矿产资源私有化、推动建立国营锂业公司等，可能会对当地的锂资源开发及锂精矿供应产生影响，从而影响发行人的财务状况和盈利能力。

（二）新能源汽车等终端产品的市场政策变化的风险

近年来，各国密集出台支持新能源汽车行业发展的产业政策。受益于政策支持，新能源汽车行业快速增长，带动上游锂产品行业的快速发展。未来若国内外补贴政策、碳排放、可再生能源应用等相关产业政策发生重大不利变化，相关支持政策进行大幅调整、趋向地区保护或贯彻落实不到位，将对整个新能源汽车产业链的发展造成不利影响，进而对上游行业以及公司经营业绩造成不利影响。

（三）下游需求增长不达预期的风险

在新能源汽车发展的大趋势下，汽车电动化已经成为主流车厂的发展方向，全球主流整车厂商已明确提出新能源汽车产能扩张计划，从而相应拉动上游锂电池厂商扩产需求。同时，随着锂电储能的商业化应用，储能市场将成为锂电行业新的需求增长点。公司基于下游锂电池厂商扩产计划以及对于新能源汽车、储能市场需求的远景期望，进而扩大自身锂产品产能以匹配下游市场扩张需求。若公司下游锂电池厂商后续因新能源汽车增速放缓或储能商业化应用进展不及预期，使得其需求增长低于预期，则可能导致公司产能消化不足，从而对公司业绩造成

不利影响。

（四）市场竞争加剧的风险

新能源汽车行业的高速增长带动了上游锂产品行业的快速发展，导致大量的企业和资金进入锂盐行业，未来行业内产能将快速增长，使得锂盐市场的竞争更加激烈，存在市场竞争加剧的风险。同时，随着欧美等国家相继出台《通胀削减法案》《净零工业法案》和《新电池法草案》等文件，各国鼓励和支持本地区新能源产业发展，全球市场竞争将愈发激烈。尽管公司计划根据市场情况，不断进行技术改造和产品创新，及时调整产品结构，调整营销策略，大力开拓市场，加强内部管控，保持公司产品的市场竞争力。但随着竞争对手和新进入者不断加大投资和扩产力度，日趋激烈的市场竞争可能导致产品价格下跌的风险，从而影响公司的盈利能力。

（五）碳酸锂市场价格波动风险

公司核心产品为碳酸锂和氢氧化锂，报告期内，碳酸锂产品受行情影响，价格出现了较大波动。2021 年下半年起，碳酸锂价格从低于10 万元/吨持续增长。2022 年，碳酸锂市场价格最高升至约 60 万元/吨。2023 年以来，碳酸锂价格开始快速滑落，2023 年4 月跌至18 万元/吨后触底反弹，2023 年 5月中旬至2023年 6月初，碳酸锂价格企稳于 30 万元/吨，后持续下跌至 7 万元/吨。2025 年，碳酸锂价格呈现“震荡寻底+区间反弹”态势：即上半年受宁德枧下窝矿区恢复开采、新能源车需求不及预期、全球宏观不确定性等多重因素加剧影响，2025年 5月碳酸锂价格加速下探至 6.01 万元/吨；下半年由于江西宜春矿证危机引发停产担忧，推动碳酸锂价格强势反弹，2025 年8月至10 月价格随上述事件落地后回归理性。由于 2026 年市场对碳酸锂需求的乐观预期带动碳酸锂价格震荡上行，均价于2025 年12 月回升至11.80 万元/吨。

碳酸锂市场价格波动导致报告期内发行人出现亏损，未来若下游新能源市场发展不足预期，或者碳酸锂产能较快释放，碳酸锂价格仍将存在大幅波动的风险，进而影响公司盈利状况。

（六）原材料供应及价格波动风险

公司产品原材料成本占比较高，原材料的稳定供应以及价格稳定对公司的经营业绩影响较大。锂产品的原料供应、原料价格受政策、经济形势的多重影响，波动较大，如果原材料供应出现短缺或者价格波动较大，公司经营业绩将受到较大影响。

公司主要原材料为锂精矿、锂辉石、纯碱和硫酸等。未来，若主要原材料出现供应短缺，将可能导致公司不能及时采购生产所需的主要原材料，从而影响公司生产供应稳定；若锂精矿、锂辉石等锂矿资源市场价格大幅波动，而公司原材料采购优化策略及管理制度未能有效执行，将导致公司无法完全消化原材料价格波动影响的风险，一方面，价格大幅上涨将导致公司原材料采购成本偏高甚至无法采购；另一方面，价格大幅下跌将导致公司存货大幅减值。上述情形均会对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

（七）技术进步和产品替代风险

锂离子电池主要运用于新能源汽车、储能、电子产品等行业，经过多年的发展，锂离子电池已经在体积比能量、质量比能量、质量比功率、循环寿命和充放电效率等方面优于镍镉电池、镍氢电池、铅酸电池等传统二次电池，成为各国政府优先支持和重点发展的新能源产业。虽然现在电子电器产品和新能源汽车电池的主流选择是锂离子电池，但如果镍镉电池、镍氢电池、燃料电池、铅酸电池等因生产技术改进而提高使用性能、降低生产成本，或者部分性能具备差异化优势的电池如钠离子电池商业化进程加快，上述行业对于锂离子电池的需求将受到影响，处于产业链中的锂产品也会受到不利影响。

二、与发行人相关的风险

（一）经营业绩下滑的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 12.49%、2.42%及 18.35%，归属于母公司所有者的净利润分别为 70,223.63 万元、-62,158.07 万元和-88,807.95 万元，最近一期存在业绩下滑的情形，主要原因为：（1）锂产品受经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，价格处于低位；（2）人民币升值导致公司外币资产汇兑损失增加；（3）公司开展外汇套期保值、商品期货套期保值业务确认投资损失增加，从而对公司当期损益产生一定影响。上述因素不存在持续不利影响，不会造成短期内不可逆转的下滑。但如果未来经济形势出现波动、行业周期出现波动、津巴布韦锂矿出口政策持续收紧导致相关投资和资产出现减值、行业竞争环境发生重大变化等，导致公司各类业务发展不及预期，公司未来业绩仍然存在大幅下滑甚至亏损的风险。

（二）股份质押相关风险

截至 2025 年12 月31 日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人合计持有公司 208,445,624 股股票，其中104,385,983 股处于质押状态，占其所持公司股份比例为 50.08%。若公司股价持续大幅下滑，或实际控制人及一致行动人偿债能力大幅恶化，则其所质押股份存在被平仓风险，进而可能影响公司控制权的稳定性。

（三）海外经营的风险

世界锂资源分布不均衡，主要集中在玻利维亚、阿根廷、美国、智利、澳大利亚等国，公司日常经营需要大量从海外采购锂矿。同时，公司近年来在产能扩张及资源储备上持续发力，顺应行业趋势并响应国家政策，在国外进行锂矿资源及锂盐产能布局。

随着国际贸易摩擦常态化与地缘政治冲突频发，锂资源供应的不确定性显著加剧，主要包括关键资源国政策波动（出口限制、资源国有化）、国际物流通道受阻风险（海运航线地缘冲突）、以及资源保护主义抬头（主要消费国争夺锂资源控制权）等，公司从海外进口锂资源的不确定性增加。同时，公司在海外布局的子公司也受到当地政策的影响，津巴布韦于2026 年2 月25 日宣布立即暂停所有锂原矿和锂精矿出口（含在途货物），公司位于津巴布韦的子公司亦受到影响。2026 年 4月10 日，津巴布韦矿业部已向包括公司在内的几家主要矿企下发了出口配额，锂精矿出口已经恢复，若津巴布韦政府仍按照原计划自 2027 年 1 月 1日起禁止锂精矿出口，则公司未来的原材料出口仍存在一定不确定性，可能影响公司的原材料供应，增加公司的生产成本。

此外，国外政经环境与国内不同，政策稳定性和可预期性存在不确定性，公司海外子公司很可能因临时变化的财税政策或法规变化而受到影响，若津巴布韦锂矿出口政策持续收紧，将可能导致公司锂精矿未来面临无法出口的风险，进而导致公司相关投资和资产出现减值、增加原材料成本的风险，对公司业绩造成不

利影响。

（四）锂资源投资、勘探、开发结果不及预期的风险

为促进业务长期、稳定发展，公司通过对外投资等方式不断扩大现有资源储备和业务规模，在国内外布局了多个锂资源项目。尽管公司目前已成功勘探并开采了业隆沟锂辉石矿，具备一定的勘探经验，但由于资源勘探开发具有不可预见性，受勘查条件、技术水平等因素制约，勘察工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性可能会导致估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，导致投资的锂矿资源无法转化为公司收入，或实现的收入低于预期甚至出现亏损的情形。

（五）客户集中度较高的风险

报告期各期，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为74.59%、45.87%及 68.45%，主要客户包括比亚迪、中创新航、LG 化学、SK On等知名企业，客户集中度较高。如果公司主要客户需求下降、公司与主要客户的合作出现不利变化、新客户拓展不如预期、市场竞争加剧、产品更新换代或者宏观经济波动导致主要客户减少对公司产品的采购，同时其他客户未增加其对公司产品的采购，将可能给公司的业务经营及财务状况产生不利影响。

（六）供应商集中度较高的风险

报告期各期，公司对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为69.41%、34.92%及 41.26%，主要供应商包括 Pilgangoora Operations Pty Ltd、GalaxyLithium Australia Pty Ltd、Liontown Resources Limited 等知名企业，供应商集中度较高。如果未来公司主要供应商供给下降、公司与主要供应商的合作出现不利变化、新供应商拓展不如预期、市场竞争加剧或者宏观经济波动导致主要供应商减少对公司原材料的销售，同时其他供应商未增加其对公司原材料的销售，将可能给公司的业务经营及财务状况产生不利影响。

（七）部分不动产尚未办理权属证书的风险

截至本募集说明书披露日，发行人子公司奥伊诺矿业存在土地及房屋建筑物（位于前述土地上）尚未取得不动产权证书，子公司致远锂业有部分房屋建筑物尚未取得不动产权证书，子公司印尼盛拓土地暂未办妥土地使用权证书，子公司惠绒矿业土地尚未取得不动产权证书。该等无证不动产系历史遗留、用地审批流程、跨境合规办理、规划验收等原因暂未完成权属登记，不排除由于上述瑕疵不动产无法办理权属证书而对公司生产经营产生不利影响的风险。

（八）安全、环保相关风险

公司采矿活动会对矿体及周围岩层的地质结构造成不同程度的破坏，可能存在片帮、冒顶、塌陷等情况；同时，在勘探、采选过程中，自然灾害、设备故障、人为失误等都会形成隐患。公司在产品生产过程中会产生少量的废气、废渣、废水，生产过程涉及高温、高压等工艺。

上述采矿及生产过程存在操作不当、设备故障、自然灾害等导致安全、环保事故发生的可能，进而影响公司生产经营的正常进行，并可能受到政府主管部门的处罚。

（九）募投项目实施风险

本次项目进度是根据行业和公司以往相似的项目经验测算而来。但募投项目在具体的实施过程中仍然存在一定的不确定性，包括自然灾害、资金到位情况、人员安排情况等。这些不确定性因素可能导致募投项目工期延长，因此存在项目实施进度慢于预期规划的风险。截至目前，公司本次募投项目用地审批手续尚未履行完毕，若公司募投项目用地审批手续未能如期履行完毕，可能会对募投项目的实施进度产生一定影响。

（十）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

本次募投项目的实施将会导致公司固定资产规模增加，并将在达到预定可使用状态后计提折旧等，在一定程度上将影响公司的盈利水平。若因市场环境发生重大不利变化或项目经营管理不善等原因导致募投项目未能达到预期效益，则公司将面临因销售收入增长不能消化新增折旧及摊销费用而出现业绩下滑的风险。

（十一）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险

公司本次募集资金投资项目的效益是基于市场环境和行业状况，以及公司自身发展战略和条件在审慎分析基础上做出的合理预测。但由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场环境变化、市场需求变化、行业竞争加剧、募集资金不能及时到位、建设周期变化等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法达到预期效益的风险。

（十二）存货金额较大的风险

报告期各期末，公司的存货账面价值分别为293,057.36 万元、216,203.52 万元及 203,201.35 万元，占公司流动资产比例分别为 33.99%、35.02%及 28.94%。公司期末存货金额较大，主要系随着公司经营规模的持续增长，公司原材料和库存商品规模相应增加。未来如果公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提升，存货的增长将会占用较大规模的流动资金，因而将导致公司资产流动性风险。若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，抑或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司面临存货减值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（十三）短期偿债风险

报告期各期末，公司的短期借款余额分别为332,781.97 万元、381,417.31 万元及 417,438.30 万元，占公司流动负债比例分别为 55.76%、51.65%及 50.58%。公司短期借款余额大幅增加，主要系票据贴现借款增幅较大。公司偿债能力、流动性的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或相关银行贷款到期后不能获得续贷，公司将面临偿债风险。

（十四）应收账款较高的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为63,675.09 万元、28,968.87 万元及 74,707.95 万元，占公司流动资产的比例分别为 7.38%、4.69%及 10.64%。虽然公司应收账款的客户以行业知名生产企业为主，经营情况良好，具有较高的资信，资金回收保障性较强，但如果公司主要客户的经营状况发生重大不利变化，则可能导致该等应收账款发生坏账的可能性增加，进而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（十五）流动性风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为36.03%、43.31%及48.36%，呈现逐年上升的趋势，报告期内经营活动现金流量净额分别为 152,999.68 万元、131,687.79 万元及 94,996.27 万元，呈现逐年下降的趋势，公司报告期后还存在金额较大的对外投资和支付义务，若公司未来经营状况不佳，经营性现金流量净额持续减少，将存在一定流动性风险。

三、与本次发行相关的风险

（一）审批及发行风险

本次向特定对象发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第八届董事会第二十四次会议、第九届董事会第二次会议、2025 年第二次（临时）股东大会和2026年第五次（临时）股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关部门审批通过存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（二）二级市场风险

本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第八节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

盛新锂能集团股份有限公司

年 月 日

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

肖 波

邹亚鹏

雷利民

林大坤

盛新锂能集团股份有限公司

年 月 日

二、发行人审计委员会委员声明

本公司全体审计委员会委员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体审计委员会委员签名：

向 锐

陈 剑

周 祎

盛新锂能集团股份有限公司

年 月 日

三、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：深圳盛屯集团有限公司（盖章）

控股股东法定代表人（签字）：陈 东

年 月 日

三、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人：

姚雄杰（签字）：

姚雄杰

年 月 日

三、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人一致行动人：

姚娟英（签字）：

姚娟英

年 月 日

三、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人一致行动人：深圳市盛屯汇泽贸易有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

彭伟珍

年 月 日

三、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人一致行动人：深圳市盛屯益兴科技有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

彭伟珍

年 月 日

三、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人一致行动人：厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：深圳盛屯集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

陈 东

年 月 日

三、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人一致行动人：福建省盛屯贸易有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

彭伟珍

年 月 日

三、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人一致行动人：深圳市盛屯稀有材料科技有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

彭伟珍

年 月 日

三、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人一致行动人：深圳市盛屯实业发展有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

彭伟珍

年 月 日

四、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐代表人：

钟 山

刘永泽

项目协办人

范朝荣

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

保荐人总经理声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

总经理：

邹迎光

中信证券股份有限公司

月 日

保荐人董事长声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

张佑君

董事长：

中信证券股份有限公司

年 月 日

五、申报会计师声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具专业报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用本所出具专业报告的相关内容无异议，确认募集说明书不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

吴惠娟

郭思维

会计师事务所负责人：

谢泽敏

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

六、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

刘 佳

肖月江

律师事务所负责人：

张学兵

北京市中伦律师事务所

年 月 日

七、发行人董事会声明

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定兑现填补回报的具体措施

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定，从而有效规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益。

本次募集资金到位后，公司将严格按照相关法规和《募集资金管理办法》的要求加强募集资金使用的管理，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

2、严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司的实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的规定，科学、规范、严格地执行利润分配政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，努力提升股东回报，切实保护公众投资者的合法权益。

3、进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩

公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（三）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺：

1、公司董事、高级管理人员作出的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，盛新锂能全体董事、高级管理人员现就公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施事宜作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的承诺

公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰及其一致行动人根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

“1、本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补即期回报的相关措施。

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的该等要求时，本单位/本人承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。

3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 7

（以下无正文）

（本页无正文，为《盛新锂能集团股份有限公司2025 年度向特定对象发行A股股票募集说明书》之《发行人董事会声明》之盖章页）

盛新锂能集团股份有限公司董事会

年 月 日