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关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会办理工商变更登记等事宜。
二、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决 |
| 权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | 权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构,可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外,公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。本条第一款所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权提名董事候选人。公司董事会及单独或者合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权提名董事候选人。公司董事会及单独或者合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股 |
| 东,有权提名独立董事候选人。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐一进行表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。下列情形应当采用累积投票制:(一)选举两名以上独立董事;(二)单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时公司选举两名及以上董事。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体表决程序如下:(一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权,即股东在选举董事时所拥有的全部投票权,等于其所持有的股份乘以应选董事数之积;(二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位或数位董事候选人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数;(三)投票结束后,以拟选举的董事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低 | 东,有权提名独立董事候选人。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐一进行表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。下列情形应当采用累积投票制:(一)选举两名以上独立董事;(二)单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时公司选举两名及以上非独立董事。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体表决程序如下:(一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权,即股东在选举董事时所拥有的全部投票权,等于其所持有的股份乘以应选董事数之积;(二)股东可以将所持有股份的全部投票权集中投给一位或数位董事候选人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数;(三)投票结束后,以拟选举的董事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低 |
| 依次产生当选的董事;(四)如出现两名以上董事候选人得票数相同,且出现按票数多少排序将造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时,应对导致前述情况的得票数相同的候选人重新以累积投票方式进行选举;(五)如董事候选人取得票数为到会有表决权股份数半数以上的人数低于拟选聘人数情形的,则剩余候选人再由股东会重新以累积投票方式进行选举;(六)若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数,且新任董事人数达不到法定或章程规定的最低人数,则原任董事不能离任,并且董事会应在5天内开会,再次重新推选缺额董事候选人并召集临时股东会按照本条规定的程序进行选举;前次股东会选举产生的董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任;(七)在累积投票制下,独立董事应当与非独立董事分别选举并按照累积投票方式计算票数。 | 依次产生当选的董事;(四)如出现两名以上董事候选人得票数相同,且出现按票数多少排序将造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时,应对导致前述情况的得票数相同的候选人重新以累积投票方式进行选举;(五)如董事候选人取得票数为到会有表决权股份数半数以上的人数低于拟选聘人数情形的,则剩余候选人再由股东会重新以累积投票方式进行选举;(六)若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数,且新任董事人数达不到法定或章程规定的最低人数,则原任董事不能离任,并且董事会应在5天内开会,再次重新推选缺额董事候选人并召集临时股东会按照本条规定的程序进行选举;前次股东会选举产生的董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方始就任;(七)在累积投票制下,独立董事应当与非独立董事分别选举并按照累积投票方式计算票数。 |
| 第九十三条 公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东的表决情况应当单独计票并披露:(一)任免董事;(二)制定、修改利润分配政策,或者审议权益分派事项;(三)关联交易、提供担保(不含对控股子公司提供担保)、提供财务资助、变更募集资金用途等;(四)重大资产重组、股权激励、员工持股计划;(五)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市;(六)法律法规、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。 | 第九十三条 公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东的表决情况应当单独计票并披露:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(二)聘用、解聘会计师事务所;(三)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更;(四)相关方变更承诺的方案;(五)制定利润分配政策、利润分配方案;(六)关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;(七)证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案、分拆所属子公司上市方案;(八)公司拟决定其股票不再在北交所交易;(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(十)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市;(十一)法律法规、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠 |
| 实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章 | 实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接受者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章 |
| 及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 | 及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 |
| 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 | 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围内不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事审议提交董事会决策的事项时,应当充分收集信息,谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。 |
| 第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露等事宜。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程、董事会秘书工作细则的有关规定。 | 第一百四十六条 公司设董事会秘书,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。董事会秘书履行如下职责:(一)负责办理公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核;建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作;(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,立即向北交所报告并披露;(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会议的建议;筹备组织董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、北交所相关规定和公司章程的规定;(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和北交所相关规定的,及时向董事会报告并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者线索的,及时向审计委员会报告;(八)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、北交所规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(九)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、北交所相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向北交所报告;(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见;(十一)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促公司等相关主体及时回复北交所问询;(十二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通;(十三)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务,管理公司股东名册;每季度检查持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况;发现违法违规的,应当督促相关人员按规定整改,并及时向北交所报告;(十四)负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息,按照北交所要求办理相关主体信息的填报和维护;(十五)法律法规和北交所要求履行的其他职责。董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程、董事会秘书工作细则的有关规定。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
《青岛丰光精密机械股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》。
特此公告。
青岛丰光精密机械股份有限公司
董事会
2026 年 8 月 14 日
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