北京大成律师事务所

关于创远信科（上海）技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（三）

大成DENTONS

大成 is Dentons' Preferred Law Firm in China.

北京大成律师事务所

www.dentons.cn

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目 录

释义....5

第一部分 《审核问询函》回复....8

问询问题一....8

问询问题二....9

问询问题五....10

第二部分 本次交易相关情况的更新事项....14

一、 本次交易的方案....14

二、 本次交易各方的主体资格....18

三、 本次交易的批准和授权....21

四、 本次交易涉及的相关协议....21

五、 本次交易的标的资产....21

六、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置....28

七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争....28

八、 本次交易信息披露义务的履行....29

九、 本次交易的实质条件....31

十、 参与本次交易的证券服务机构资格....34

十一、 本次交易相关方买卖股票行为的自查情况....34

十二、 结论意见....34

附件一 ....38

北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）

大成证字[2026]第 157 号

致：创远信科（上海）技术股份有限公司

本所接受创远信科的委托，担任创远信科本次交易的专项法律顾问。

本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》《格式准则 56 号》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定，为创远信科本次交易出具了《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》。

鉴于本次交易的审计基准日由 2025 年 12 月 31 日调整为 2026 年 3 月 31 日，本次交易的报告期相应调整为2024年1月1日至2026年3月31日，本所就自2025年 12月31日至2026年3月31 日期间或补充事项期间相关事项进行了补充更新，并出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明：

一、本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

二、本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

四、本所同意将本补充法律意见书作为创远信科申请本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。

五、本补充法律意见书仅供创远信科为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。

释 义

在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

第一部分 《审核问询函》回复

请上市公司补充说明：（1）结合标的公司所处行业现状及市场竞争格局、在手订单及意向订单、历史订单转化率、本次评估预测情况等，量化分析本次业绩承诺指标及超额业绩奖励比例的设定依据及合理性。（2）超额业绩奖励的预计规模及对上市公司可能造成的影响。（3）相关业绩奖励和承诺安排是否符合《上市类第 1 号》1-2 的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（问询问题一）

因报告期发生变化，相应更新回复内容如下：

（一） 结合标的公司所处行业现状及市场竞争格局、在手订单及意向订单、历史订单转化率、本次评估预测情况等，量化分析本次业绩承诺指标及超额业绩奖励比例的设定依据及合理性。

1.在手订单及意向订单、历史订单转化率

截至2026年3月 31日，标的公司在手订单金额（已签订合同未完成最终结算金额，不含已中标未签订合同金额）为 13,754.50万元，标的公司历史订单转化率情况如下：

注：当期订单转化率=当期签订的合同在对应期间的含税收入/当期签订的合同金额。累计转化率=当期签订的合同在后续期间的累计含税收入/当期签订的合同金额。

由上表可见，标的公司 2023 年、2024 年的历史订单转化率分别为98.11%、86.67%，转化率较高；2025 年历史订单转化率为 61.55%。根据历史订单转化率数据，标的公司在手订单转化为收入的可能性较高。

二、 请上市公司说明：（1）结合标的公司近三年历次股权变动背景及经营业绩等因素，进一步说明 2023 年以来股权转让和增资的定价依据及合理性，是否存在利益输送情况，相关转让是否存在股权代持及代持还原情况，以及是否存在其他未披露的资金占用等相关利益安排，并说明应对措施。（2）应春生和应仁龙将持有标的公司全部股权转让给陈激宇的背景及原因，定价依据及合理性；结合陈激宇受让股权的资金来源及款项支付情况，说明是否存在股权代持及其他利益安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（问询问题二 问题 1、关于标的公司历史沿革）

（一） 结合标的公司近三年历次股权变动背景及经营业绩等因素，进一步说明 2023 年以来股权转让和增资的定价依据及合理性，是否存在利益输送情况，相关转让是否存在股权代持及代持还原情况，以及是否存在其他未披露的资金占用等相关利益安排，并说明应对措施

经核查，标的公司设立于 2015 年 11 月，2023 年以来累计发生 4 次股权转让和2次增资。

1.结合标的公司近三年历次股权变动背景及经营业绩等因素，进一步说明2023年以来股权转让和增资的定价依据及合理性

（1）标的公司近三年历次股权转让变动基本情况

（2）标的公司经营业绩

标的公司2022 年以来经营业绩基本情况如下：

单位：万元

注：2022 年数据未经审计

三、 请上市公司说明：（1）结合同行业可比公司或市场内相关业务价格等，说明前述关联交易的必要性、公允性。（2）交易完成后关联交易具体变动情况及未来变化趋势，未来规范关联销售、保障销售公允性的具体措施。本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。（3）标的公司对上市公司应收账款余额较大的原因及期后回款情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（问询问题五）

（一） 结合同行业可比公司或市场内相关业务价格等，说明前述关联交易的必要性、公允性

1.关联采购情况

（1） 采购商品/接受劳务情况表

单位：万元

报告期内，标的公司向上市公司进行原材料关联采购，采购金额分别为 38.78万元、35.62万元和0万元，占采购总额比例分别为 0.40%、0.40%和0，具体采购内容为频谱仪分析仪、矢量信号发生器等。

2.关联销售情况

（1） 出售商品/提供劳务情况表

单位：万元

报告期内，标的公司向上市公司进行关联销售，销售金额分别为692.21 万元、324.31万元和0.31万元，占营业收入比例分别为3.27%、1.44%和0.01%，具体销售内容为定位导航授时（PNT）仿真测试、导航电磁环境测试和提供维修服务。2024 年关联销售金额较大，主要系向其销售定位导航授时（PNT）仿真测试系统所致。

（二） 交易完成后关联交易具体变动情况及未来变化趋势，未来规范关联销售、保障销售公允性的具体措施。本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

1.交易完成后关联交易具体变动情况及未来变化趋势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易前后，上市公司最近一年主要关联交易金额及占比情况如下：

单位：万元

（三） 标的公司对上市公司应收账款余额较大的原因及期后回款情况

1.标的公司对上市公司应收账款余额较大的原因

报告期各期末，标的公司对上市公司应收账款的具体情况如下：

单位：万元

标的公司对上市公司应收账款余额较大主要受项目整体安排、付款审批流程等因素影响，实际回款时间与产品验收通常存在较长的时间间隔。创远信科期后回款良好，款项无法收回的风险较小，不会对公司经营造成重大不利影响。

2.期后回款情况

截至2026年3月 31日，标的公司对创远信科的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

标的公司对创远信科的应收账款期后回款情况良好。

第二部分 本次交易相关情况的更新事项

一、 本次交易的方案

经本所律师核查，上市公司就本次交易已依照法定程序获得上市公司第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十次会议、2025 年第三次临时股东会会议的有效批准。截至本补充法律意见书出具日，上述董事会决议、股东会决议尚在有效期内。

1.1本次交易方案概述

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.1 本次交易方案概述”部分所披露的内容未发生变化。

1.2发行股份及支付现金购买资产方案

1.2.1 标的资产

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.1 标的资产”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.2 交易对方

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.2 交易对方”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.3 交易对价

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.3 交易对价”部分、《补充法律意见书二》第二部分“1.2.3 交易对价”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.4 交易对价支付方式

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.4 交易对价支付方式”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.5 发行股份的种类、面值和上市地点

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.5 发行股份的种类、面值和上市地点”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.6 发行方式

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.6 发行方式”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.7 发行对象及认购方式

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.7 发行对象及认购方式”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.8 定价基准日、发行价格与定价依据

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书二》第二部分“1.2.8 定价基准日、发行价格与定价依据”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.9 发行数量

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书二》第二部分“1.2.9 发行数量”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.10 锁定期安排

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.10 锁定期安排”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.11 过渡期损益安排

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.11 过渡期损益安排”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.12 滚存未分配利润安排

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.12 滚存未分配利润安排”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.13 业绩承诺及补偿安排

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.13业绩承诺及补偿安排”部分、《补充法律意见书》第二部分“1.2.13业绩承诺及补偿安排”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.14 减值测试补偿

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.14 减值测试补偿”部分所披露的内容未发生变化。

1.2.15 超额业绩奖励

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.2.15 超额业绩奖励”部分所披露的内容未发生变化。

1.3募集配套资金安排

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.3 募集配套资金安排”部分所披露的内容未发生变化。

1.4本次交易的性质

1.4.1 本次交易构成重大资产重组

根据经审计的上市公司、标的公司、元测信息的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

注 1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；

注 2：上市公司 2024 年度、2025 年度相关数据，标的公司 2024 年度、2025 年度及2026 年1-3月相关数据均已经审计；上市公司 2026 年1-3 月相关数据，元测信息 2024 年、2025 年、2026年 1-3 月相关数据均未经审计。

根据上述计算，本次需纳入累计计算范围的交易标的资产总额、资产净额及营业收入均达到上市公司相应指标的 50%以上，且营业收入和资产净额均超过 5,000 万元，达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

1.4.2 本次交易构成关联交易

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.4.2 本次交易构成关联交易”部分所披露的内容未发生变化。

1.4.3 本次交易不构成重组上市

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“1.4.3 本次交易不构成重组上市”部分所披露的内容未发生变化。

二、 本次交易各方的主体资格

2.1上市公司的主体资格

2.1.1 基本情况

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“2.1.1基本情况”部分所披露的内容未发生变化。

2.1.2 前十大股东情况

截至2026年6月30 日，创远信科的前十大股东情况如下：

2.1.3 主要历史沿革

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“2.1.3 主要历史沿革”部分所披露的内容未发生变化。

2.2交易对方的主体资格

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“2.2 交易对方的主体资格”部分所披露的内容更新如下：

2.2.1 非自然人交易对方

2.2.1.1 北斗基金

截至本补充法律意见书出具日，北斗基金基本情况如下：

截至本补充法律意见书出具日，北斗基金的出资结构如下：

2.2.1.2 微核投资

截至本补充法律意见书出具日，微核投资基本情况如下：

截至本补充法律意见书出具日，微核投资的出资结构如下：

2.3募集配套资金交易对方

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“2.3 募集配套资金交易对方”部分所披露的内容未发生变化。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格。

三、 本次交易的批准和授权

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“三、本次交易的批准和授权”部分所披露的内容未发生变化，除尚需取得的批准及授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准及授权程序，该等授权及批准合法、有效。

四、 本次交易涉及的相关协议

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“四、本次交易涉及的相关协议”部分所披露的内容未发生变化。

五、 本次交易的标的资产

5.1标的公司的基本情况

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.1 标的公司的基本情况”部分所披露的内容未发生变化。

5.2标的公司的历史沿革

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.2 标的公司的历史沿革”部分所披露的内容未发生变化。

5.3标的公司的业务

5.3.1 主营业务

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.3.1主营业务”部分所披露的内容未发生变化。

5.3.2 资质证书

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.3.2资质证书”部分所披露的内容未发生变化。

5.4标的公司的主要资产

5.4.1 对外投资及分支机构

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.4.1对外投资及分支机构”部分所披露的内容未发生变化。

5.4.2 不动产权

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.4.2不动产权”部分所披露的内容未发生变化。

5.4.3 租赁不动产

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.4.3租赁不动产”部分所披露的内容未发生变化。

5.4.4 商标权

自2026年5月31 日至2026年7月31日期间，标的公司存在 1项新增商标，具体情况见附件一。

5.4.5 专利权

自2026年5月31 日至2026年7月31日期间，《法律意见书》正文“5.4.5 专利权”部分、《补充法律意见书二》第二部分“5.4.5 专利权”

部分所披露的内容未发生变化。

5.4.6 集成电路布图设计

自2026年5月31 日至2026年7月31日期间，《法律意见书》正文“5.4.6 集成电路布图设计”部分所披露的内容未发生变化。

5.4.7 著作权

自2026年5月31 日至2026年7月31日期间，《法律意见书》正文“5.4.7 著作权”部分所披露的内容未发生变化。

5.5标的公司的重大债权债务

5.5.1 重大合同

(1) 借款合同

经核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司正在履行的银行授信合同以及借款合同未发生变化。

(2) 担保合同

经核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在正在履行的担保合同。

(3) 业务合同

1） 采购合同

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、标的公司提供的资料及确认并经本所律师核查，报告期各期，标的公司生产经营环节主要供应商情况如下：

单位：万元

2） 销售合同

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、标的公司提供的资料及确认并经本所律师核查，报告期各期，标的公司前五大客户销售情况如下：

单位：万元

5.5.2 重大侵权之债

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.5.2 重大侵权之债”部分所披露的内容未发生变化。

5.5.3 其他应收、应付款

根据微宇天导的《审计报告》，截至 2026年3月 31日，微宇天导其他应收款账面余额为 5,085,564.70 元，其他应收款账面价值为5,074,114.42 元，主要为押金保证金、备用金、代扣代缴款项、往来款等；微宇天导其他应付款余额 486,754.87元，主要为预提费用、报销费用等。

5.6标的公司的税务

5.6.1 主要税种及税率

根据微宇天导的《审计报告》、微宇天导及其子公司出具的书面说明并经本所律师核查，微宇天导及其子公司报告期执行的主要税种及税率情况如下：

[注]不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

5.6.2 税收优惠

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“5.6.2 税收优惠”部分所披露的内容未发生变化。

5.6.3 依法纳税情况

根据微宇天导及其子公司提供的无欠税证明及《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《湖南省公共信用合法合规证明报告》并经本所律师核查，微宇天导及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税务管理方面有关法律、法规、规章等规范性文件行为受到行政处罚的情形。

5.7标的公司的安全生产及环境保护

5.7.1 安全生产合规性

微宇天导及其子公司拥有的安全生产许可证情况如《法律意见书》正文“5.3.2 资质证书”所述。

根据上海信息服务中心于2026年7月27日出具的《专用信用报告（替代 有 无 违 法 记 录 证 明 专 用 版 ） 》 （ 编 号 ：CX032026072714391501191418），自 2023 年 7 月 7 日（含）至 2026年7月7日（含）期间，微宇天导在安全生产领域不存在违法记录。

根据湖南信用体系办公室于2026年7月27日出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告》（编号：2026072714440518457542），自 2023年1月1日至2026 年7月26日期间，湖南卫导在安全生产领域不存在违法记录。

根据微宇天导及其子公司出具的承诺函并经本所律师于上海一网通办、长沙市应急管理局等相关安全生产主管部门网站查询，报告期内，公司及其子公司生产经营活动符合国家有关安全生产的法律、法规，未发生安全生产事故或纠纷，不存在因违反有关安全生产方面的法律法规而受到处罚的情形。

据此，本所律师认为，报告期内，公司在安全生产方面符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定。

5.7.2 环境保护合规性

根据上海信息服务中心于2026年7月27日出具的《专用信用报告（替代 有 无 违 法 记 录 证 明 专 用 版 ） 》 （ 编 号 ：CX032026072714391501191418），自 2023 年 7 月 7 日（含）至 2026年7月7日（含）期间，微宇天导在生态环境领域不存在违法记录。

根据湖南信用体系办公室于2026年7月27日出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告》（编号：2026072714440518457542），自 2023年1月1日至2026 年7月26日期间，湖南卫导在生态环境领域不存在违法记录。

根据微宇天导及其子公司出具的承诺函并经本所律师于上海一网通办、湖南省生态环境厅等主管部门网站查询，报告期内，公司及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

据此，本所律师认为，报告期内，公司在环境保护方面符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定。

5.8标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

5.8.1 标的公司的诉讼、仲裁情况

根据微宇天导及其子公司提供的资料，并经本所律师在中国裁判文书网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（https://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）上查询并经微宇天导及其子公司确认，截至2026年 7月31日，微宇天导及其子公司不存在尚未结案或尚未执行完毕的重大诉讼或仲裁案件。

5.8.2 标的公司的行政处罚情况

根据《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《湖南省公共信用合法合规证明报告》、微宇天导及其子公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2026年7月31日，微宇天导及其子公司不存在已经了结、尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。

六、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置”部分所披露的内容未发生变化。

七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”部分所披露的内容未发生变化。

八、 本次交易信息披露义务的履行

经核查，补充事项期间，创远信科就本次交易履行了如下主要信息披露义务：

(1) 2026年6月4日，创远信科召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于<创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易相关的标的公司经审计的加期财务报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》《关于本次交易相关的标的公司加期的评估报告的议案》《关于向北京证券交易所申请恢复审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》；2026年6 月 4 日，创远信科通过北交所指定披露平台（https://www.bse.cn/）公告《创远信科（上海）技术股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2026-076）、《创远信科（上海）技术股份有限公司关于向北京证券交易所申请恢复审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2026-077）。

(2) 2026 年 6 月 5 日，创远信科通过北交所指定披露平台（https://www.bse.cn/）公告《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》（公告编号：2026-078）、《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）》（公告编号：2026-079）、《创远信科（上海）技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）修订说明的公告》（公告编号：2026-080）、《创远信科（上海）技术股份有限公司关于收到北京证券交易所恢复审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2026-081）、《关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（公告编号： ）、《上海微宇天导技术有限责任公司审计报告及财务报表（2024年度至2025年度）》《国泰海通证券股份有限公司关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复之核查意见（修订稿）》《北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《国泰海通证券股份有限公司关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）》《上海微宇天导技术有限责任公司股东全部权益价值加期资产评估报告》《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函有关财务问题回复的专项说明（修订稿）》《天源资产评估有限公司关于北京证券交易所<关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函>资产评估相关问题之核查意见（修订稿）》《备考审阅报告及财务报表（2024年度至2025年度）》。

(3) 2026 年 6 月 12 日 ， 创 远 信 科 通 过 北 交 所 指 定 披 露 平 台（https://www.bse.cn/）公告《关于收到北京证券交易所并购重组委员会审议会议安排的提示性公告》（公告编号：2026-085）。

(4) 2026 年 6 月 18 日 ， 创 远 信 科 通 过 北 交 所 指 定 披 露 平 台（https://www.bse.cn/）公告《创远信科（上海）技术股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2026-089）、《创远信科（上海）技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经北京证券交易所并购重组委员会审核结果的公告》（公告编号：2026-090）。

(5) 2026 年 7 月 3 日，创远信科通过北交所指定披露平台（https://www.bse.cn/）公告《创远信科（上海）技术股份有限公司关于延期回复北京证券交易所并购重组委员会审议会议落实意见函的公告》（公告编号：2026-092）。

(6) 2026 年 7 月 17 日 ， 创 远 信 科 通 过 北 交 所 指 定 披 露 平 台（https://www.bse.cn/）公告《创远信科（上海）技术股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2026-093）。

(7) 2026 年 7 月 30 日，创远信科召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于向北京证券交易所申请中止审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》；2026 年 7 月 31 日，创远信科通过北交所指定披露平台（https://www.bse.cn/）公告《创远信科（上海）技术股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2026-098）、《创远信科（上海）技术股份有限公司关于向北京证券交易所申请中止审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2026-099）、《创远信科（上海）技术股份有限公司关于收到北京证券交易所中止审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项通知的公告》（公告编号：2026-101）。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，创远信科已履行了现阶段法定的信息披露义务，后续尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《发行注册管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行信息披露义务。

九、 本次交易的实质条件

9.1本次交易符合《公司法》第一百四十三条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.1 本次交易符合《公司法》第一百四十三条的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.2本次交易符合《证券法》第九条第三款的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.2 本次交易符合《证券法》第九条第三款的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.3本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.3 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”部分、《补充法律意见书二》第二部分“9.3 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.4本次交易不存在《重组管理办法》第十三条规定的情形

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.4 本次交易不存在《重组管理办法》第十三条规定的情形”部分所披露的内容未发生变化。

9.5本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书二》第二部分“9.5本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.6本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.6 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.7本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.7 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定”部分、《补充法律意见书二》第二部分“9.7 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.8本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.8 本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.9本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.9 本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.10本次交易符合《发行注册管理办法》第九条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书二》第二部分“9.10 本次交易符合《发行注册管理办法》第九条的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.11本次交易符合《发行注册管理办法》第十条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.11 本次交易符合《发行注册管理办法》第十条的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.12本次交易符合《发行注册管理办法》第四十四条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.12 本次交易符合《发行注册管理办法》第四十四条的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.13本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第四十八条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.13 本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第四十八条的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.14本次交易符合《持续监管办法》第二十六条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.14 本次交易符合《持续监管办法》第二十六条的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.15本次交易符合《持续监管办法》第二十七条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.15 本次交易符合《持续监管办法》第二十七条的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.16本次交易符合《持续监管办法》第二十八条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.16 本次交易符合《持续监管办法》第二十八条的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.17本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.17 本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定”部分所披露的内容未发生变化。

9.18本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“9.18 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”部分所披露的内容未发生变化。

十、 参与本次交易的证券服务机构资格

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“十、参与本次交易的证券服务机构资格”部分所披露的内容未发生变化。

十一、 本次交易相关方买卖股票行为的自查情况

经核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》正文“十一、本次交易相关方买卖股票行为的自查情况”部分所披露的内容未发生变化。

十二、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定；本次交易构成上市公司关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市。

（二）截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格。

（三）截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得的批准及授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准及授权程序，该等授权及批准合法、有效。

（四）本次交易涉及相关协议的内容不违反法律法规强制性规定，合法、有效，上述协议将在其约定的生效条件全部成就后生效。

（五）本次交易不涉及标的公司的债权债务处理，不涉及人员安置。

（六）截至本补充法律意见书出具日，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

（七）本次交易构成关联交易；相关主体为规范关联交易出具的承诺函合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。

（八）本次交易相关主体为避免同业竞争出具的承诺函合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形；在切实履行有效承诺的情况下，本次交易不会导致上市公司未来新增同业竞争情形，不会损害上市公司及其股东的利益。

（九）截至本补充法律意见书出具日，创远信科已履行了现阶段法定的信息披露义务，后续尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《发行注册管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行信息披露义务。

（十）参与本次交易的各证券服务机构具备就本次交易为创远信科提供相关证券服务的主体资格。

（本页以下无正文，接签署页）

（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》的签署页）

北京大成律师事务所（盖章）

负责人：袁华之

：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ _李寿双

李寿双

经办律师：

刘俊哲

高海妹

高海妹

经办律师：博

戚一博

附件一

自2026年5月31日至2026 年7月31日期间，标的公司新增如下1项商标：