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广东信达律师事务所 关于广东飞南资源利用股份有限公司 调整2024年限制性股票激励计划 第二类限制性股票授予价格的 法律意见书

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目录

目录....1

释义....2

第一节 律师声明....4

第二节 正文....5

一、本次调整第二类限制性股票授予价格的批准和授权....5

二、本次调整第二类限制性股票授予价格的情况....7

三、结论意见....8

释义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

注：1. 本法律意见书除特别说明外，所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。2. 公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会，由独立董事专门会议代为行使薪酬与考核委员会职责。

广东信达律师事务所 关于广东飞南资源利用股份有限公司 调整 2024 年限制性股票激励计划 第二类限制性股票授予价格的 法律意见书

信达励字（2026）第106号

致：广东飞南资源利用股份有限公司

广东信达律师事务所接受广东飞南资源利用股份有限公司的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

信达根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 律师声明

一、信达律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国大陆司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。

四、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到飞南资源的如下保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

六、信达同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的法定文件，随其他材料一同备案或公开披露。

七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

第二节 正文

一、本次调整第二类限制性股票授予价格的批准和授权

1.2024年8月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项〉的议案》等议案。同日，公司独立董事专门会议审议通过前述相关议案。

2.2024年8月22日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

公司监事会认为，《2024年股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3.2024年8月24日，公司公告《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事陈军接受其他独立董事委托，作为征集人就公司拟召开的2024年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4.2024年8月24日至2024年9月2日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年9月4日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，确认列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《2024年股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

5.2024年9月9日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项〉的议案》。

6.2024年9月26日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事专门会议审议通过相关议案。

7.2025年4月25日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事专门会议审议通过相关议案。

8. 2025年5月19日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

9. 2025年8月21日，公司分别召开第三届董事会审计委员会第二次会议和第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。同日公司独立董事专门会议审议通过相关议案。

10. 2025年9月8日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

11. 2026年4月24日，公司分别召开第三届董事会审计委员会第七次会议和第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事专门会议审议通过该议案。

12. 2026年5月18日，公司召开2025年度股东会审议通过《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

13. 2026年8月18日，公司召开第三届董事会审计委员会第八次会议以及第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。同日，公司独立董事专门会议审议通过了相关议案。

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

二、本次调整第二类限制性股票授予价格的情况

（一）调整原因

公司于2026年5月18日召开2025年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，并于2026年7月3日披露了《2025年度分红派息实施公告》，以561,952,003股为基数，向全体股东每10股派发现金分红0.55元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。股权登记日为2026年7月9日，除权除息日为2026年7月10日。

根据公司《激励计划》的相关规定，公司董事会应当对第二类限制性股票授予价格进行调整。

（二）调整方法及结果

鉴于公司2025年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》规定，第二类限制性股票授予价格的调整方法及结果如下：

本激励计划公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中现金分红的调整方法如下：

其中： P_ 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

即调整后，2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格为 P = 5.99 -0.055 = 5.94 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

以上调整内容在公司股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

综上，信达律师认为：公司实施2025年度利润分配方案后，调整第二类限制性股票授予价格的安排符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司实施2025年度利润分配方案后，调整第二类限制性股票授予价格的安排符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

本法律意见书一式两份。

(以下无正文)

（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东飞南资源利用股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的法律意见书》之签署页）

负责人：

李忠 李忠

经办律师：

张清伟 张清伟

陈诗雨 陈诗雨

2026年8月18日