长虹美菱：独立董事专门会议工作制度

长虹美菱股份有限公司独立董事专门会议工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《长虹美菱股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等其他有关规定并结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第二章 职责权限

第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措

施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 独立董事专门会议除第四条、第五条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项

第七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第八条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第三章 议事规则

第九条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，原则上应于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息，如遇紧急情况，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制，但召集人应当在会议上作出说明。

独立董事专门会议通知应包含以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）（二）项内容。

第十条 独立董事专门会议可以通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合等方式召开，以电子通讯方式开会的，须保障全体参会独立董事充分沟通、独立发表意见。经半数以上独立董事提议，可召开临时会议。

第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十二条 表决实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。

第十三条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委

员会进行讨论和审议。

第十四条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十五条 独立董事专门会议应制作会议记录，档案内容包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，会议档案应当至少保存十年。

第十六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十七条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券事务代表、董事会办公室、财务管理部等专门人员和专门部门协助独立董事专门会议的召开。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其

他职权时所需的费用。

第四章 附则

第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准。

第十九条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

长虹美菱股份有限公司董事会

2026 年 8 月