[临时公告]科拜尔:国元证券股份有限公司关于合肥科拜尔新材料股份有限公司募投项目变更及结项暨将节余募集资金用于新增募投项目及永久补充流动资金的核查意见

国元证券股份有限公司关于合肥科拜尔新材料股份有限公司募投项目变更及结项暨将节余募集资金用于新增募投项目及永久补充流动资金的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“科拜尔”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构和持续督导机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等有关规定，对科拜尔本次募投项目变更及结项暨将节余募集资金用于新增募投项目及永久补充流动资金事项进行了认真、审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意合肥科拜尔新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1372 号文）核准，公司于2024年10 月发行人民币普通股（A股）10,818,129股，发行方式为向战略投资者定向配售和网上向社会公众投资者定价发行，每股发行价为 13.31 元，募集资金总额为人民币 143,989,296.99 元，实际募集资金净额为 120,638,093.24元。该募集资金已于 2024年10月到账。公司因行使超额配售取得的募集资金净额为 19,443,260.12 元，到账时间为 2024 年 12 月 2 日。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2024]230Z0105 号、容诚验字[2024]230Z0129号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至 2026 年 7 月 31 日止，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：

金额单位：人民币万元

注：以上累计投入募集资金金额数据未经审计，合计数如有差异系四舍五入所致。 截至 2026年 7月31日止，公司募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币元

注：上述金额包含募集资金存放产生的利息收入及募集资金支出时支付的手续费。

二、变更募集资金用途及募集资金结项的具体情况

（一）变更募集资金用途及募集资金结项概况

金额单位：人民币万元

注：最终变更金额以资金转出当日“年产 5 万吨高分子功能复合材料项目”募集资金专户余额为准（含尚未到账的利息）。

（二）变更募集资金用途的情况

1、“年产 5万吨高分子功能复合材料项目”结项及变更情况

（1）募投项目建设情况、募集资金使用及节余情况

“年产 5万吨高分子功能复合材料项目”实施期间，公司积极推进该募投项目建设，现阶段该募投项目厂房主体工程已建成，产线及辅助设备均已安装调试完毕，项目已达到预定可使用状态。根据公司战略发展规划，公司拟对“年产 5万吨高分子功能复合材料项目”予以结项，为进一步提升募集资金使用效益，结项后的节余募集资金拟用于“年产 5万吨高分子创新复合材料与功能母料一体化项目”的实施，以及永久补充流动资金用于公司日常生产经营。

截至 2026年 7月31日该项目募集资金的使用与节余情况如下： 金额单位：人民币万元

注：以上数据未经审计，合计数如有差异系四舍五入所致。

截至 2026年 7月31日，“年产5万吨高分子功能复合材料项目”尚有预计待支付金额 229.93 万元，包括已经履行合同但尚未支付的募投项目相关工程和设备尾款、质保金等，该数据为暂估金额，最终以根据合同约定、结算后的实际支付金额为准。该项目结余合计 4,944.75 万元（含利息收入及现金管理收益），扣除预计待支付金额后预计节余募集资金 4,714.83万元。

（2）募集资金使用节余的原因

①公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，强化全流程预算管控、审慎遴选施工方和供应商，募投项目从规划到实施周期较长，期间钢材等建筑材料价格有所回落，公司建筑工程造价有所下降。

②公司从项目的实际情况出发，坚持节约高效原则，对各项资源进行合理调度和优化配置，充分利用前期租赁厂房的产线设备并对其改造升级，在保障项目达效前提下降低项目建设成本和费用，因此设备投入有所结余。

③编制募投可行性报告时，为应对原材料涨价、设计变更、设备涨价等风险，在预算中预留了一部分预备费，项目实际实施平稳无重大突发支出，另铺底流动资金以自有资金投入，因此预留备用金及铺底流动资金全额形成结余。

2、原募投项目“研发中心建设项目”调整部分场地用途

“研发中心建设项目”实施主体之一为公司全资子公司安徽科拜尔材料科技有限公司（以下简称“安徽科拜尔”），建设内容包含新建一栋研发办公楼，总建筑面积为3,652.00 平方米。公司使用自有资金对位于合肥市的原研发中心进行了升级改造，能够承担部分研发职能。为避免项目达到可使用状态后出现不必要的闲置，同时提高公司职能人员集中办公效率，方便研发中心与公司其他部门的沟通与协调，同步提高公司资产使用效率及管理效能，公司研发办公楼在建成后拟调整为公司行政办公与研发实验综合楼，其中用于研发实验的建筑面积为 1,590平方米，同步调整部分场地用途为展厅、接待场所及综合管理部、生产部、品质部等职能部门办公。

（三）变更后募集资金暨节余募集资金用途的具体情况

1、用于“年产 5万吨高分子创新复合材料与功能母料一体化项目”的实施

（1）项目名称：年产 5万吨高分子创新复合材料与功能母料一体化项目

（2）项目实施主体：安徽科拜尔材料科技有限公司（公司全资子公司）

（3）项目建设地点：安徽省合肥市巢湖市烔炀镇烔庆路 8 号

（4）投资计划投资额：约人民币 6,852.67 万元（含固定资产投资和流动资金等）

（5）项目建设内容：项目依托现有地块，占地面积约 29亩，规划建设标准化生产厂房、配套仓储、办公及辅助设施，购置先进双螺杆挤出机组、自动码垛机器人、自动称量封包系统和集中供料系统等自动化设备，以形成年产 5万吨高分子创新复合材料与功能母料的生产能力。

（6）项目建设周期：自项目施工许可通过审批之日起 12个月

（7）项目资金来源：公司“年产 5 万吨高分子功能复合材料项目”的节余募集资金 2,214.83 万元（公司将针对该项目另行开设募集资金专户），不足部分由公司以自有资金补足。具体资金拟使用计划如下：

金额单位：人民币万元

2、用于永久补充流动资金

鉴于募投项目“年产 5万吨高分子功能复合材料项目”已达到预定可使用状态，结合公司实际经营情况，为提升资金使用效率，公司拟将该项目募集资金的部分结余资金2,500 万元（含利息收入及现金管理收益 193.42万元）永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。

后续“年产5 万吨高分子功能复合材料项目”相关合同尾款及质保金 229.93万元仍由该项目募集资金专户支付。公司董事会授权财务部门办理该项目节余募集资金的划转事项及后续募集资金专项账户注销等事宜。

（四）变更后的募集资金用途可行性分析

1、市场空间广阔，客户资源稳固，为项目的产能消化提供保障

项目具备扎实的市场基础与充足的产能消化空间，实施必要性与市场可行性突出。公司本次拟投建的年产 5 万吨高分子创新复合材料与功能母料一体化项目，属于国家重点扶持的新材料产业范畴，下游覆盖家电、新能源汽车等优质赛道，行业整体规模稳步扩容，高端特种复合材料、功能母料国产化替代空间广阔，行业中长期增长确定性较强。公司深耕行业多年，积累了优质且稳定的核心客户资源，与下游多家头部企业建立长期供货合作关系，客户粘性高、订单稳定性强。

2、核心技术积淀深厚，研发体系完善，项目技术成熟可靠

公司深厚的技术沉淀与自主研发体系，为项目规模化量产提供核心技术保障。公司长期专注于高分子复合材料、功能母料配方研发及工艺优化，搭建了专业的研发实验室与核心技术团队，核心研发人员具备多年行业研发经验，持续深耕高端功能性材料技术迭代。公司已积累多项覆盖项目核心产品的授权专利与自主核心配方技术，形成独立、完整、成熟的产业化技术体系。相较于行业通用产品，公司自研产品具备高强度、高韧性、低收缩、低 VOC、耐候抗老化、耐腐蚀、阻燃环保、尺寸稳定性好等特点，尤其在家电外壳、结构部件、内胆材料等领域形成明显技术优势，可有效替代同类进口材料。此外，项目规划投产的全部产品技术成熟度完全满足规模化、一体化量产要求，能够有效保障项目投产后产品品质稳定、性能达标。

3、生产运营经验丰富，配套体系完备，项目运营风险可控

公司成熟的生产运营体系与全链条配套经验，可全面保障项目高效建设、合规投产与稳定运营。公司拥有十余年高分子材料规模化生产经验，熟悉行业产线建设、设备选型、车间布局及公用工程配套标准，本次项目产线在现有成熟工艺基础上优化升级，可有效控制建设成本与周期风险。同时，公司已建立标准化的ISO质量管理体系与全流程品控检测机制，拥有稳定的生产、工艺、品控专业团队，可快速完成新项目人员储备与投产适配，助力项目快速达产达标。供应链层面，公司与上游核心原材料供应商建立长期战略合作关系，依托华东产业集群优势，可保障满产状态下原材料稳定合规供应。在安全环保领域，公司具备多年合规生产运营经验，拥有完善的环保、安全管控体系及专职管理人员，可高效完成项目环评、安评等合规验收工作，有效规避生产运营风险，为项目长期稳定、合规经营提供坚实支撑。

综上，该项目契合公司主营业务与中长期战略发展规划，市场、技术、生产运营条件完备，具备充分的实施可行性。

三、决策程序

（一）审议程序

1、董事会审计委员会审议情况

2026年8月18日，公司召开第二届董事会审计委员会2026年第四次会议，审议通过《关于募投项目变更及结项暨将节余募集资金用于新增募投项目及永久补充流动资金的议案》。全体委员一致同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事专门会议审议情况

2026 年8月 18日，公司召开第二届董事会第五次独立董事专门会议，审议通过《关于募投项目变更及结项暨将节余募集资金用于新增募投项目及永久补充流动资金的议案》。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

3、董事会审议情况

2026 年8月 18日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于募投项目变更及结项暨将节余募集资金用于新增募投项目及永久补充流动资金的议案》。该议案尚需提交股东会审议。

（二）本次改变募集资金用途存在需经有关部门批准的情况

公司尚需办理新增项目的建设工程规划许可、环评等前置审批程序。

四、本次改变募集资金用途对公司的影响

（一）具体情况

1、“年产 5万吨高分子功能复合材料项目”变更及结项

公司本次将“年产 5万吨高分子功能复合材料项目”变更及结项暨将节余募集资金用于新增募投项目及永久补充流动资金，是公司根据项目实际情况、公司中长期发展规划及市场需求情况而作出的审慎决定。本次变更符合公司的战略发展规划、有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金使用效率、降低公司运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。

本次募投项目变更及结项暨将节余募集资金用于新增募投项目及永久补充流动资金不构成关联交易。

2、“研发中心建设项目”调整部分场地用途

公司本次调整“研发中心建设项目”部分场地用途，能够提高公司资产使用效率，提高公司职能人员集中办公效率，不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。

（二）是否损害上市公司利益

公司本次募投项目变更及结项暨将节余募集资金用于新增募投项目及永久补充流动资金事项，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目变更及结项暨将节余募集资金用于新增募投项目及永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率、降低公司运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目变更及结项暨将节余募集资金用于新增募投项目及永久补充流动资金事项已经公司董事会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，相关事项尚需提交股东会审议，审议程序上符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。

综上，保荐机构对公司本次募投项目变更及结项暨将节余募集资金用于新增募投项目及永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

(本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥科拜尔新材料股份有限公司募投项目变更及结项暨将节余募集资金用于新增募投项目及永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保人

朱培风

刘子琦