[临时公告]森合高科:国投证券股份有限公司关于广西森合高新科技股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

国投证券股份有限公司关于广西森合高新科技股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广西森合高新科技股份有限公司（以下简称“森合高科”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等相关法律法规和规范性文件的规定，对森合高科使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请已于2026年 5月8日经北京证券交易所上市委员会审核通过。2026 年6月16日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意广西森合高新科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1444 号）。2026 年 7月 31 日，北京证券交易所出具《关于同意广西森合高新科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕834号），公司股票于 2026年8月5日在北京证券交易所上市。

公司本次发行价格 29.06元/股，发行股份数量为 19,113,201 股，募集资金总额为人民币 555,429,621.06 元，扣除发行费用人民币（不含税）65,429,621.06 元，公司本次募集资金净额为人民币 490,000,000.00 元。截至 2026 年 7 月 29 日，上述募集资金已全部到账，由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《广西森合高新科技股份有限公司验资报告》（中汇会验[2026]13172 号）。

为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金到账后，已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

二、募投项目情况

经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第十二次会议、2025 年第一次临时股东会及2026年第一次临时股东会审议通过，公司募投项目情况如下：

单位：万元

三、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”在募投项目的实施过程中，公司存在以自有资金、银行承兑汇票、信用证、外汇等方式支付募投项目的部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资金至公司自有资金存款账户的客观实际需求，主要原因如下：

1、公司募投项目在实施过程中需要支付募投项目人员工资、相应社会保险及住房公积金、奖金、补贴等人员薪酬及各项税费，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定及税务机关、社会保险及住房公积金等有关部门的要求，人员薪酬及各项税费的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户统一划转。因此，公司不能通过募集资金专户直接支付前述款项。

2、公司根据实际需要以银行承兑汇票方式支付募投项目所涉款项（如在建工程款、设备采购款、材料采购款以及其他相关所需资金等），有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本。

3、募投项目涉及从境外购置设备、材料、服务等时，需要向境外供应商以外汇支付款项，受到募集资金账户功能限制，无法通过募集资金账户直接进行现汇支付；同时海关进口增值税等税款支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金账户直接支付。

4、为了提高经营效率、降低采购成本，公司部分项目采用集中采购、统一结算的策略，一次集中采购过程中可能同时涉及募投项目和非募投项目，不适合使用募集资金专户直接支付，需以自有资金先行统一支付。

5、募投项目涉及差旅费等小额零星开支，较为繁琐且细碎，若通过多个银行账户支付，操作性较差，便利性较低，影响公司运营效率。

因此，为确保募投项目款项及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项目的顺利推进，提高运营管理效率，公司计划根据实际情况以自有资金、银行承兑汇票、信用证、外汇等方式先行支付募投项目部分款项，定期统计以自有资金支付的募投项目款项金额，再从募集资金专户支取相应款项划转至公司自有资金账户，等额置换公司自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况，使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：

1、根据募投项目建设进度及具体情况，公司相关部门在签订合同前或相关事项实施前，确认具体支付方式并在履行相应审批程序后签订合同或实施。

2、根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由相关经办部门申请付款，经公司内部按程序逐级审核后，公司财务部门根据审批后的付款申请，以自有资金、银行承兑汇票、信用证、外汇等方式履行付款义务。

3、公司财务部根据募投项目的实施进度，对照募投项目支出内容，定期对公司以自有资金、银行承兑汇票、信用证、外汇等方式支付的募投项目用途支出明细进行统计，根据公司资金支付内部审批流程，经相关负责人审批后，从募集资金专户等额划转款项至公司自有资金存款账户。置换需在以自有资金支付后的六个月内实施。

4、保荐机构和保荐代表人对公司使用上述方式支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的核查与问询。

五、对公司日常经营的影响

公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）审计委员会审议意见

2026 年8月 18日，公司召开第三届审计委员会第十五次会议，审议并通过《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事专门会议意见

2026 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会 2026 年第三次独立董事专门会议，审议通过《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，全体独立董事发表了同意的意见。

（三）董事会审议意见

2026 年8月 18日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议和董事会审议通过，履行了必要的审议程序，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等法律法规和规范性文件的规定。有利于提高募集资金使用效率，节省财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对于公司本次使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）

(本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于广西森合高新科技股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》的盖章页）

保荐代表人：

湛湍锋

张迎亚

湛瑞锋

张迎亚

国投证券股份有限公司公章）

年 月 日