中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P地址（location）：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China电 话 （ t e l ） ： 0 1 0 -5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ） ： 0 1 0 -5 1 4 2 3 8 1 6

关于天津汽车模具股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的

中兴华报字（2026）第 00000884 号

深圳证券交易所上市审核中心：

天津汽车模具股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“天汽模”）于2026年7月13日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2026〕130014号]（以下简称“审核问询函”），中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为天汽模本次交易的审计机构，对审核问询函中涉及会计师的相关问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。

问题三：关于标的收入

申请文件及公开信息显示：（1）前次 IPO 申报报告期（2020 年-2023 年 6月）内，标的资产营业收入分别为 41.80 亿元、39.64 亿元、32.58 亿元和 17.71亿元。本次重组报告期（2024 年-2025 年）内，标的资产营业收入分别为 36.38亿元、44.84 亿元，其中乘用车零部件、商用车零部件收入均同比增长，且受益于新能源客户车型持续放量，乘用车零部件收入占比提升至 59.18%。（2）标的资产一般作为一级供应商直接为整车厂配套，同时也作为二级供应商通过一级供应商间接向整车厂供应零部件。（3）标的资产内销汽车零部件于客户上线或验收并经核对无误后确认收入，收入确认依据为客户上线或验收确认单据、客户供应商管理系统中的上线交付记录或产品签收（清）单。

请上市公司补充说明：（1）按产品主要类别列示标的资产报告期内商用车、乘用车相关产品的销售收入、数量、单价情况，补充说明新能源汽车零部件业务的开展情况，包括但不限于主要下游客户及终端车型，新能源汽车与燃油车零部件的收入占比及变化情况等，结合终端车型销量情况等进一步分析报告期内各类产品销售收入增长的原因及合理性。（2）标的资产存在向汽车零部件客户等非整车厂商销售产品的原因，报告期内向整车厂商、汽车零部件厂商等不同类型客户销售产品的收入及占比、涉及主要产品、毛利率等。（3）标的资产各主要类型产品价格年降的具体情况，结合标的资产与主要客户关于产品定价调整的具体约定，相关产品对应车型的销售与换代情况等，补充说明标的资产产品单价是否存在持续下降风险。（4）结合前述回复，前次 IPO申报报告期以来汽车零部件及下游汽车行业的发展情况、竞争格局，标的资产经营情况等，补充说明标的资产近年来收入存在波动的原因及合理性，报告期内收入增长是否具有可持续性。（5）标的资产汽车零部件产品采用上线或验收方式确认收入的原因，涉及的主要产品及客户情况，不同收入确认方式的收入金额、占比及变化原因，收入确认相关的内部控制及执行有效性。（6）与汽车零部件产品主要客户签订的销售协议关于售后服务、维保等方面的约定，相关约定是否构成单项履约义务。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对标的资产收入真实性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

回复：

一、按产品主要类别列示标的资产报告期内商用车、乘用车相关产品的销售收入、数量、单价情况，补充说明新能源汽车零部件业务的开展情况，包括但不限于主要下游客户及终端车型，新能源汽车与燃油车零部件的收入占比及变化情况等，结合终端车型销量情况等进一步分析报告期内各类产品销售收入增长的原因及合理性

（一）报告期内商用车、乘用车各类产品的销售收入、数量及单价情况

报告期内，标的公司坚持“商乘并举”的业务布局，汽车零部件产品按应用领域分为乘用车零部件和商用车零部件，按功能系统分为车身系统、底盘系统和动力系统。2025年度，标的公司汽车零部件销售收入为 430,614.64 万元，较2024年度增长25.19%；其中，乘用车零部件收入增长 33.66%，占主营业务收入的比例由54.89%上升至59.18%；商用车零部件收入增长 13.93%，两类产品收入均实现增长。

报告期内，标的公司各类汽车零部件产品的销售收入、销量及平均单价情况如下。标的公司产品规格、重量、材料、集成度及工艺复杂程度差异较大，销量和平均单价存在较大波动。

按大类产品统计的销量及单价变动情况具体如下：

单位：万元，万件，元/件

单位：万件，元/件

其中，各大类产品中销售规模最大的细分产品销量及单价变动情况具体如下：

乘用车-底盘系统平均单价由 24.09 元/件降至 16.60 元/件，降幅 31.07%，主要原因为销量结构变化，衬套、吸振器等单价较低的产品于 2025 年销量占比提升，影响平均单价下降，为乘用车-底盘系统单价下降的最大因素，上表所列代表性产品悬置总成及分件平均单价由 112.72 元/件降至 45.16 元/件，主要系乘用车-底盘系统大类产品内低单价产品销量增长所致。此外，由于年降因素导致两年均有销售的产品价格总体下滑，导致乘用车-底盘系统单价进一步下降。

乘用车-动力系统平均单价上升，主要系该类产品中销售规模最大的代表性产品——铸锻机加零部件单价上升所致。如上表所示，铸锻机加零部件平均单价由 2024 年度的 16.43 元/件上升至 2025 年度的 39.10 元/件，上升 137.98%，主要原因为子公司精工齿轮单价较高的总成产品占比大幅提升：精工齿轮产品分为总成和齿轮两类，总成产品单价一般在100元/件以上，齿轮单价则在10元/件左右，产品结构变化对其平均单价影响较大；精工齿轮近年战略性提升总成产品占比，2025 年转型成果显著，来自客户零跑汽车的总成产品订单增长。由于铸锻机加零部件仅为乘用车-动力系统的组成部分之一，其单价上升经与该系统内其他产品加权后，带动乘用车-动力系统整体平均单价由 5.09 元/件上升至 7.32 元/件，上升 43.69%。

标的公司商用车-动力系统平均单价下降，而该类产品中销售额最大的管件产品单价基本平稳（由40.40元/件上升至43.79元/件），平均单价下降的主要原因是子公司东实汽车动力零部件（湖北）有限公司主要从事动力系统壳类产品，该类产品单价较高但利润率较低，标的公司基于该类业务盈利能力有限，已于2024 年 11 月将其对外转让，2025 年度不再纳入合并范围，商用车-动力系统产品结构相应发生变化。经测算，该子公司 2024 年度贡献商用车-动力系统收入5,139.94万元、销量25.12万件（平均单价 204.60元/件）；剔除该子公司影响后，标的公司 2024 年度商用车-动力系统收入为 16,777.46 万元、平均单价为 18.82元/件，对应 2025 年度的 16,140.61 万元、17.49 元/件，2025 年度收入下降 3.79%、平均单价下降 7.07%，降幅显著小于未剔除口径下的 26.35%和 26.85%。因此，商用车-动力系统收入及平均单价下降主要系合并范围变化所致。

（二）新能源汽车零部件业务的开展情况

1、新能源汽车零部件收入占比提升，成为标的公司主要收入来源

标的公司主要产品包括汽车车身结构件、冲压焊接件、底盘及动力总成系统等多种零部件，除电池箱体、电驱动等新能源汽车专用产品外，多数产品的结构设计及生产工艺并不因整车动力形式的不同而存在实质性差异。因此，下表系按产品实际配套车型的能源属性进行划分；其中，同一产品同时配套新能源车型和传统能源车型的（部分新能源车型系在传统能源车平台基础上改制开发），归类为通用零部件。

报告期内，标的公司配套新能源车型的零部件收入由 2024 年度的155,859.50 万元增长至 2025 年度的 233,085.77 万元，增长 49.55%，收入占比由45.31% 提升至 54.13%，成为报告期内收入增长的重要驱动因素。具体情况如下：

单位：万元

2、标的公司来自各主要新能源汽车客户的收入整体保持增长

报告期内，标的公司来自主要新能源汽车客户的收入总体保持增长。按 202年度新能源汽车零部件收入排名，前五大以新能源品牌为主体的汽车客户为岚图汽车、比亚迪、奕派科技、小鹏汽车和深向科技，该等客户合计贡献新能源汽车零部件收入由 2024 年度的 111,841.08 万元增长至 2025 年度的 167,512.36 万元，占比70%以上，报告期内增长 49.78%，与新能源汽车零部件收入整体 49.55%的增幅基本一致，客户结构保持稳定。具体情况如下：

单位：万元

注 1：东风汽车集团下属岚图汽车、奕派科技按品牌单独列示，东风汽车集团其他主体的新能源汽车零部件收入计入其他新能源汽车客户 注 2：奕派科技包含东风汽车集团股份有限公司奕派汽车科技分公司及东风汽车纳米科技（襄阳）有限公司两个主体。奕派科技尚有部分通用零部件及传统零部件收入未纳入统计

上述客户中，岚图汽车、比亚迪、小鹏汽车报告期内收入分别增长 57.45%、45.58%和 44.41%，主要系相关配套车型销量增长、定点产品进入批量供货以及单车配套产品增加所致；深向科技系报告期内新增的新能源商用车客户，2025年度实现收入6,588.50万元。标的公司面向奕派科技的新能源汽车零部件收入小幅下降 4.65%，主要系其配套的主力车型纳米 01 销量增长放缓，报告期内采购略有降低。除前五大客户外，标的公司其他新能源汽车客户收入亦实现 48.97%的增长，新能源客户基础持续拓宽。

3、标的公司已形成覆盖多家新能源整车客户、多类产品及多个终端车型的配套能力

标的公司的车身、底盘和动力系统零部件中，部分产品可同时应用于新能源汽车和燃油汽车；同时，标的公司围绕汽车电动化布局了动力电池系统相关件、差速器齿轮、电机悬置等产品。报告期内，标的公司已进入比亚迪、岚图汽车、小鹏汽车、东风纳米等新能源汽车客户或车型的配套体系，形成覆盖车身结构件、热成型件、辊压件、底盘件及动力系统相关零部件的产品布局。选取标的公司报告期各期前十大客户中以新能源汽车为主的整车厂客户（其中东风集团下属岚图汽车、奕派科技单独拆解），对每一客户选取面向该客户销售额最高的车型列示主要下游新能源汽车客户、终端车型、配套产品及销售情况如下：

单位：辆/万元

注 1：上表客户选取口径为标的公司报告期各期前十大客户中以新能源汽车为主的整车厂客户，其中东风汽车集团下属岚图汽车、奕派科技单独列示

注 2：车企总销量为该汽车生产企业当年全市场销售总量（含出口），数据来源于中国汽车工业协会官方产销数据库、上市公司公开产销数据快报及港交所招股说明书

注 3：表中对该客户的新能源零部件收入，系标的公司当期对该客户全部新能源汽车零部件的销售收入

注 4：奕派科技的收入包含东风汽车集团股份有限公司奕派汽车科技分公司及东风汽车纳米科技（襄阳）有限公司

上表所列车型覆盖标的公司车身、底盘和动力三大产品系统，包括乘用车车身结构及覆盖件、差速器总成，以及商用车车架及冲焊支架等多个细分产品类别，标的公司在新能源汽车领域已形成覆盖多客户、多平台、多品类的配套能力。

报告期内标的公司对主要新能源汽车客户的销售收入变动与下游车企的产销景气度总体保持同向变动。其中，岚图汽车、零跑汽车、小鹏汽车及深向科技等造车新势力新能源整车客户在报告期内销量均呈现快速增长态势，有力拉动了标的公司对其新能源汽车零部件销售额的大幅增长；比亚迪整车销量增速虽相较于上述新势力车企略低，但由于其在售及配套车型广泛，多款主力车型（如海鸥、秦PLUS等）处于不同的快速放量与量产爬坡阶段，标的公司在其供应链中的渗透份额持续扩大，使得标的公司对比亚迪的销售收入依然保持快速增长。总体而言，标的公司主要新能源客户的业务规模变动与下游车企的产销景气度及配套渗透情况相匹配，新能源汽车零部件收入增长具备商业合理性。

（三）报告期内各类产品销售收入变动的原因及合理性

1、乘用车零部件收入增长主要来自新能源汽车客户需求增长，以及标的公司车身系统产品市场竞争力提升

2025年度，标的公司乘用车零部件收入为 262,373.04万元，较 2024年度增加 66,074.42 万元，增长 33.66%。其中，车身系统收入增加 54,765.97 万元，占乘用车零部件收入增量的 82.88%，是乘用车业务增长的主要来源；底盘系统和动力系统收入分别增加 2,427.07 万元和 8,881.39 万元。

乘用车车身系统收入增长主要受岚图汽车、比亚迪、小鹏汽车、赛力斯等新能源品牌客户配套车型销量增长、定点产品进入批量供货阶段以及单车配套产品增加等因素推动；底盘系统及动力系统收入增长主要与新能源车型配套范围扩大、新项目量产及新能源齿轮等产品需求增加有关。

从终端车型看，标的公司收入变动取决于实际配套车型产销量、供货起始时间、定点产品数量、供货份额及单车配套价值等因素。标的公司收入变动一方面取决于配套车型产销量情况，另一方面，在客户需求拉动的同时，标的公司积极发力高强度车身结构件等核心产品，提升一体化门环、纵梁总成等细分产品市占率，有力获取了市场增长带来的新增份额。

从客户与项目维度看，报告期内主要新能源客户的收入变动与其配套车型的终端销量变动方向基本一致，标的公司收入增长具有真实的终端需求支撑。

2、商用车零部件收入增长主要来自车身和底盘系统，动力系统收入阶段性下降

2025年度，标的公司商用车零部件收入为 168,241.60万元，较 2024年度增加20,574.70万元，增长13.93%。其中，车身系统和底盘系统收入分别增加9,530.93万元和 16,820.57 万元，主要受商用车市场需求恢复、东风商用车等主要整车厂客户配套需求增加影响。从量价拆分看，商用车零部件销量由 5,136.70万件增至5,551.00 万件、增长 8.07%，大类平均单价由 28.75 元/件升至 30.31 元/件、上升5.43%，收入增长由销量增加和产品结构变化共同推动，其中大类平均单价的上升系产品结构变化所致，并非同一产品提价。

商用车动力系统收入较 2024 年度减少 5,776.79 万元，主要系合并范围变化所致，子公司东实汽车动力零部件（湖北）有限公司已于 2024年 11月对外转让，其 2024 年度贡献商用车-动力系统收入 5,139.94 万元，占该项收入减少额的88.98%；剔除该因素后，商用车-动力系统收入减少 636.85 万元、降幅 3.79%，不存在大幅下滑情形。

按收入贡献选取主要商用车客户，列示配套车型或总成产品、代表配套产品、车企销量数据及对应商用车零部件销售金额如下：

单位：辆、万元

注 1：上表中整车制造企业（东风商用车、深向科技、东风股份、东风柳汽、宇通客车）的车企总销量来源于 A 股上市公司产销数据、港股招股说明书或车企官方公告；主要配套车型列示标的公司在报告期内主要配套供货的主力车型平台

注 2：东风康明斯排放处理系统有限公司与东风康明斯发动机有限公司的配套对象分别为发动机后处理总成和发动机，属于系统/零部件配套，公开市场无独立整车销量

总体而言，标的公司对主要商用车客户的销售收入变动与下游车企的产销规模及行业景气度总体保持同向变动。其中，东风商用车、深向科技、东风柳汽及宇通客车等整车客户在报告期内销量均实现稳步或快速增长，直接拉动了标的公司车身及底盘系统零部件销售额的提升。标的公司向东风康明斯等客户的销售额亦与下游商用车发动机及后处理装机需求基本匹配。整体来看，标的公司商用车零部件业务的收入变动具备充分的商业合理性。

3、产品单价变化情况及对收入增长的影响说明

报告期内，标的公司汽车零部件收入由 343,965.52万元增加至 430,614.64万元，增加 86,649.12 万元、增长 25.19%；同期销量由 16,611.42 万件增至 19,464.22万件、增长 17.17%，大类平均单价由 20.71 元/件升至 22.12 元/件、上升 6.84%。收入的上涨与平均单价变动方向相同，但标的公司报告期内收入增长主要来自销量增加和项目结构变化，价格并非收入增长的主要驱动因素。

具体而言，标的公司销售平均单价上升系产品结构变化的结果，并非同一产品售价上涨。标的公司2024年度与 2025年度均有销售的最小单元产品共 17,480项，对应 2025 年度收入 307,441.22 万元（占当期汽车零部件收入的 71.40%），平均销售单价下降约 4%，与行业年降幅度总体一致。另一方面，标的公司报告期内单价较高的细分产品如精工齿轮总成产品、商用车车架及贮气系统总成等销售占比提升，产品结构向集成度更高、单车配套价值更大的产品迁移，该结构性因素推动了标的公司总体平均单价上升。

综上，报告期内标的公司各类汽车零部件收入增长与实际配套项目、终端需求及产品结构变化相匹配，收入增长主要来自向主要新能源汽车等客户的销量增加及产品结构变化，具有合理性。

二、标的资产存在向汽车零部件客户等非整车厂商销售产品的原因，报告期内向整车厂商、汽车零部件厂商等不同类型客户销售产品的收入及占比、涉及主要产品、毛利率等

（一）标的公司向汽车零部件客户等非整车厂商销售产品的原因及合理性

标的公司主要采取“以销定产”的直销模式，客户包括整车厂及汽车零部件供应商。标的公司通常作为一级供应商向整车厂直接配套，亦因汽车零部件产业链长、专业化分工和多层级配套的行业特点，作为二级供应商向其他零部件企业供货。报告期内，标的公司向非整车厂商销售的主要业务情形如下：

1、基于专业化分工，向一级零部件供应商提供子件或分总成

整车制造涉及车身、底盘、动力、座舱及电子电器等多个系统，一级零部件供应商通常负责系统或模块的设计、集成和向整车厂交付，并向具备特定材料、成型、冲压、焊接或精密加工能力的二级供应商采购子件。标的公司据此向东风康明斯排放销售系列冲焊件、尿素罐及管件等，由客户进一步集成为发动机后处理系统总成；向东风康明斯发动机销售发动机缸垫、排气歧管垫片、减振器及管件等；向东实李尔等零部件企业销售座椅骨架及系列冲焊件等。上述业务中，标的公司所供产品为客户集成产品的组成部分，最终随客户的系统总成向整车厂配套，具有明确的产业链分工背景。

2、基于整车厂指定或供应链路径安排，向其他零部件企业交付产品

部分项目中，整车厂根据工艺分工、产品质量管控和供应链组织需要，指定标的公司完成特定子件的冲压或热成型等工序，再交由其他零部件企业完成焊接、集成或总成装配后供应整车厂。此类情形下，标的公司虽与零部件企业结算，但供应关系由终端整车项目的工艺分工及供应链安排形成，产品价格亦需经终端整车厂确认。报告期内，该类业务的主要客户为东风模具冲压技术有限公司，2024年度、2025 年度销售金额分别为 4,334.51 万元和 3,892.74 万元。该模式主要来自标的公司下属子公司武汉实业根据神龙汽车等整车厂的工艺分工安排，向东风模具冲压技术有限公司供应车身冲压件，由其完成焊接、集成后转供神龙汽车等整车厂。

综上，标的公司向汽车零部件客户等非整车厂商销售产品，系基于多层级供应商体系下的专业化分工、整车厂指定的工艺分工安排，符合汽车零部件行业的业务特征，具有合理的商业背景。

（二）报告期内不同类型客户的收入、占比、主要产品及毛利率情况

1、不同类型客户的收入、占比及毛利率情况

报告期内，标的公司整车厂客户收入保持快速增长，占比由约 79%提升至81%，毛利率由 13.01%下降至 10.09%；汽车零部件厂商客户收入保持增长，但占比有所降低，毛利率由18.38%降低至17.14%；其他客户收入占比较低。

报告期内，标的公司主营业务毛利率由 14.08%下降至11.38%，下降2.70个百分点，从结构上看，主营业务毛利率下降主要系整车厂客户毛利率下降所致。具体情况如下：

单位：万元

注：上述收入及毛利率系主营业务口径，包含汽车零部件销售、工装销售及汽车零部件加工服务，下文“ 、不同类型客户涉及的主要产品情况”系按汽车零部件销售口径列示，不含工装销售及汽车零部件加工服务

2、不同类型客户涉及的主要产品情况

标的公司向不同类型客户销售的主要产品均为汽车零部件产品。报告期内，标的公司不同类型客户按功能系统划分的收入构成及主要销售产品情况如下表所示：

单位：万元

注 1：上表按客户的实际业务性质划分客户类型，按功能系统划分产品大类，主要销售产品按当期收入金额前三位的产品细分类别列示

注 2：主要销售产品统一按 2025 年度的产品细分口径列示。标的公司于 2025 年度对产品细分类别进行了梳理，2025 年度的“车身结构件及覆盖件”对应 2024 年度的“车身量产件”“车身及附件”“车身系统”及“车身结构件”，2025 年度的“悬置总成及分件”对应 2024 年度的“悬置总成及分件”及“底盘系统”；功能系统层级的分类口径两年一致

从上表可见，整车厂客户的采购集中于车身系统， 年度、 年度在汽车零部件业务中的占比分别约为 69%和 70%，主要为车身结构件及覆盖件、踏板总成及分件、保险杠总成等由标的公司直接完成开发并交付整车厂的产品；汽车零部件厂商客户的采购结构则相对分散，主要为冲焊支架、衬套、管件、铸锻机加零部件等需由客户进一步集成为系统总成的子件和专业加工件。上述产品结构差异与两类客户在产业链中所处的配套层级相匹配。

两类客户毛利率存在一定差异，整车厂客户产品以车身结构件及覆盖件等规模化基础结构件为主，单件价值和加工深度相对有限，且直接面向整车厂的年降压力较大，毛利率相对较低；汽车零部件厂商客户产品以冲焊支架、精密密封件、管件等专业化子件为主，工艺要求和加工附加值相对较高，毛利率相对较高。综上，两类客户毛利率的差异系产品结构、工艺难度、项目所处阶段及采购规模等因素综合作用的结果，具有合理的业务基础，不存在异常情形。

三、标的资产各主要类型产品价格年降的具体情况，结合标的资产与主要客户关于产品定价调整的具体约定，相关产品对应车型的销售与换代情况等，补充说明标的资产产品单价是否存在持续下降风险

（一）标的资产各主要类型产品价格年降的具体情况

1、产品定价及年降情况

汽车零部件产品具有较强的定制化特征。标的公司通常在新项目定点及开发阶段，综合考虑原材料及制造成本、工装投入、产品技术要求、预计配套规模及市场竞争情况等因素，通过招投标或商务谈判方式与客户协商确定产品初始价格。产品进入批量供货阶段后，整车厂对零部件产品实行随车型生命周期逐步调整定价，即新车型上市初期产品定价相对较高，后续随着车型生命周期推进、产品更新换代及同类竞争车型推出，整车厂会结合年度降本目标、配套车型销量、采购规模、原材料价格波动、设计变更及成本改善空间等因素，提出价格调整要求，标的公司则综合考虑产品实际成本、当期销量、盈利水平及后续合作预期等因素，与客户协商确定具体价格调整方案。

报告期内，相关价格调整主要通过年度或半年度价格协议、销售返利、商务折扣等方式执行，个别客户按季度协商调整，其适用范围及幅度并非针对全部客户和产品统一确定，而是根据客户降本政策、产品生命周期及成熟度、采购规模、成本变动情况和具体商务谈判结果，按客户及项目分别协商确定。

2、主要客户及主要产品价格年降的具体情况

为具体说明报告期内标的公司与主要客户关于产品定价调整的约定及执行情况，选取报告期各期前五大客户进行分析。其中，东风商用车、岚图汽车及奕派科技均为标的公司第一大客户东风汽车集团下属主要客户公司，同时选取比亚迪、东风康明斯排放、长城汽车、小鹏汽车及东风本田等主要客户。从主要配套车型及产品应用领域看，岚图汽车、奕派科技、比亚迪及小鹏汽车主要为新能源汽车客户，东风本田主要为燃油乘用车客户，东风商用车及东风康明斯排放主要为商用车领域客户，长城汽车的配套车型则涵盖燃油汽车及新能源汽车。上述客户产品定价调整的具体约定，以及相关产品对应车型情况如下所示：

（1）东风商用车

报告期内，标的公司对东风商用车销售的涉及年降的产品类型，主要包括车身结构件、动力总成悬置、踏板总成、保险杠总成及底盘部件等部件，具体情况如下：

东风汽车集团内部不同整车及零部件客户的具体商务政策存在差异。相关产品以一年为主要调价周期，调价方式包括降价及返利。

（2）岚图汽车

报告期内，标的公司对岚图汽车销售的涉及年降的产品类型，主要包括车身结构件及风管，具体情况如下：

报告期内，岚图汽车相关项目的价格调整幅度相对较大，主要系新能源汽车市场竞争较为激烈、车型迭代速度较快，整车厂降本需求相对较强；同时，相关车型已进入批量销售阶段，岚图汽车结合年度降本目标、车型销售及采购规模、项目量产年限和后续合作安排等，与标的公司协商实施降价及商务折扣。标的公司相关产品的价格调整安排与对应车型的量产销售及迭代周期总体匹配。

（3）奕派科技

报告期内，标的公司对奕派科技销售的涉及年降的产品类型，主要包括车身结构件、动力总成悬置及衬套，具体情况如下：

报告期内，奕派科技相关产品的价格调整幅度相对较大，主要系新能源汽车市场竞争较为激烈，车型迭代及价格调整相对较快，整车厂面临较强的成本控制压力。奕派相关车型进入批量销售阶段后，客户结合年度降本目标、车型销售情况、采购规模及后续合作安排等实行降价。

（4）比亚迪

报告期内，标的公司对比亚迪销售的涉及年降的产品类型，主要包括动力踏板悬置、车身结构件及半轴齿轮，具体情况如下：

比亚迪相关项目的价格调整周期主要为半年或一年。踏板总成覆盖多款车型，2024年及2025年均实施年降，部分新导入或处于放量阶段的车身结构件项目当年未执行年降。比亚迪对标的公司年降的执行周期最短为六个月，一般间隔半年或一年签署新的价格协议。报告期内，年降产品涉及比亚迪王朝系列、海洋系列以及腾势、方程豹等品牌车型，相关年降主要在车型上市并进入量产供货阶段后实施，具体调整时点及幅度由双方结合项目量产周期、采购规模及降本空间协商确定，标的公司主要产品的价格年降与相关车型的量产及迭代周期总体匹配。

（5）东风康明斯排放

报告期内，标的公司对东风康明斯排放销售的涉及年降的产品类型，主要为发动机后处理冲焊件，具体情况如下：

东风康明斯排放主要按照年度商务协议实施降价，降价幅度较低。

（6）长城汽车

报告期内，标的公司对长城汽车销售的涉及年降的产品类型，主要包括衬套及制动踏板，具体情况如下：

长城汽车主要按年度实施价格调整，形式包括降价和销售返利。制动踏板及衬套相关项目均对应已量产车型或车型平台。

（7）小鹏汽车

报告期内，标的公司对小鹏汽车销售的涉及年降的产品类型，主要包括车身结构件，具体情况如下：

报告期内，小鹏G6车身结构件项目在 2024年度和2025 年度价格调整幅度相对较小。

（8）东风本田

报告期内，标的公司对东风本田销售的涉及年降的产品类型，主要包括车身结构件，具体情况如下：

东风本田采用季度协商、季度调整的方式，主要年降项目对应思域、CRV、INSPIRE等已进入量产销售阶段的车型。上述主要项目 2025年降幅较 2024年总体有所收窄。

3、同行业可比公司年降情况

汽车零部件行业普遍存在产品价格年降安排，经查询同行业可比公司公开披露的年降概述如下：

注 1：上述资料来源于同行业可比公司的年度报告、招股说明书、审核问询回复、重大资产重组问询回复等公开披露文件 注 2：由于多数同行业可比公司未按年度披露年降金额及其占营业收入的比例，上表主要列示其公开披露的年降情况

从同行业可比公司年降情况看，汽车零部件产品在进入批量供货阶段后实施一定幅度的价格年降，属于行业普遍采用的定价安排。同行业公司产品年降通常并非针对全部客户和全部产品统一执行，而是根据产品量产时间、所处生命周期、配套车型销量、采购规模、原材料价格、成本改善空间及双方商务谈判结果，按客户、项目及产品分别确定。

（二）结合标的资产与主要客户关于产品定价调整的具体约定、相关产品对应车型的销售与换代情况，补充说明标的资产产品单价是否存在持续下降风险

1、主要客户定价调整约定及相关产品对应车型销售、换代情况

如本题回复之“（一）标的资产各主要类型产品价格年降的具体情况”之“2、主要客户及主要产品价格年降的具体情况”所述，报告期内，标的公司主要客户通常结合年度降本目标、相关车型所处生命周期及销售情况、产品采购规模、原材料价格波动、设计变更和成本改善空间等因素，与标的公司按具体项目及产品分别协商确定价格调整方案，相关调整主要通过直接下调供货价格、销售返利或商务折扣等方式执行。各主要客户定价调整的适用产品、调整方式、调整幅度及执行周期详见前述回复。在此基础上，标的公司主要客户定价调整与相关产品对应车型销售及换代情况的匹配关系如下：

汽车零部件产品通常与特定整车项目或车型平台配套，产品生命周期与下游车型的量产、改款及换代周期密切相关。标的公司前述主要年降项目对应天龙、天锦、岚图梦想家、岚图 FREE、奕派 007/008、秦 PLUS、宋 PLUS、海豹 06、哈弗、坦克、小鹏 G6、CIVIC、CRV 等已经进入批量生产或销售阶段的车型。客户在相关车型量产后，根据年度降本目标及项目实际销售情况，按年度、半年度等协议规定的时间与标的公司协商价格调整，年降执行时点总体处于相应车型的量产销售周期内，与车型生命周期相匹配。

当下游车型改款或换代时，标的公司将根据相关产品技术参数、材料方案及客户需求的具体变化，对原有产品进行相应的适应性开发或局部调整；对于技术方案变化较大的项目，则可能需要重新开展同步开发、样件试制及定点报价。相关产品价格通常结合技术及材料变化、产品成本、预计采购量和市场竞争情况等重新协商确定。因此，同一成熟项目在车型生命周期内可能阶段性执行年降，但车型换代、新项目定点和产品升级会形成新的定价基础。

2、标的资产产品单价是否存在持续下降风险

从单一车型、单一规格产品看，在其量产销售周期内，受整车厂年度降本要求、市场竞争及采购规模变化等因素影响，标的公司产品价格存在阶段性下降的风险。若未来汽车零部件行业竞争进一步加剧、主要客户降价压力持续传导，而标的公司新项目拓展、产品结构升级及成本改善等措施未能有效对冲相关影响，可能导致标的公司产品价格及毛利率承压，并对其盈利能力和经营业绩产生不利影响。相关风险已在重组报告书“第十二章 风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”之“（七）毛利率持续下降的风险”中，对下游整车厂年降政策及主要客户降价压力持续传导可能导致毛利率继续下降的风险进行了提示。

但从标的公司整体产品结构看，产品单价水平仍具有一定的结构性支撑，主要包括：第一，报告期内，标的公司持续拓展新能源汽车零部件项目，新项目放量、产品集成度及单车配套价值提升以及销售结构变化，可在一定程度上对冲存量成熟产品年降对整体产品单价的影响；第二，年降涉及的客户、产品范围及具体幅度由双方结合具体项目逐项协商确定，并非全部客户及产品均适用统一的年降安排；第三，新品、样件及客户指定采购部分等通常不纳入年降范围，部分新导入项目在量产初期亦未执行年降；第四，车型改款换代、产品设计变更及新项目定点后，标的公司将根据新的技术要求、产品成本及预计采购规模等重新报价并协商确定价格，形成新的定价基础；第五，标的公司持续通过生产工艺改进、自动化水平提升、生产流程优化及规模化生产等措施降低生产成本，并结合原材料价格、外购件成本及供应商合作情况，通过采购降本、价格协商等方式将部分降本要求向采购端合理传导。同时，客户在与标的公司协商年降范围及幅度时，通常亦会综合考虑产品成本、项目实施情况及供应商合理利润空间。

综上，汽车零部件行业年降具有普遍性，标的公司与主要客户的价格调整安排符合按项目协商、按车型生命周期实施的业务特征。标的公司部分成熟存量产品在其生命周期内存在阶段性降价风险，相关风险已在重组报告书中予以提示；但由于年降并非覆盖全部产品，且车型换代、产品升级及销售结构变化会形成新的价格基础，标的公司整体产品单价水平具有一定的结构性支撑。

四、结合前述回复，前次 IPO 申报报告期以来汽车零部件及下游汽车行业的发展情况、竞争格局，标的资产经营情况等，补充说明标的资产近年来收入存在波动的原因及合理性，报告期内收入增长是否具有可持续性

（一）前次 IPO 申报报告期以来汽车零部件及下游汽车行业的发展情况、竞争格局

标的公司前次 IPO 申报报告期为 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6月，自IPO报告期以来，我国汽车产业发展呈现五个特征：一是汽车产销量持续增加，带动零部件行业不断发展壮大；二是新能源汽车从市场驱动发展到全球引领；三是自主品牌强势崛起，重塑汽车产业竞争格局；四是汽车和零部件产业内卷加剧，倒逼企业加快创新并提升竞争力；五是汽车整车积极拓展海外市场，出

口规模屡创新高。具体分析如下：

1、中国汽车零部件行业整体收入呈稳步增长态势

中国汽车零部件行业营业收入稳步增长，市场空间广阔。市场规模随着国内汽车零部件制造水平不断提升以及新能源汽车的发展，汽车零部件行业也得到了快速发展。根据中商产业研究院数据，2020 年汽车零部件制造业营收约为 3.63万亿元，2025年为4.78万亿元，年均复合增长率 5.66%。

2、新能源汽车从市场驱动到全球引领，带动与之配套的零部件供应商发展

党中央、国务院高度重视新能源汽车产业发展，从国家战略层面进行顶层谋划，先后出台《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》《汽车行业稳增长工作方案（2025—2026 年）》等政策。在国家各项产业政策支持带动下，我国新能源汽车技术不断取得突破，产业体系日趋完善，新能源汽车产销率、渗透率实现跨越式突破。根据中国汽车工业协会统计数据，2020 年我国新能源汽车销量为136.73 万辆，新车渗透率仅为 5.4%，到2025 年已增至 1,649.03 万辆，新车渗透率达47.9%。我国的电动化浪潮正重塑全球汽车产业格局，引领全球汽车产业转型方向。

同时，我国新能源基础设施也在不断完善。国家能源局数据显示，截至 2026年 3 月底，我国电动汽车充电基础设施（枪）总数已达 2,148.1 万个，同比增长46.9%。其中公共充电设施（枪）486.3万个，同比增长28.1%，私人充电设施（枪）1,661.8万个，同比增长 53.5%。同时，动力电池单体成本不断下降，使用寿命提升至 8 年/15 万公里，充电速率较三年前提升 60%。基础设施的不断完善，为我国新能源市场持续发展奠定坚实基础。根据国务院发展研究中心预测，到 2030年我国新能源汽车销量将达到 3,200 万辆，到 2030 年，我国新能源汽车行业市场规模有望达到5万亿元，占全球市场比重有望保持在 60%以上。

3、IPO 申报期以来，乘用车和商用车市场竞争格局演变情况

（1）乘用车市场竞争格局变化情况

①自主品牌强势崛起，重塑汽车产业竞争格局

2020 年以前，国内汽车乘用车市场自主品牌市场份额不足 40%，合资品牌占有 60%以上。2020 年以来，随着自主品牌新能源汽车的快速发展和汽车出口的不断扩大，自主汽车品牌在电动化、智能化领域建立了显著优势，抢占了大量新能源汽车市场增量。2025年，我国自主品牌乘用车销量达 2,093.6万辆，市场份额已由 2020 年的 38.4%增至 69.5%。2026 年上半年，国产自主品牌已占据当月乘用车市场份额的71.8%。

2020 年以来，汽车行业格局正在发生的两大变革。一方面是新能源汽车市场体量持续扩容，传统燃油车市场份额逐步收缩，能源转型成为行业大趋势；另一方面，市场话语权正在重新洗牌，过去由合资品牌主导市场的格局被打破，自主品牌与造车新势力快速崛起，成为市场核心主力。

具体到各品牌车企来看。2020年，我国乘用车销量排名前 10的车企7家为合资品牌，前三家合资品牌占据市场份额 25%；到2025年，排名前 10的车企6家为自主品牌，前三家自主品牌市场份额达 34.15%。

2020年和 2025 年乘用车销量前 15品牌对比

数据来源：中国汽车工业协会

同时，传统车企和造车新势力亦纷纷入场。奇瑞、长安、长城、吉利、零跑、赛力斯、小鹏、蔚来、理想、小米、岚图、奕派科技等国产新能源品牌发展迅猛，呈现“竞相追逐、百花齐放”的活跃市场格局，从供给侧催生出旺盛市场需求。

2021年和 2025 年新能源销量前 20汽车品牌一览

注 1：数据来源于中国汽车工业协会

注 2：宋体加粗品牌是标的公司近年重点拓展的客户。其中，比亚迪、吉利、小鹏、零跑、岚图、奕派科技、长城汽车、理想等新能源汽车销量增幅较快

与自主品牌强势崛起形成鲜明对比的是，合资品牌正被不断挤压，主力车型需求日益萎缩，加之电动车迭代滞后，多数合资品牌市场份额下降。以日系车为例，2020年，日系三强（丰田、本田、日产）在我国汽车市场份额为 23.1%，2025年已降至9.8%，2026年上半年进一步下滑。

②乘用车市场竞争格局的变化对汽车零部件企业的影响

2020 年以来，在这场始于中国的汽车新能源、智能化变革过程中，我国乘用车市场完成了由传统燃油车、合资品牌主导到新能源、中国品牌主导的格局演变。传统燃油车时代建立起来的全球零部件供应链体系，正在被电动化、智能化的浪潮彻底重构，推动上游零部件企业加速转型升级，技术迭代、供应链重构，过去外资品牌长期占据的核心部件赛道，也出现大量的国产替代机会。倒逼传统燃油车零部件的企业，加速向新能源、智能化转型，否则将被市场淘汰，而具备核心技术、快速响应能力的企业，抓住新能源和智能化赛道发展机遇，通过技术创新、市场布局实现跨越式发展。

（2）商用车市场：竞争格局相对稳定，但短期受经济波动和产业政策影响较大

我国商用车以国产品牌为主，商用车主要是货车（含重卡、中卡、轻卡、微卡）。货车企业连续多年保持在 60家左右，2020年-2025年销量前 10的货车企业保持不变，合计市场份额 80%左右，产业集中度高，竞争格局相对稳定，东风集团更是长期稳居国内前三。

2020 年-2025 年货车销量 TOP10 市场份额一览

数据来源：中国汽车工业协会

货车产业集中度高的特征，在标的公司主要服务的中重型商用车领域尤为显著，东风集团、中国重汽、一汽集团、陕汽控股、北汽福田等 5大整车厂中重型商用车市场份额长期超过80%，头部优势地位显著。

相比轻型、微型货车，中重型货车在生产投入、客户群体等方面明显不同，其生产、研发投入更大，头部商用车企业在经营方面具有更强的资源获取能力，车主在购车时更容易受到其他用户的影响，品牌效应更强。2020 年-2025年，中重型货车市场前五家企业合计市场份额呈上涨趋势，越来越向头部企业靠拢，产业集中度不断提升，呈现“强者恒强”的竞争格局。

我国商用车竞争格局相对稳定，但行业短期受经济波动和产业政策影响较大。2020年—2025年，我国商用车市场产销波动情况分析参见“问题三/四（二）/ /3、标的公司商用车零部件业务收入波动与下游汽车产业波动情况一致，波动具有合理性”的相关内容。

4、汽车和零部件产业内卷加剧，倒逼企业加快创新并提升竞争力

近年来，我国汽车产业尤其新能源汽车高速发展。与此同时，汽车行业过度竞争，“内卷”加剧，主要表现为价格战白热化、产能严重过剩、技术迭代加速及客户分化。“内卷”对国内汽车零部件企业也产生了深远影响：一方面，零部件企业面临降本压力、利润压缩和账期拉长带来的资金压力，制约行业高质量可持续发展；另一方面，行业洗牌倒逼汽车零部件企业回归创新与价值创造的本质，积极拓展高附加值赛道并优化客户结构，从而为具备技术壁垒和出海能力的零部件企业带来新的增长机遇。

面对汽车和零部件产业严峻的“内卷”形势，2024 年 7 月中共中央政治局会议明确提出防止“内卷式”恶性竞争，2025 年《政府工作报告》进一步要求综合整治“内卷式”竞争。为落实顶层政策要求，规范市场价格秩序，国家市场监管总局 2026 年 2 月发布实施《汽车行业价格行为合规指南》，为行业价格合规提供系统性指引。在国家推动规范市场有序竞争、倡导反“内卷式”竞争的政策背景下，行业上下游在价格谈判及降本诉求方面的行为或将逐步趋于理性，汽车零部件降价、返利执行强度也将在一定程度上缓和，部分产品价格进一步下降的空间受到成本结构、供应链承受能力及行业竞争格局等多重因素制约，整体降幅会逐步收敛并趋于稳定，行业价格体系有望逐步向相对合理水平演进。

总体而言，汽车行业的“内卷”对零部件企业既是严峻的生存考验，也是产业升级的催化剂。汽车零部件企业需要通过技术创新、成本管控和客户优化，穿越周期，实现高质量发展。

5、汽车产业加速全球化布局，汽车出口屡创新高

近年来，在国内市场日趋饱和、竞争白热化的背景下，我国汽车产业加速全球化布局，中国自主汽车品牌国际影响力显著增强，出口规模屡创新高。2025年，我国全年汽车出口量为 709.76 万辆，是2020年的7.13倍，年复合增长率达48.13%。2026 年上半年汽车出口量再创新高，达 509.6 万辆，同比增长 65.3%，汽车出口不断跃上新台阶。

汽车出口的增加带动汽车零部件出口持续增长。到 2025 年，我国汽车零部件出口额超过1,000亿美元，创历史新高，中国已成为全球最大的汽车零部件出口国。从产品结构看，车身件、制动系统、传动系统、轮胎、车轮等传统零部件仍是出口主力，智能座舱、动力电池、电机电控等新能源和智能化零部件出口占比快速提升。随着我国汽车出口的增长和海外建厂布局的增加，我国零部件企业也将从单纯产品出口转向海外建厂、技术输出、本地化配套，贴近主机厂海外布局，提升全球化竞争力。

（二）结合前述回复，前次 IPO 申报报告期以来汽车零部件及下游汽车行业的发展情况、竞争格局，标的资产经营情况等，补充说明标的资产近年来收入存在波动的原因及合理性

1、IPO 申报期以来标的公司收入波动情况分析

标的公司前次 IPO 申报报告期为 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6月。自IPO报告期期初2020年至 2026年，我国汽车产业正经历百年未有之大变革，在这场新能源、智能化变革的过程中，我国汽车市场尤其乘用车市场完成了由传统燃油车、合资品牌主导到新能源、中国品牌主导的格局演变。

标的公司深耕汽车零部件 50 余年，下游客户既有东风乘用车、长城汽车、奇瑞汽车、长安汽车等自主品牌，同时也有神龙汽车、东风日产、东风本田等合资品牌，身在汽车产业一线，标的公司敏锐地洞察到汽车电动化的来临及可能给行业带来的客户、产品和生产经营的影响，早在 2017 年改制之初即制定了“油电并重”的发展路线，并于当年成功进入比亚迪的供应商平台。标的公司密切关注下游客户新能源汽车发展动向，紧贴下游客户战略发展方向和产品开发进度，围绕“高强度、轻量化”不断实施“新工艺、新材料、新能源”项目，新能源客户广度和合作深度不断增强。

2020年-2025年，标的公司收入变动情况如下：

2020 年以来，标的公司营业收入总体呈现先下降、后回升的变化趋势，主要系下游商用车行业波动以及标的公司顺应汽车行业新能源化、自主品牌崛起趋势，持续拓展乘用车尤其是新能源汽车零部件业务共同影响所致。

2、标的公司乘用车零部件业务收入波动与下游汽车产业波动情况一致，波动具有合理性

2020 年-2022 年，标的公司营业收入由 41.80 亿元下降至 32.58 亿元，主要系收入占比较高的商用车零部件业务收入由 32.63 亿元下降至 14.49 亿元（减少18.14亿元）所致。同期，标的公司乘用车零部件业务收入由7.71亿元增长至15.66亿元，增加 7.95 亿元，但乘用车业务增量尚不足以完全抵消商用车业务受行业周期下行影响产生的收入下降，导致标的公司整体营业收入有所下降。

2023年-2025年，随着我国新能源汽车销量和自主品牌市场份额的持续提升，标的公司前期开发的比亚迪、岚图汽车、奕派科技、零跑汽车、吉利汽车、小鹏汽车、东实李尔等新能源客户及相关定点项目逐步进入批量供货阶段，乘用车零部件业务收入由 2023 年的 15.72 亿元增长至 2025 年的 26.24 亿元，增加 10.52亿元，成为标的公司收入恢复和增长的主要驱动力，标的公司乘用车零部件业绩大幅增长；同时，东风本田、东风日产、神龙汽车等合资品牌汽车销量下滑，收入贡献持续下降。

2020年-2025年，标的公司主要乘用车客户收入、对应客户汽车销量及变动情况如下：

注 1：客户汽车销量来源于中国汽车工业协会

注 2：东实李尔系标的公司与李尔（毛里求斯）有限公司各持股 50%设立的合营企业，东实李尔（武汉）系标的公司持股 50%（表决权 49%）、李尔（中国）投资有限公司（李尔（毛里求斯）有限公司全资子公司）持股 50%的联营企业，两者向上穿透后股权结构一致，后者自 2025 年成立以来承接前者部分客户业务，此处合并分析

3、标的公司商用车零部件业务收入波动与下游汽车产业波动情况一致，波动具有合理性

商用车作为生产资料，短期受宏观经济和产业政策影响较大。2020 年，受国六标准实施、超限超载治理持续加严以及大量基础建设投资获批启动等因素拉动影响，全国商用车销量创历史新高，达 513.33 万辆，同比增长 18.70%。受此影响，标的公司当年商用车零部件收入达 32.63 亿元。但 2020 年商用车超高销量一定程度上透支了后续两年的需求，叠加经济增速放缓等影响，2021 年商用车销量出现一定程度下滑，对零部件的需求也随之下降。

注：商用车包括重卡、中卡、轻卡、微卡，标的公司商用车零部件增长趋势与全国商用车市场波动基本相同，但受下游客户需求结构、产品等影响，不同年份增长幅度会有所差异

2022 年，受宏观经济增速放缓、前期市场需求透支、国五国六标准切换，以及俄乌冲突导致原油价格出现较大幅度上涨等多方面不利因素叠加影响，商用车新车需求短期骤降至 330.05 万辆，降幅达 31.14%，中重型商用车降幅甚至超过50%，达51.23%。受此影响，标的公司 2022年商用车（当年中重型商用车收入占比较高）零部件收入降至 14.49 亿元，降幅达48.94%。

2023 年，随着我国国民经济稳步向好，商用车购置需求得到释放，当年商用车销量 403.09 万辆，同比增长 22.13%；2024 年，我国商用车销量 387.32 万辆，同比小幅下降3.91%。期间，标的公司商用车零部件业务收入也随货车需求波动而波动，变动趋势基本一致。2025 年，受“两新”政策和出口持续向好影响，商用车呈现“内需与出口”双增态势，全年销量 429.65 万辆，同比增长 10.93%，标的公司商用车零部件业务当年也实现收入16.82亿元，同比增长 13.93%。

尽管如此，宏观经济景气度、下游整车产销波动依然可能对标的公司未来收入产生影响，相关风险已在重组报告书重大风险提示/“二、与标的资产相关的风险”/“（三）汽车产业政策变化及行业波动的风险”中进行提示。

因此，标的公司近年来收入波动反映了其业务结构由以商用车零部件业务为主，逐步向商用车与乘用车零部件业务协同发展的方向转变：一方面，商用车零部件业务受下游行业周期影响有所波动；另一方面，标的公司积极把握汽车行业新能源化和自主品牌崛起带来的市场机会，乘用车尤其是新能源汽车零部件业务持续增长，成为标的公司收入增长的重要来源。标的公司收入波动具有合理的行业背景及经营基础，与我国汽车产业的发展情况、下游客户经营情况相适应。

（三）标的公司收入增长具有持续性

1、标的公司乘用车零部件业务收入具有可持续性

受益于行业需求高涨以及储备的新能源客户配套需求增长，报告期内标的公司乘用车零部件业务保持增长，且长期来看，标的公司乘用车零部件业务具有稳定性和持续性。主要原因：

一是新能源、智能化转型及政策刺激催生旺盛终端购车需求，我国乘用车市场持续增长；

二是东实股份已储备一批诸如比亚迪、岚图汽车、奕派科技、长城汽车、小鹏汽车、零跑汽车、赛力斯、吉利等优质中国新能源车企，上述客户将给东实股份带来持续稳定的配套需求。

具体分析如下：

（1）市场空间大，为东实股份乘用车零部件业务发展提供良好行业环境

我国汽车产销总量连续 17 年稳居全球第一，其中，乘用车产销量占全国汽车产销量的80%以上，在汽车市场中占据主导地位，巨大的整车市场催生出庞大的汽车零部件配套需求。

近年来，我国乘用车市场，尤其是新能源市场持续增长。根据汽车工业协会数据，2025年我国乘用车销量突破 3,000万辆，同比增长9.22%，其中，新能源乘用车销量 1,553.68 万辆，同比增长 26.42%。

（2）标的公司目前已储备一批优质中国新能源车企客户，且合作关系稳固，将对其产生持续的配套需求

目前，我国乘用车市场呈现出自主品牌领跑、新能源主导的特点。东实股份顺应市场发展、抓住新能源转型契机，在深挖原有客户潜力的同时，积极拓展岚图汽车、比亚迪、奕派科技、小鹏汽车、零跑汽车、理想汽车等新能源领域客户，实现了乘用车主要客户群体由神龙汽车、东风本田、东风日产等合资车企向比亚迪、长城汽车、岚图汽车、奕派科技、零跑汽车、小鹏汽车等国产品牌的转变。

目前，标的公司乘用车零部件以比亚迪、岚图汽车、奕派科技、长城汽车、小鹏汽车、吉利汽车、零跑汽车等自主品牌为主，前述客户市场地位较高，且与标的公司合作关系稳固，将持续产生对标的公司的采购需求。具体如下：

综上所述，我国乘用车市场，尤其是新能源乘用车市场增长势头强劲，市场空间巨大；标的公司目前已积累了一批诸如比亚迪、岚图汽车、奕派科技、长城汽车、零跑汽车、吉利汽车、小鹏汽车、理想汽车等优质中国品牌车企，且与其合作关系稳固，前述客户将为标的公司持续带来业务配套需求，为标的公司乘用车零部件业务稳定持续发展提供支撑。因此，标的公司乘用车零部件业务具有稳定性和持续性。

2、标的公司商用车零部件业务收入具有可持续性

受行业需求以及2024年11 月处置东实锻造、发动机部件公司影响，标的公司商用车零部件业务报告期内有所波动，但不影响业务的长期稳定性和持续性。报告期内，标的公司商用车零部件业务收入分别为 147,666.90 万元和 168,241.60万元。2025 年，受“两新”政策强力推动，叠加出口持续向好影响，我国商用车市场实现回暖向好与结构性增长，全年产销分别完成 426.08 万辆和 429.65 万辆，同比分别增长11.99%和10.93%，带动标的公司商用车零部件业务收入增长。

长期来看，在我国基础设施建设、物流运输业等行业持续增长带动下，商用车市场随着国民经济发展整体会呈现增长态势，主要原因：

一是商用车主要作为生产工具，其市场需求与宏观经济发展息息相关，我国经济体量大且长期向好的趋势不变，对商用车有持续的需求；

二是标的公司商用车主要客户市场地位稳固、采购需求较大，行业特点决定双方合作关系稳固持续，标的公司商用车零部件业务发展具有持续性和稳定性。

具体分析如下：

（1）国民经济发展对商用车有持续需求

商用车作为重要的生产资料，广泛服务于公路货运、工程建设、能源、矿山、建筑、物流等行业，在国民经济和社会发展中有着十分重要的地位，商用车市场与经济规模、经济发展趋势息息相关。我国已发展为全球第二大经济体，经济总量处于较高水平，且长期来看仍会持续增长。在我国基础设施建设、物流运输业等行业需求带动下，商用车市场随着国民经济发展整体会呈现增长态势，整体行业长期向好的势头不变。我国商用车行业集中度高，且头部化趋势明显，尤其是标的公司主要服务的中重型商用车市场，这必将给以东风集团、陕西重汽等为代表的商用车整车企业带来持续的换车需求，进而给标的公司业务带来增长机会。

（2）标的公司与头部商用车企业合作时间长，合作关系稳定，业务发展有保障

①我国商用车产业集中度高

我国商用车以国产品牌为主，竞争格局稳定，产业集中度高，这一特征在标的公司主要服务的中重型商用车领域尤为显著，具体分析参见“问题三/四（一）//3/（2）商用车市场：竞争格局相对稳定，但行业短期受经济波动和产业政策影响较大”回复的相关内容。

②标的公司与东风商用车等头部商用车企业合作关系稳定，为其带来持续的业务机会

东风集团是国内重要的商用车整车企业，商用车产销量连续多年位居行业前列，是标的公司重要的客户。

标的公司与东风集团下属东风商用车、东风柳汽、东风华神、东风股份等合作关系紧密，与东风商用车、东风华神、东风股份合作超过 20 年，与东风柳汽合作时间超过 10 年。标的公司是前述客户车身冲焊件、底盘结构件以及踏板、贮气筒、保险杠总成、动力总成悬置等模块化产品的战略供应商，标的公司深刻理解前述客户的业务需求，并能够结合自身工艺，不断提出从模具开发、产品设计、批量生产到后续升级的一系列解决方案，不断增强客户黏性。标的公司所处的地域优势以及持续强化的集成化、模块化供货优势，是其与东风集团下属商用车整车厂长期持续合作的基础，为标的公司业务发展提供重要保障。

整车厂对汽车零部件产品质量和稳定性具有严格的要求，对供应商的产品质量、技术水平、管理体系等进行全面考察，一般情况下整车厂与供应商间将保持长期稳定的合作关系。在长期的合作过程中，标的公司与东风商用车、东风股份、东风柳汽、东风华神等已经形成相互信任、相互合作、共同发展的关系。标的公司需要借助前述客户市场实现产品落地，前述客户亦需要标的公司的资源、技术为其提供稳定可靠的零部件供应来源和高效、及时、满意的服务支持，双方合作关系持续稳定。

综上所述，一是我国经济长期向好，将带来持续的商用车整车购置需求，进而产生对零部件企业的采购需求；二是标的公司目前已与东风商用车、东风股份、东风华神、东风柳汽等东风集团内部子公司建立战略合作关系，东风集团作为行业头部企业，业务需求量大。因此，随着我国经济发展，东风集团将对标的公司持续产生配套需求，为标的公司商用车零部件业务稳定持续发展提供支撑。

此外，除东风集团内部商用车整车厂外，标的公司也积极开拓非东风系客户市场，已储备宇通集团、深向科技、陕西重汽、北汽福田等一批非“东风系企业”客户。非东风系企业客户的开发与维护，为标的公司商用车零部件业务的发展持续提供支撑。

五、标的公司汽车零部件产品采用上线或验收方式确认收入的原因，涉及的主要产品及客户情况，不同收入确认方式的收入金额、占比及变化原因，收入确认相关的内部控制及执行有效性

（一）标的公司汽车零部件产品采用上线或验收方式确认收入的原因，涉及的主要产品及客户情况

汽车整车厂商在供应链管理中通常处于主导地位，其库存管理模式、结算周期及结算方式主要受其内部精益化生产管理需求驱动。基于汽车零部件行业的商业惯例、下游客户的库存管理模式及双方合同关于控制权转移的实质性约定，标的公司形成了两种主要的收入确认模式：

1、寄售模式（上线结算）

针对采取寄售模式的客户，标的公司根据客户生产计划将产品运送至整车厂或其指定的第三方寄售仓。在此阶段，产品虽已物理转移，但标的公司仍保留对存货的法定所有权并承担毁损、灭失等风险，客户尚未取得商品控制权。当整车厂根据实际生产计划从寄售仓领用产品并装配上线后，标的公司取得经客户确认的领用结算数据。此时，产品的法定所有权及主要风险报酬正式转移，客户取得商品控制权，标的公司据此确认销售收入。

2、交付模式（签收或验收结算）

针对采取自主管理库存模式的客户，客户上门自提或标的公司按照合同约定将产品运送至客户指定地点或交由其指定的物流公司。在客户完成实物签收或质量验收并出具相关凭证时，产品的法定所有权及主要风险和报酬即发生转移，客户取得商品控制权。因此，标的公司在取得客户签收单或验收合格单据的时点确认销售收入。

综上所述，标的公司采用的“上线结算”与“签收或验收结算”两种收入确认方式，以合同约定的产品控制权转移时点为依据，会计处理客观反映了不同业务模式下的经济实质，符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比上市公司的收入确认政策及行业惯例保持一致，具有商业合理性。

标的公司汽车零部件产品报告期各期前十大单体客户收入确认方式如下：

单位：万元

汽车零部件产品销售，标的公司与主要客户之间通常采用签署“框架协议+订单”的形式进行合作，框架协议对产品控制权转移时点等进行约定，标的公司同一客户不同汽车零部件产品的收入确认方式通常一致，即不按产品划分收入确认方式。

（二）标的公司汽车零部件产品不同收入确认方式的收入金额、占比及变化原因

报告期内，标的公司汽车零部件产品主要采用“上线结算”与“签收或验收结算”两种收入确认方式。各期具体收入金额及占比情况如下：

单位：万元

报告期内，两种收入确认方式的占比结构未发生重大变化，签收或验收结算确认上升主要系签收或验收结算的岚图汽车收入增加约 3亿元所致，标的公司与下游客户的整体合作模式及合同条款在报告期内保持了较高的一贯性。

（三）收入确认相关的内部控制及执行有效性

标的公司制定了与汽车零部件产品收入确认相关的内控制度并严格执行，主要关键控制点如下：

1、报价与合同签订环节的控制

整车厂与零部件供应商之间通常采用签署“框架协议+订单”的形式进行合作。标的公司在通过整车厂供应商平台准入审核并完成商务政策谈判后，由经授权的相关人员与客户签订销售合同（框架协议）。同时，经授权人员与客户进行商务谈判，确定每年的产品价格单，从源头上规范了销售定价与合同签署流程。

2、订单处理与发货安排环节的控制

标的公司主要通过客户供应商管理系统获取订单和装车计划信息，并据此安排自身的生产及发货计划。根据合同及客户结算方式的不同，标的公司销售业务分为普通销售及寄售制销售，并分别设置了严格的控制流程：

（1）普通销售业务

标的公司库房保管员根据发交计划核对确认零件号、数量、产品标识后，依据发交计划生成“产品收发清单”，打印单据签字后交制造管理部门物流组或物流公司发交。

（2）寄售制销售业务

标的公司结合行业惯例与业务实际，制定了寄售存货管理制度。与普通销售模式不同，寄售模式下标的公司产品控制权在客户实际领用上线时方才发生转移。在客户领用前，标的公司对寄售存货进行持续跟踪与动态管理。

标的公司的主要客户为大型整车厂商或知名零部件企业，该等客户普遍建立了完善的供应商管理系统。标的公司借助该系统中的订单管理、库存管理及财务结算等模块，能够及时掌握寄售仓内产品的入库、领用、库存及结算情况。标的公司定期查询并下载相关系统数据，与标的公司内部物流系统记录进行交叉比对与核对，从而有效保证了寄售业务记录的准确性与完整性。标的公司定期对寄售仓存货进行盘点，确保日常收发存数据的准确性。

3、对账与收入确认环节的控制

标的公司建立了与客户间的定期对账机制。业务部门人员通过客户的供应商管理系统或邮件等方式获取客户结算数据，与公司物流系统记录进行交叉核对；对无差异的订单，在物流系统中勾选并执行销售出库操作；对有差异的数据，及时与库管员和客户进行核实，经核实确认无误后，执行销售出库操作。

4、收入确认时点及依据的合规性

标的公司在零部件产品控制权转移时确认收入，具体标准如下：

普通销售业务：在客户验收，并经核对无误后确认收入。收入确认依据为客户确认的产品签收单、签收清单或在客户供应商管理系统中的交付记录。

寄售销售业务：在客户领用零部件产品上线并经核对无误后确认收入。收入确认依据为客户上线确认单据或客户供应商管理系统中的上线记录。

综上所述，标的公司已建立与收入确认相关的完善的内部控制制度并有效执行能够保证标的公司收入确认的准确性与完整性，相关内部控制及执行符合《企业会计准则》的规定。

六、与汽车零部件产品主要客户签订的销售协议关于售后服务、维保等方面的约定，相关约定是否构成单项履约义务

标的公司与汽车零部件产品主要客户签订的销售协议在售后服务、维保等方面进行约定，通常是根据汽车零部件行业惯例，按照“汽车三包”政策提供售后质量保证，属于法定基础保证。基于不同的产品类型、配套车型等差异，标的公司的汽车零部件产品的质保期限不同，但通常在 3 年/10 万公里内；标的公司与客户签订的汽车零部件产品销售合同，产品质量保证相关条款的一般约定：标的公司提供质保，包括维修、更换产品，对于标的公司提供不合格产品或由于标的公司产品质量给客户带来损失时，客户有权利要求标的公司承担赔偿责任。上述质保条款约定是为了向客户保证所销售汽车零部件产品符合既定标准，属于一般的保证性质保。该服务与产品销售高度关联，标的公司针对销售合同约定的质保期服务不收取额外费用，不单独计价，客户不能单独选择是否购买该项质量保证服务。

根据《企业会计准则第 号 收入》“第三十三条对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，按照本准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定进行会计处理”。

标的公司与主要客户签订的销售协议中关于售后服务、维保等方面的约定，本质为保证产品符合既定标准的保证类质量保证，不构成单项履约义务；标的公司相关会计处理符合《企业会计准则第 14 号——收入》及《企业会计准则解释第18号》的相关规定。

七、会计师核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，会计师履行了如下核查程序：

1、取得标的公司报告期各期收入、成本及销量明细，按乘用车、商用车及产品主要类别汇总复核销售收入、销售数量及平均单价，并与经审计的财务报表核对；取得新能源汽车零部件收入统计资料，复核新能源汽车与燃油汽车零部件的收入构成及变动情况；获取主要新能源汽车客户及商用车客户的配套产品及销售金额，与相关客户产销数据、招股说明书或车企官方公告进行比对，分析收入变动与终端车型销量变动的匹配性；比较报告期各期相同产品的销售单价变动，分析收入增长中销量、价格及产品结构因素的影响。

2、取得标的公司报告期各期按客户类型划分的收入、成本明细，分析整车厂客户、汽车零部件厂商客户及其他客户的收入金额、占比及毛利率；查阅标的公司与主要非整车厂客户签订的销售合同、订单等文件；访谈标的公司销售及生产管理部门负责人，了解多层级配套模式的形成原因；分析不同类型客户毛利率差异及报告期内变动的原因。

3、取得并查阅标的公司报告期内主要产品价格调整明细、与主要客户签署的价格协议及相关资料，访谈标的公司相关负责人，了解主要客户的产品定价及价格调整机制、主要产品年降的具体情况，以及相关产品对应车型的销售、改款换代和标的公司应对年降的主要措施；查阅同行业可比公司公开披露资料，分析标的公司产品年降情况是否符合行业惯例及其产品单价是否存在持续下降风险。

4、取得 2020 年-2025 年相关汽车企业汽车销售数据以及乘用车、商用车和新能源汽车销售数据、东风公司 2020-2025年汽车年度产销数据、汽车及零部件出口数据，查阅中国汽车工业协会 2021 年-2025 年、2026 年上半年汽车工业运行分析报告；查阅相关行业研究报告，了解 2020 年以来汽车产业发展情况、竞争格局变化情况；基于标的公司 2020年-2025年审计报告和财务报表，分析标的公司收入波动的原因及合理性，分析收入增长是否具有可持续性；针对汽车及零部件行业“内卷式”竞争情况，查阅 2025 年《政府工作报告》、国家市场监管总局2026年2月发布实施的《汽车行业价格行为合规指南》等文件，了解反“内卷式”竞争的相关政策及对汽车和零部件行业的影响。

5、获取标的公司收入确认会计政策及收入明细，结合与管理层访谈及客户走访了解情况，检查主要客户的销售合同，核查标的公司对主要客户收入确认的方式，分析“上线结算”与“签收或验收结算”两种方式的商业逻辑；了解并测试与收入确认相关的关键内部控制，包括发货、客户领用/签收、对账、开票结算等环节的设计及运行有效性。

6、查阅标的公司与主要客户签订的销售协议中售后服务、质量保证及维保等条款。结合会计准则规定，评估该等服务是否向客户提供了超出保证类质保的额外服务，判断其是否构成单项履约义务。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期内各类产品销售收入的增长主要源于新能源客户配套车型销量增长，与相关终端车型销量变动情况总体匹配，具有合理性。

2、标的公司向汽车零部件客户等非整车厂商销售产品，系基于汽车零部件行业多层级配套体系下的专业化分工以及整车厂工艺分工安排形成，具有合理的商业背景。

3、报告期内，标的公司主要产品价格年降的范围、方式及幅度由标的公司与客户结合具体项目协商确定，不同客户及项目之间存在差异，相关情况符合汽车零部件行业惯例。标的公司主要产品年降与对应车型的销售及生命周期总体匹配，新项目拓展及放量、产品结构优化、工艺改进和采购降本等措施可在一定程度上对冲年降影响。因此，标的公司部分成熟产品在量产周期内可能存在阶段性价格下降，但整体产品单价不存在按照固定比例持续下降的情形，持续下降风险相对可控。

4、标的公司 IPO 申报期以来的收入波动及收入结构、客户结构变动与汽车产业发展趋势和竞争格局演变情况相适应；标的公司 IPO申报期以来，客户结构不断优化，主要客户经营状况良好且合作关系稳定，标的公司未来收入增长具有可持续性。

5、标的公司已制定与收入确认相关的内控制度并得到有效执行；标的公司针对不同客户确定的收入确认方式与客户的库存管理模式及合同约定的产品控制权转移时点有关，标的公司采用上线或签收验收方式确认收入符合业务实质，具有合理性；报告期内，两种结算方式的占比结构未发生重大变化，收入确认方式保持了较高的一贯性。标的公司收入确认符合《企业会计准则》的相关规定，相关内部控制有效。

6、标的公司与主要客户签订的销售协议在售后服务、维保等方面的约定通常是根据汽车零部件行业惯例，按照“汽车三包”政策提供售后质量保证，不构成单项履约义务，标的公司会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

（三）标的公司收入真实性的核查情况

针对标的公司收入真实性，会计师执行了管理层访谈、检查、走访、函证、监盘、分析性程序等，具体核查情况如下：

1、了解并测试标的公司与销售收入相关的内部控制，并评价其设计及运行的有效性。

2、通过选取样本检查销售合同、分析客户销售模式及与管理层的访谈，评价标的公司销售收入的确认政策是否符合企业会计准则的规定。

3、通过公开渠道查询标的公司主要客户的工商登记信息，核查其营业范围、资信背景、关联关系等情况，核查交易的商业合理性。

4、检查与销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、价格协议、上线（交付）确认单据、客户验收或签收单和对账单、销售发票及回款单据等，评价收入的真实性、完整性。

5、获取重要银行账户对账单，检查银行回单是否存在大额异常流水，银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。

、针对资产负债表日前后确认的销售收入进行截止性测试，核对客户上线（交付）相关的时间节点，结合客户验收或签收单、对账单等支持性文件，实施期后回款测试，以评价销售收入是否在恰当的期间确认。

6、标的公司与主要客户签订的销售协议在售后服务、维保等方面的约定通 常是根据汽车零部件行业惯例，按照“汽车三包”政策提供售后质量保证，不构 成单项履约义务，标的公司会计处理符合《企业会计准则》相关规定。 （三）标的公司收入真实性的核查情况 针对标的公司收入真实性，会计师执行了管理层访谈、检查、走访、函证、 监盘、分析性程序等，具体核查情况如下：

7、客户函证情况

对标的公司主要客户实施函证程序，并检查客户函证结果，函证内容包括各年度交易发生额及各期末应收账款余额等，对未回函部分执行替代测试。函证具体情况如下：

（1）报告期各期的收入

单位：万元

（2）报告期各期末的应收账款余额

单位：万元

8、主要客户的现场走访情况

对标的公司主要客户进行了走访，了解了主要客户的基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作方式、交易模式、结算形式、付款条款、退换货情况、与标的公司的关联关系等情况，走访核实情况具体如下：

单位：万元

注：上表访谈客户销售收入金额指标的公司向访谈对象所属集团销售总额

9、实施分析性程序，包括毛利率分析、月度数据分析，分析主要产品销售单价波动的合理性，识别收入确认是否存在重大异常。

经核查，会计师认为标的公司报告期内营业收入真实、准确。

问题四：关于业务独立性

申请文件显示：（1）标的资产曾作为东风公司厂办大集体企业。（2）报告期各期，标的资产向前五大客户销售金额占当期主营业务收入的比例分别为74.05%和 75.27%，其中第一大客户东风公司占比为 51.88%和 53.83%，主要客户还包括东风本田汽车有限公司、神龙汽车有限公司等东风公司投资企业，标的资产部分参股公司仍使用“东风”名称。标的资产曾根据《东风汽车公司内部银行结算管理办法》在东风汽车公司财务部内部银行开立账户。（3）东风汽车有限公司系标的资产报告期各期的第四大供应商。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产历史沿革、股权关系、董事及高管任职情况、业务及财务往来等，补充说明未将东风汽车及其关联企业（以下简称东风系企业）认定为关联方的合理性，标的资产与东风系企业是否存在人员间接入股等其他利益关系。（2）东风公司与标的资产其他客户的具体股权关系，标的资产与东风系企业客户的合作历史，订单获取是否遵循市场化原则，是否设置排他性合作条款，与东风系企业客户、非东风系客户的销售、结算等具体合作模式、合同主要条款等是否存在显著差异。（3）标的资产改制后至今主营业务的发展历程，报告期内东风系企业客户收入金额及占比情况，主要销售产品及对应终端车型、销售价格的公允性，相关产品占对应客户采购同类型产品的比例，客户集中度高是否符合行业惯例，标的资产是否对东风系企业客户存在重大依赖，并结合东风系企业客户的经营情况、标的资产竞争优劣势、供应商地位及可替代性等，补充说明后续合作是否具有可持续性。（4）报告期内标的资产对非东风系企业客户的销售收入及占比情况，主要非东风系企业客户的基本情况、合作历程，标的资产主要销售产品及对应终端车型，并结合相关企业经营情况、标的资产竞争优劣势、供应商地位及可替代性等，补充说明标的资产与主要非东风系企业客户合作的可持续性，报告期至今标的资产新客户的开拓进展情况。（5）报告期内标的资产向东风系企业供应商的采购金额、主要采购内容，采购的必要性和定价公允性，并说明标的资产是否存在客户与供应商重叠的情形及其商业合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（6）结合前述回复，标的资产在资产、人员、业务、财务、技术等方面的独立性等，补充说明标的资产是否具备面向市场独立持续经营的能力。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产历史沿革、股权关系、董事及高管任职情况、业务及财务往来等，补充说明未将东风汽车及其关联企业（以下简称东风系企业）认定为关联方的合理性，标的资产与东风系企业是否存在人员间接入股等其他利益关系

（一）根据标的资产历史沿革、股权关系情况，东风系企业不构成标的公司关联方

标的公司历史沿革可划分为如下五个阶段：

标的公司设立至今，东风系企业始终不构成标的公司的关联方。2001 年，标的公司前身东实有限成立，十堰实业为标的公司控股股东。2010年10月，经股权调整后十堰实业成为东实有限唯一股东。2017年11月，东实有限实施厂办大集体改制，改制完成后，员工持股平台德盛 16号、天汽模成为标的公司股东，分别持有标的公司 60%、25%的股权，十堰实业持股比例降为 15%。2021 年 11月，十堰实业将东实有限 10.3%的股权转让给十堰产投，持股比例降至 4.7%。自此，十堰实业对东实有限持股比例降至 5%以下，不再是标的公司关联方。2025年 12 月，东风公司控制的东风资产管理有限公司（以下简称“东风资管”）受让十堰实业持有的标的公司剩余 4.7%股权，不构成标的公司关联方。截至本回复出具日，标的公司的股权结构情况如下：

1、标的公司设立至 2025 年 12月东风资管成为标的公司股东期间，东风系企业不构成标的公司关联方

2025 年十堰实业将标的公司 4.7%的股权转让给东风资管前，十堰实业一直为标的公司股东。根据东风公司于 2023年7月17日出具的《东风汽车集团有限公司关于东实汽车科技集团股份有限公司 IPO问询有关事项说明的函》（东风司函[2023]22 号）：“……五、作为中央企业，东风公司未曾直接或间接持有厂办大集体企业——东风（十堰）实业公司的股权，也未直接或间接持有东实股份及其前身东实有限的股权。东风公司及下属企业不曾通过直接或间接向东实股份推荐董事、监事，任命高级管理人员或其他任何方式，对东实股份的经营决策施加影响。东实股份不构成东风公司关联方”。

东风资管受让标的公司 4.7%的股权前，东风系企业未直接或间接持有十堰实业或标的公司股权，也未曾通过直接或间接向东实股份推荐董事、监事，任命高级管理人员或其他任何方式，对东实股份的经营决策施加影响。此外，德盛16号、天汽模及十堰产投作为标的公司主要股东，均不属于东风系企业。因此，该阶段东风系企业不构成标的公司关联方。

2、2025 年 12 月东风资管成为标的公司股东后，东风系企业仍不构成标的公司关联方

2025年12月，东风公司全资子公司东风资管受让十堰实业所持有的标的公司4.7%的股权，东风公司成为标的公司间接股东。根据《企业会计准则第 36号关联方披露》，“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”东风资管对标的公司持股比例低，无法对标的公司形成控制或共同控制，且未向标的公司推荐董事、监事或任命高级管理人员，对标的公司不具有重大影响，不构成标的公司关联方。此外，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》的规定，“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”构成关联方，东风资管对标的公司持股比例低于 5%，不满足关联方认定标准，不构成标的公司关联方。

因此，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》的规定，东风资管成为标的公司股东后，东风系企业仍不构成标的公司关联方。

综上所述，根据标的资产历史沿革、股权关系情况，东风系企业不构成标的公司关联方。

（二）根据标的公司董事、高管任职情况，标的公司与东风系企业不存在关联关系

1、标的公司董事由股东/董事会提名，经股东（大）会选举产生

标的公司非独立董事由股东提名，独立董事由董事会提名，经股东（大）会选举产生，不存在东风系企业向标的公司提名或委派董事的情形。截至本回复出具日，标的公司董事的基本情况如下：

2、标的公司高管人员任免机制

标的公司高管人员均由董事会任命，相关人员在标的公司任职多年，且均系员工持股平台股东。不存在东风系企业向标的公司提名或委派高管人员的情形。

3、董事和高级管理人员在标的公司开始任职时间

除独立董事外，标的公司现任董事和高级管理人员均在标的公司及下属子公司任职多年。报告期内，标的公司现任董事和高级管理人员均不存在在东风系企业任职的情形。

标的公司董事长曾于 2016 年 8 月至 2020 年 12 月任东风公司总经理助理，非领导班子成员，主要负责推进东风公司的辅业改革及“三供一业”等社会职能剥离业务。2020年12月已辞去东风公司总经理助理职务，不再在东风系企业任职。报告期内，标的公司董事及高级管理人员均不存在在东风系企业兼职的情况。

综上，报告期内，东风系企业不曾通过直接或间接向标的公司推荐董事、监事，任命高级管理人员或其他任何方式，对标的公司经营决策施加影响。标的公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在东风系企业任职，与东风系企业不存在关联关系。

（三）标的公司业务、技术和财务独立，与东风系企业不存在关联关系

标的公司资产、人员、业务、技术和财务独立，与东风系企业不存在关联关系，具体分析参见“问题四/三/（二）/2、标的公司与东风系企业之间的交易遵循市场化原则，交易价格公允”“问题四/三（三）/ /客户集中度高符合行业惯例，标的公司对东风系企业客户不存在重大依赖”“问题四/六/（一）标的资产在资产、人员、业务、财务、技术等方面的独立性”的相关回复内容。

（四）标的公司与东风系企业不存在人员间接入股等其他利益关系

根据国务院文件精神以及东风公司审批同意，十堰实业于 2017 年以标的公司前身东实有限为承继主体开展厂办大集体企业改制。改制完成后，员工持股平台德盛16号受让标的公司60.00%的股权成为控股股东。根据东风公司审批同意的《东风实业有限公司（厂办大集体）改制实施方案》（东风实司文〔2017〕33号），持股员工均为标的公司员工或纳入改制范围的合营联营企业员工，东风系企业不存在人员直接/间接入股等其他利益关系的情形。具体分析参见问题一/一（一）之“3、合伙人情况”“4、是否存在代持或其他协议安排”“5、穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系”的相关回复内容。

综上所述，根据标的资产历史沿革、股权关系、董事及高管任职情况、业务及财务往来等情况，东风系企业不构成标的公司关联方。

二、东风公司与标的公司其他客户的具体股权关系，标的公司与东风系企业客户的合作历史，订单获取是否遵循市场化原则，是否设置排他性合作条款，与东风系企业客户、非东风系客户的销售、结算等具体合作模式、合同主要条款等是否存在显著差异

（一）东风公司与标的公司其他客户的具体股权关系

标的公司东风系企业客户 50 余家。其中，收入规模较大的主要为东风商用车、东风柳汽、东风华神、东风汽车、东风康明斯发动机及岚图汽车、奕派科技、神龙汽车、东风本田、东风日产、易捷特、东风越野车等。报告期内，前述客户贡献的收入占东风系企业客户全部收入的 以上，是东风系企业最具代表性的客户。因此，以下将前述客户与东风公司的股权关系列示，能够反映东风系企业

客户的整体面貌。

截至本回复出具日，东风公司与东风系主要企业股权关系如下：

东风公司与标的公司东风系企业主要客户的具体股权关系如下：

注 1：根据东风集团 2026年 4 月10 日发布的《东风汽车集团股份有限公司控股股东变更的公告》，东风集团的控股股东已由东风公司变更为东风汽车集团（武汉）投资有限公司（简称“东风投资”） 注 ：东风汽车集团股份有限公司奕派汽车科技分公司前身为东风汽车集团股份有限公司乘用车公司

（二）标的公司与东风系企业客户的合作历史，订单获取是否遵循市场化原则，是否设置排他性合作条款

1、标的公司与东风系企业客户的合作历史

标的公司凭借优异的质量表现和出色的交付能力，积累了大批东风系企业优质客户，与东风系企业客户建立了稳定的合作关系。标的公司与东风系企业主要客户合作历史、销售内容如下：

注：岚图汽车、奕派科技均为东风公司下属的新能源汽车品牌，自设立之初即开始与标的公司合作

2、订单获取是否遵循市场化原则，是否设置排他性合作条款

标的公司获取东风系企业订单主要通过招投标、竞争性商务谈判等方式获取，遵循市场化原则。

东风系企业多是国内外知名的整车厂和发动机整机厂，一般为大型国有企业、中外合资企业和上市公司，内部采购管理制度规范，通常参照《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《中华人民共和国政府采购法》等相关法律法规的要求制定《招标管理办法》等采购相关制度，并根据该等采购制度按照采购内容、采购量、技术要求确定采购标准，采购程序规范严谨。

标的公司获取东风系企业客户订单的过程中，根据东风系企业客户要求履行了各自的采购审批程序，遵循市场化原则。标的公司无法对东风系企业的采购方式、采购决策、采购结果施加影响。

标的公司与东风系企业客户签订的销售合同为客户的制式合同，适用于包括标的公司在内的所有供应商，不存在其他特殊关系或利益倾斜，亦未设置排他性合作条款。

（三）标的公司与东风系企业客户、非东风系客户的销售、结算等具体合作模式、合同主要条款等是否存在显著差异

标的公司与东风系企业、非东风系企业主要客户签订的供货价格、信用政策、结算及收款方式如下：

1、报告期各期前五大东风系企业客户的主要合同条款

2、非东风系企业客户主要合同条款

注：标的公司向无锡星驱动力科技有限公司、格至达智能科技（江苏）有限公司、浙江轩孚

科技有限公司销售的差速器总成等产品最终为吉利汽车配套，对前述客户的销售一并计入吉利汽车。

如上表所示，标的公司与东风系企业和非东风系企业之间的商业合作一般采用“框架合同+订单”的方式进行约束。框架合同主要对双方交易总原则（技术标准、质量保障、售后服务、安全要求、结算方式、信用政策、纠纷处理、廉洁保证等）进行约定，框架合同一般一年一签或者多年一签；具体采购内容和价格，则往往通过价格单进行约定，价格单一般一年一签，或每半年/每季度一签，部分市况联动产品（尤其受原材料价格波动影响较大的产品）甚至一个月一签；结算方式和信用政策上，双方一般定期对前期交易情况对账，根据对账情况开具发票，开票客户入账后一般一至三个月内付款，付款方式包括银行转账、银行承兑汇票或各种付款方式的组合。

汽车产业具有社会化大生产的特性，作为全球汽车产业链的一份子，标的公司与东风系企业客户、非东风系企业身处于相同的商业环境，在合作中也遵循行业通行的合作模式，结算方式、付款方式等也基本相同或相似。标的公司与东风系企业客户、非东风系企业的销售、结算等具体合作模式、合同主要条款等不存在显著差异。

三、标的公司改制后至今主营业务的发展历程，报告期内东风系企业客户收入金额及占比情况，主要销售产品及对应终端车型、销售价格的公允性，相关产品占对应客户采购同类型产品的比例，客户集中度高是否符合行业惯例，标的公司是否对东风系企业客户存在重大依赖，并结合东风系企业客户的经营情况、标的公司竞争优劣势、供应商地位及可替代性等，补充说明后续合作是否具有可持续性

（一）标的公司改制后至今主营业务的发展历程

标的公司 2017 年完成的厂办大集体改制，其核心在于股权结构的调整及市场化机制等完善，具体表现为引入外部股东天汽模、通过德盛 16 号实施员工持股计划，并进一步明晰产权、健全治理体系等。该等改制举措并未对标的公司的主营业务和业务模式产生实质性影响，改制前后公司始终专注于冲焊、锻造机加及热成型等传统优势领域，并前瞻布局动力电池、驱动电机等新兴方向，业务模式亦未发生改变；与东风系企业的合作仍延续市场化原则，基于标的公司长期积累的产品质量、服务及技术优势独立获取业务，双方交易模式保持稳定。在稳固东风系客户基本盘的同时，标的公司于改制后确立了“市场中性化”发展战略，将非东风市场拓展纳入绩效考核，积极把握新能源汽车产业变革机遇，大力开拓新客户新项目，报告期内非东风系企业客户销售收入由 132,876.96 万元增至173,643.02 万元，占比由 37.16%升至 39.17%。该等增长是标的公司依托原有业务能力和品牌优势进行的市场延伸，改制影响主要体现在治理结构和市场策略等层面，而非经营本质的变动。

（二）报告期内东风系企业客户收入金额及占比情况，主要销售产品及对应终端车型、销售价格的公允性，相关产品占对应客户采购同类型产品的比例

1、报告期内东风系企业客户收入金额及占比情况，主要销售产品及对应终端车型

报告期内，标的公司对东风系企业客户实现的收入分别为 224,724.26 万元、269,712.22 万元，占主营业务收入的比例分别为 62.84%、60.83%。其中，报告期各期前五大东风系企业客户销售的产品及对应车型如下：

单位：万元

2、标的公司与“东风系企业”之间的交易遵循市场化原则，交易价格公允

“东风系企业”客户作为汽车行业龙头企业，具有完善的供应商管理体系。主要客户东风商用车、岚图汽车、东风本田、东风康明斯发动机、奕派科技等均为国有企业、上市公司或东风公司与世界知名汽车企业组建的中外合资企业，这些企业拥有相互独立的汽车品牌和供应商管理体系，内部管理机制健全，采购管理规范，对于零部件供应商遴选、产品定点和报价具有完善的招投标审批流程。东风本田、东风康明斯发动机等中外合资企业，外方股东出于自身品牌维护和收益考虑，对本土供应商的遴选和零部件产品价格的确定有较为严格的监督机制。

标的公司与“东风系企业”的业务开展按照汽车行业惯例，遵循市场化原则。标的公司入围“东风系企业”客户的供应商平台和产品定点均履行了供应商准入和产品定点程序。标的公司通过市场化竞争方式，独立自主、合法合规地从“东风系企业”客户获取业务，不存在其他特殊关系或利益倾斜，交易价格公允。

3、标的公司相关产品占东风系企业对应客户采购同类型产品的比例

报告期内，标的公司向东风系企业主要客户销售的产品及对应客户采购同类产品的比例估算如下：

单位：亿元

注 1：“东风系客户”各大系统具体采购额无法通过公开途径获取，因此通过东风集团公开披露的 2024年、2025 年营业收入和毛利率等信息，估算“东风系客户”营业成本；结合东风集团营业成本构成中直接材料占比情况，估算“东风系客户”当年直接材料金额 注 ：东风股份、岚图汽车有公开财务数据，所以单独估算。估算时，东风集团（乘用车）剔除了岚图汽车，东风集团（商用车）剔除了东风股份 注 3：根据《汽车零部件产业链分析报告》，结合标的公司市场调研信息，乘用车各大系统材料使用占比为：车身系统 15%、底盘系统 10%、动力系统 25%；商用车各大系统材料使用占比为：车身系统 15%、底盘系统 15%、动力系统 25%

注 4：根据注 1-3，估算“东风系客户”客户当年各系统零部件采购总额=直接采购成本\*该系统材料使用占比

（三）客户集中度高符合行业惯例，标的公司对东风系企业客户不存在重大依赖

1、客户集中度高符合行业惯例

“东风系企业”是标的公司重要的客户。2024年、2025年，标的公司对“东风系企业”销售收入分别为224,724.26 万元、269,712.22万元，占主营业务收入的比重分别为62.84%、60.83%。标的公司对“东风系企业”客户收入占比较高，这是由汽车产业特点和东风系企业市场地位所决定的。

（1）汽车产业集群化特征明显，产业集中度高

我国汽车产业集群特征明显。近年来，围绕上汽集团、一汽集团、东风集团等主要汽车集团，我国已基本形成长三角、中部、珠三角、京津冀、东北和西南六大汽车产业集群，占全国汽车产量 80%以上的份额，构成了我国整车产业的基本生产格局。

我国汽车产业集中度高。根据中国汽车工业协会数据，2024 年、2025 年，我国汽车销量排名前十位的企业集团汽车销量分别为 2,670.44 万辆、2,887.57万辆，分别占国内汽车销量的 84.95%、83.94%，行业集中度高。基于此，多数零部件企业围绕个别重点客户进行业务布局，客户集中度高符合行业特性。

（2）零部件企业围绕整车厂布局，使得零部件企业客户集中度高

汽车零部件产品为定制化产品，零部件企业根据所配套的整车制造商的定制要求进行模具开发、制定工艺路线并组织生产。在这种合作模式下，整车制造商与汽车零部件生产企业关系紧密，零部件企业需要围绕整车厂战略布局，在整车厂附近设立生产基地，其区域分布与我国整车产能分布相适应，也逐步形成了长三角、中部、珠三角、环渤海、东北和西南六大零部件产业集群。

此外，由于我国汽车产业集中度高，且区域化特征明显，因此，零部件企业也主要围绕少数几家整车厂配套，使得零部件企业更大程度上呈现出客户集中度高的特征。

（3）东风公司市场地位高，业务规模大，零部件需求多

东风公司是国务院国资委直接管理的特大型汽车企业。东风公司通过控股和合营、联营的方式进行汽车整车和发动机等业务的布局，产品覆盖了高、中、经济型全系列乘用车（包括轿车、SUV、MPV、微车）以及中、重、轻型全系列商用车，是我国汽车行业内产业链最齐全、产品阵营最丰富的汽车企业之一，零部件需求大，在国内整车市场的领先地位和规模优势，是众多汽车零部件企业的优质客户。东风集团业务规模大，零部件需求多，2024 年、2025 年，东风集团分别实现营业收入1,049.07亿元、1,316.10亿元，其中购买商品、接受劳务支付的现金高达969.13亿元、1,203.14 亿元，涉及汽车车身、底盘、动力系统等诸多零部件，为标的公司业务发展奠定稳定基础。

（4）标的公司与东风系企业合作密切，与其自身竞争优势和汽车产业集群分布特征相符

东风集团是我国中部地区乃至全国首屈一指的整车企业，其前身为成立于1969年的第二汽车制造厂。经过 50多年的发展，东风集团通过自主和合营联营的方式在湖北十堰、襄阳、随州、武汉等地建立多个生产基地，其中十堰是中重型商用车总部所在地，襄阳是轻型商用车总部所在地、随州是专用商用车所在地，武汉是乘用车总部所在地，标的公司曾作为东风公司厂办大集体企业，延续为东风公司配套的合作关系，在十堰，标的公司在丹江口市、张湾区、茅箭区、十堰经济技术开发区建立多个生产基地，为东风公司商用车提供车身、底盘、动力系统等全系列产品；在武汉，标的公司在东西湖、沌口建立乘用车零部件生产基地，为东风公司提供稳定而可靠的零部件产品。标的公司与东风系企业客户地理位置邻近，具有近地化优势及较强的客户响应能力，在同等条件下东风系企业客户亦

会优先选择标的公司作为供应商。

标的公司同行业可比公司客户分布也具有较强的区域性，如无锡振华市场主要集中于华东地区，英利汽车市场主要集中于长春等东北地区、常青股份市场主要集中于芜湖等华东地区。此外，同行业可比公司与其紧密合作的客户亦呈现出在同一地域或者距离较近的特征，标的公司与东风系企业客户的密切合作与同行业公司的区域经济合作特征相符合。

（5）标的公司集中度较高的情形与同行业可比公司情况具有一致性

标的公司客户集中度情况与可比公司上市前客户集中度普遍较高的情况较为一致。根据可比公司年度报告，同行业公司前五大客户销售额占比亦较高，具体如下：

如上所述，国内汽车零部件供应商客户亦主要集中于国内各知名整车厂，这一状况已成为汽车行业的普遍现象，其中联明股份 2024 年对单一大客户上汽通用销售占比超过50%。因此，标的公司客户集中符合行业特性。

2、标的公司对东风系企业客户不存在重大依赖

（1）标的公司独立与东风系企业开展业务，对东风系企业单一主体不构成重大依赖

东风系企业客户均为独立核算、独立运营、独立考核的主体，独立与标的公司签署合同并开展业务。从东风系企业客户的收入情况来看，报告期内，标的公司对单一东风系企业客户收入占主营业务收入的比例最高为 20.82%（东风商用车，2025年），对单一客户主体不构成重大依赖。

报告期标的公司对东风系企业客户收入及主营收入占比

单位：万元

（2）标的公司与“东风系企业”业务开展不由东风公司或其他特定方主导

标的公司与“东风系企业”客户业务开展按照行业惯例，遵循市场化原则。标的公司入围东风系企业的供应商平台和产品定点均独立履行了“东风系企业”各自的供应商准入和产品定点程序，标的公司通过市场化原则从“东风系企业”获取业务。

标的公司与“东风系企业”的业务开展不存在由东风公司或其他特定方主导的情形，标的公司对“东风系企业”客户收入占比较高，但对“东风系企业”单一客户不存在重大依赖，且近年来标的公司不断加大对非“东风系企业”客户的拓展力度，非“东风系企业”的销售占比持续上升。

（3）标的公司对东风系企业客户的收入占比持续下降，具备独立面向市场获取业务的能力

标的公司深耕汽车零部件行业多年，拥有多年的产品设计、生产、集成经验。标的公司内部机构设置健全，人员配备充足合理，技术储备良好，项目经验丰富，具备独立面向市场获取业务的能力。

2017 年厂办大集体改制前，标的公司东风系企业的收入贡献在 85%以上。厂办大集体改制完成后，随着“市场中性化”战略的确立，标的公司客户结构不断丰富优化。目前，标的公司主要客户既有“东风系企业”，也有比亚迪、长城汽车、宇通客车、零跑汽车、深向科技、吉利汽车等非“东风系企业”客户。近年来，“东风系企业”客户对标的公司主营业务收入贡献占比逐年下降，已由2020 年的 78.84%降至 2025 年的 60.83%。

（四）结合东风系企业客户的经营情况、标的公司竞争优劣势、供应商地位及可替代性等，补充说明后续合作是否具有可持续性

标的公司与“东风系企业”合作关系稳定，业务具有可持续性，被替代的风险较小，具体分析如下：

1、“东风系企业”客户合作关系稳定，标的公司被替代风险小

注：奕派科技前身为东风乘用车，标的公司与之合作 10 年以上，奕派科技成立伊始标的公司即与之合作

2、标的公司业务布局高度契合“东风系企业”战略发展需求

标的公司在十堰丹江口市、张湾区、茅箭区、十堰经济技术开发区建立多个生产基地，为东风商用车、东风华神、东风汽车等整车厂配套；2005 年，标的公司抓住国内乘用车发展的机遇，在武汉设立东西湖和沌口基地，为神龙汽车、东风本田、东风日产、岚图汽车等配套，形成了横跨十堰和武汉两地的业务布局，此外，标的公司还在成都、广州等地设立生产基地，前述生产基地与东风系企业地理距离较近，既有利于快速响应东风系企业的服务需求，减少产品物流半径，又有利于东风系企业对标的公司生产过程的管控。

整车模块化的生产模式，决定了零部件企业，尤其是一级供应商，必须围绕整车厂建立生产基地，一级供应商只有毗邻整车厂，才能实现整车生产组装环节的无缝衔接。此外，供应商还需要随时响应可能出现的突发状况并及时解决，这充分考验零部件企业的生产管控能力、交付保障能力和应急响应能力。标的公司产品集成化程度高，业务布局高度契合东风系企业战略发展需求，能够实现客户“零库存”与实时连续交货目标的精准达成。

3、标的公司技术领先、产品优、服务好，“东风系企业”高度认可

作为国内领先的汽车零部件供应商，标的公司依托多年经验积累所形成的产品质量、服务、技术等方面的综合优势，成为众多“东风系企业”的战略供应商。

标的公司深刻理解东风系企业的产品需求，并能够结合自身工艺，不断提出从模具开发、产品设计、批量生产到后续升级的一系列解决方案，最终增强双方合作粘性。此外，标的公司持续强化的系统化、集成化供货优势和热成型、内高压成型等高强度、轻量化技术，是标的公司与东风系企业长期持续合作的基础和保障。标的公司与东风系企业合作深入，“东风系企业”商用车各车型贮气筒总成、保险杠总成、汽车踏板总成、横梁总成及系列冲焊件，奕派科技、岚图汽车、东风本田、神龙汽车的汽车冲焊件、热成型产品等长期主要由标的公司供应，且老车型更新换代后新车型的产品也一般由标的公司提供。

标的公司以优异的产品及服务，获得东风系企业广泛认可，连续多年荣获东风系企业颁发的“优秀供应商”“最佳供应商”等荣誉称号，报告期内获得的主要奖项如下：

4、标的公司与东风系企业合作粘性强，合作具有持续性，被替代的风险较小

标的公司在汽车零部件深耕多年，与东风商用车、东风汽车、东风康明斯发动机、神龙汽车等合作时间超过 20 年，与东风柳汽、东风本田、东风日产等合作时间也在 10 年以上，标的公司参与了东风系企业多款车型及衍生车型的同步开发和产品设计，产品已涵盖东风系企业主要车型/机型，合作领域不断扩大。在长期的合作过程中，标的公司与东风系企业已经形成了一种相互信任、相互合作、共同发展的关系。标的公司需要借助东风系企业市场实现产品落地，东风系企业亦需要标的公司的资源、技术为其提供稳定可靠的零部件供应来源和高效、及时、满意的服务支持。双方业务上的互相合作与支持，可以实现标的公司与东

风系企业的互利共赢。

综上，标的公司与东风系企业客户已形成了相互信任、相互合作、共同发展的稳定关系，双方合作是互相选择、双方共赢的结果，具有持续性，标的公司被替代的风险较小。

四、报告期内标的资产对非东风系企业客户的销售收入及占比情况，主要非东风系企业客户的基本情况、合作历程，标的资产主要销售产品及对应终端车型，并结合相关企业经营情况、标的资产竞争优劣势、供应商地位及可替代性等，补充说明标的资产与主要非东风系企业客户合作的可持续性，报告期至今标的资产新客户的开拓进展情况

（一）报告期内标的资产对非东风系企业客户的销售收入及占比情况，主要非东风系企业客户基本情况、合作历程，标的资产主要销售产品及对应终端车型

1、报告期内标的公司对非东风系企业客户的销售收入及占比情况

2024 年、2025 年，标的公司对非“东风系企业”客户的销售收入分别为132,876.96 万元、173,643.02 万元，占主营业务收入的比例分别为 37.16%、39.17%，其中报告期各期前五大非“东风系企业”客户（报告期共6家）销售收入及占比如下：

单位：万元

注 1：以上客户按照集团合并口径收入计算

注 2：标的公司向无锡星驱动力科技有限公司、星驱科技（嘉兴）有限公司、格至达智能科技（江苏）有限公司销售的差速器总成等产品最终为吉利汽车配套，对前述客户的销售一并

计入吉利汽车

2、主要非东风系企业客户基本情况、合作历程，标的公司主要销售产品及对应终端车型

报告期内，标的公司主要非“东风系企业”客户基本情况、合作历程，标的公司主要销售产品及对应终端车型如下：

（1）比亚迪及其子公司

注 1：上表“终端车型”指标的公司对该客户所销售零部件最终所装配的主要终端汽车品牌与类型 注 2：比亚迪包括郑州比亚迪汽车有限公司、比亚迪汽车有限公司、合肥比亚迪汽车有限公司等 10 余家主体

（2）东风康明斯排放

（3）长城汽车及其子公司

（4）小鹏汽车

（5）吉利汽车

（6）宇通集团及其子公司

（二）结合相关企业经营情况、标的公司竞争优劣势、供应商地位及可替代性等，补充说明标的公司与主要非东风系企业客户合作的可持续性，报告期至今标的公司新客户的开拓进展情况

自 2017 年厂办大集体企业改制以来，标的公司一直秉承客户多元化经营理念，在巩固“东风系客户”市场竞争优势的同时，大力开拓非“东风系企业”市场。标的公司对非“东风系企业”客户的销售具有可持续性，具体分析如下：

1、行业特点决定主要非东风系企业客户与标的公司合作关系稳固持续

汽车零部件供应商与汽车整车厂商一般具备长期、稳定的合作关系，主要原因：一是汽车零部件行业具有较高进入壁垒；二是供应商转换成本较大。

（1）供应商进入壁垒较高

标的公司非“东风系企业”客户大多为国内知名的大型汽车整车厂商，该类企业对其上游零部件供应商有着严格的资格认证标准，较高的客户认证壁垒使得双方一旦形成合作伙伴关系通常会比较稳固，并对其他供应商形成一定的进入壁垒。

（2）汽车整车厂商更换供应商面临较高转换成本

汽车整车厂确定零部件供应商后，一般会持续合作，不会轻易更换供应商。一方面汽车零部件企业进入整车厂合格供应商名录前需要进行严格的筛选评估和认证，零部件供应商入围后，还需要经历新品开发、样件试制、产品验证到量产供货的过程，整车厂往往需要承担上游零部件企业的产品开发和模具成本。实现量产后，还需要在相关车型未来数年甚至十余年的生命周期内持续配套供货。

另一方面，随着汽车零部件的生产制造或更新迭代，原供应商更熟悉产品设计参数、制造工艺流程，更容易通过生产技术改进或材料替代实现技术降本，以更好满足客户成本管控、快速响应的需求。因此，双方一旦建立合作配套关系，为降低生产不确定性，整车厂通常不会轻易更换供应商，否则转换成本高，转换风险大。

2、依托优势产品及制造经验，标的公司与非东风系客户合作持续深化

在基于行业特征形成的稳固关系的基础上，标的公司自身深耕汽车零部件行业多年，积累了丰富的汽车零部件设计、制造经验和先进制造工艺和技术，拥有可靠的产品质量，形成了较强的产品竞争力。

标的公司在轻量化领域拥有以热成型、内高压成型、辊压成型等先进工艺为代表的轻量化产品，其下属子公司武汉实业是国内最早研发热成型技术并实现产业化的企业之一，也是国内首家掌握并量产多厚度、多强度的一体式热成型门环的供应商，该生产工艺和技术契合新能源汽车对高强度、轻量化的要求。标的公司早在 2013 年即实现了热成型工艺技术的突破，且在岚图汽车、东风本田、神龙汽车上得到广泛应用。依托良好的技术基础和行业口碑，标的公司先后获得小鹏G6一体式门环、宇通客车高强度车身结构件等热成型等产品定点。

在汽车零部件集成化设计和制造方面，东实股份已积累 20 余年生产设计经验，具有过硬的产品可靠度，形成了较高的市场知名度，以踏板总成、保险杠总成、悬置总成为代表的集成化产品拥有较高的市场占有率。

3、标的公司与非“东风系企业”客户合作粘性、深度不断增强

报告期前，标的公司已积累了比亚迪、长城、小鹏、宇通集团、东风康明斯排放等一批优质非“非东风系企业”客户，前述客户市场地位较高，零部件需求大，标的公司与其合作关系稳固，为标的公司业务发展奠定坚实基础。

标的公司凭借自身产品竞争优势，针对客户积极实施产品“组合拳”战略，不断加强与非东风系企业客户的合作深度和广度，合作粘性不断提高，新项目、新业务定点不断增加。以比亚迪为例，2023 年及以前，标的公司主要通过下属车身部件公司向比亚迪供应汽车踏板总成，仅配套少数车型。随着合作的深入，年以后，标的公司下属武汉实业、东森公司等逐步向进入比亚迪热成型、辊压件、铝挤压加工件、动力总成悬置、衬套、橡胶缓冲垫等供应平台，配套车型覆盖王朝系列、海洋系列、腾势、秦、海豹、宋、海鸥、腾势、元、仰望、海狮等大部分车型，随着前述定点产品量产供货，标的公司对其收入快速增长。

4、标的公司不断加大新客户拓展力度，非东风系客户群体不断丰富

报告期内，标的公司持续加大新客户的拓展力度，东实李尔、东实李尔（武汉）、深向科技、零跑汽车、吉利汽车等对标的公司贡献的收入不断增加。此外，国轩高科、理想汽车、小米汽车等客户报告期内收入贡献也逐渐显现。前述客户市场地位突出，近年来业务规模增长较快，成为标的公司业务发展的重要支撑。

部分新拓展客户合作情况列示如下：

（1）东实李尔、东实李尔（武汉）

（2）零跑汽车

（3）深向科技

（4）格至达智能科技（江苏）有限公司

五、报告期内标的资产向东风系企业供应商的采购金额、主要采购内容，采购的必要性和定价公允性，并说明标的资产是否存在客户与供应商重叠的情形及其商业合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

（一）报告期内标的公司向东风系企业供应商的采购金额、主要采购内容，相关采购具有必要性，采购定价公允

1、报告期内标的公司向东风系企业供应商的采购金额、主要采购内容

报告期内，标的公司向东风系企业供应商的采购金额分别为 90,795.52 万元和 90,650.18 万元，占采购总额的比例分别为 22.76%和 18.63%。其中，标的公司向前五大东风系供应商的采购金额分别为 86,164.24万元和 86,621.61万元，主要采购产品包含动力电池模组、动力电池包下箱体、电池管理系统总成等动力系统零部件，制动踏板泵阀、差速器总成等底盘系统零部件，以及钢材等原材料。

标的公司向东风系主要供应商的采购情况如下：

单位：万元

注：上表按供应商单体口径列示

2、采购的必要性和定价公允性

标的公司向东风系供应商的采购存在两种采购模式，一是客户指定供应商指定价格类采购（以下简称“双指定采购”），二是自主采购。报告期内，标的公司向东风系供应商的采购主要是双指定采购，该类采购模式下采购金额分别为88,622.14万元和86,940.72万元，占向东风系供应商总采购额的比例分别为97.61%和95.91%，具体情况如下：

单位：万元

（1）双指定采购

汽车零部件行业内，部分整车厂出于稳定供应链、保障产品质量、控制产品成本等目的，要求零部件供应商执行指定供应商指定价格的定点采购，关于标的公司定点采购的具体情况参见本回复“问题五/一/（一）标的资产是否存在客户要求定点采购的情形，如是，涉及的产品与原材料、采购金额及占比”。

在双指定采购模式下，采购价格由整车厂统一谈判敲定，标的公司不参与定价，依据客户指定价格向指定供应商采购。

同行业可比公司双指定采购的情况如下：

（2）自主采购

标的公司结合业务需要自主选择采购的东风系供应商主要包括上海东风汽车进出口有限公司（以下简称“东风进出口”）和东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）。

①上海东风汽车进出口有限公司

报告期内，标的公司向东风进出口的采购金额分别为 1,473.19 万元和1,743.65万元，采购金额包含钢材采购价款以及对应的进口代理服务费用。

标的公司生产的商用车高压油管所用钢材对抗压能力和清洁度等品质指标要求极高，当前国内具备该类原材料生产能力的厂家极少，因此标的公司所需特种钢材需向德国钢材厂商采购。东风进出口是大型汽车零部件及原材料进出口业务供应商，进口来源地包括欧美、印度、日韩等，出口区域包括美国、东南亚等，东风进出口也同时向其他零部件供应商销售进口原材料，因此标的公司委托东风进出口提供进口代理服务。

标的公司与德国钢材供应商签署年度定价协议确定钢材采购价格，东风进出口仅提供进口代理服务，收取对外成交合同金额的 1.4%作为代理服务费，不参与原材料定价。根据国家物价局印发的《进口代理手续费收取办法》（[1992]价综字 436 号）第五条的规定，“进口代理手续费率按照对外成交合同金额不同，分档计收。（一）金额在一百万美元以下（含一百万美元），费率不超过 2％，最低收费额为一千元人民币；个别进口金额小，费用开支相对较高的商品，其进口代理手续费率可由双方协商确定。（二）金额在一百万美元以上、一千万美元以下（含一千万美元），费率不超过 1.5％。……”。标的公司通过东风进出口采购的金额未超过一千万美元，东风进出口向标的公司收取合同金额 1.4%的代理服务费符合相关规定。

综上，标的公司向东风进出口的采购具有必要性，东风进出口收取的进口代理服务费定价公允。

②东风汽车零部件（集团）有限公司

报告期内，标的公司向东风零部件的采购金额分别为 263.06 万元和1,876.64万元，2025 年度采购金额大幅提升主要系标的公司中标吉利星愿配套项目，由于该项目 2025 年度向东风零部件的采购金额为 1,669.06 万元，主要采购内容为太乙差速器齿圈。

标的公司 2025 年成为吉利星愿差速器总成供应商。由于吉利星愿市场热度较高，前期客户给出的样件交付周期较为紧张，为保证交付周期，标的公司在生产差速器样件时，其中所需的差速器齿圈选择向外采购，而东风零部件生产的差速器齿圈已完成该车型整车认证，能够在较短时间内提供符合整车厂质量要求的差速器齿圈。因此标的公司在样件试制阶段时向东风零部件采购具有商业合理性和必要性。

标的公司使用东风零部件供应的齿圈完成差速器样件试制，通过吉利汽车质量验证，并完成 PPAP（Production Part Approval Process，生产件批准程序）备案进入量产供货阶段。根据整车厂质量管控要求，一级汽车零部件供应商通常不能随意更换已备案的上游原材料或零部件供应商，如需更换供方需重新开展零部件试验、整车匹配验证及二次PPAP 申报，整体流程繁琐、验证周期较长。因此标的公司自吉利星愿项目量产供货以来，持续向东风零部件采购该款齿圈具有商业

合理性和必要性。

标的公司向东风零部件采购齿圈的定价审批流程与其他外购零部件一致，采购价格相关条款需经采购员、采购部门负责人、分管领导、审价组、财务会计、财务负责人、总经理审价流程进行层层核验审批，通过多环节、多岗位的独立审核与把关，确保采购价格合理、公允。由于标的公司未向其他供应商采购相同产品，该齿圈采购价格不具备直接可比性，但标的公司已建立并执行严格的审价流程，对采购价格进行专项审核，综合考量项目成本、质量要求、交付周期等因素，能够有效保障向东风零部件采购定价的公允性。

综上，标的公司向东风零部件的采购具有必要性，相关采购定价公允。

（二）标的公司存在客户与供应商重叠的情形及其商业合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定

报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，原材料采购金额以及主营业务收入金额报告期各期均超过 500 万元的客户/供应商中重叠的供应商/客户情形如下：

1、客户提供原材料形成的双向购销

报告期内，标的公司与东风商用车有限公司、神龙汽车有限公司等客户存在客户指定提供钢材、配套零部件等原材料的业务模式。上述原材料主要系客户基于产品质量管控、供应链一致性及配套要求指定供应来源，标的公司根据客户产品需求及技术要求，使用客户指定原材料进行相关产品生产加工并向客户交付，相关采购具备真实、合理的商业背景，具有商业合理性。具体交易情况如下：

单位：万元

注 1：上表中交易金额按客户与供应商单体口径统计，其中销售金额按照净额法列示 注 2：交易方向为销售表示标的公司销售，采购表示标的公司采购

由于该部分指定原材料的供应商及物料价格由客户主导，标的公司不承担原材料价格波动的存货风险，最终产品的定价权受到一定限制，即无权自主决定所交易商品的完整价格，因此标的公司采用净额法确认收入，相关会计处理符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，具体参见本回复之“问题十/二（一）/标的公司采用净额法核算的具体业务情况及合规性”。

2、不同交易主体与同一家客户/供应商发生交易

报告期内，标的公司存在多家下属子公司分别与同一交易主体发生购销往来的情形。相关交易系标的资产不同业务主体根据自身生产经营需求，与汽车产业链上下游企业开展独立采购及销售业务形成，相关采购具备真实、合理的商业背景，具有商业合理性。具体交易情况如下：

单位：万元

注 1：上表中交易金额按客户与供应商单体口径统计 注 2：交易方向为销售表示标的公司销售，采购表示标的公司采购

相关采购与销售业务由不同业务主体基于自身生产经营需求独立开展，在业务环节、交易内容、订单及结算方式上均相互独立。在销售业务方面，标的公司相关主体根据客户订单组织生产，在将产品转让给客户之前，标的公司已实际取得该商品的控制权，包括能够主导商品的使用并享有几乎全部的经济利益；在交易中承担了向客户转让商品的主要责任；承担了存货的保管、灭失及价格波动风险；并拥有自主定价权。因此，标的公司在该交易中身份为主要责任人，按照总额确认收入，相关会计处理符合《企业会计准则第 14号——收入》的相关规定。

综上，标的公司供应商与客户重叠的情形具备真实、合理的商业背景，具有

商业合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

六、结合前述回复，标的资产在资产、人员、业务、财务、技术等方面的独立性等，补充说明标的资产是否具备面向市场独立持续经营的能力

（一）标的公司在资产、人员、业务、财务、技术等方面的独立性

标的公司资产、人员、业务、财务、技术独立，具备面向市场独立持续经营的能力。

1、资产独立

标的公司资产完整，并由标的公司独立运营。标的公司曾作为东风公司厂办大集体企业，厂办大集体改革严格按照东风公司批示的《东风实业有限公司（厂办大集体）改革实施方案》执行。根据 2023年7月17日东风公司出具《关于东实汽车科技集团股份有限公司 IPO 问询有关事项的说明》，确认“……2017 年厂办大集体企业改制工作严格依法依规，东风实业有限公司取得资产程序合法。”改制完成后，原东实有限所属相关生产经营性资产均已进入改制后公司体内。

因此，标的公司资产权属清晰，取得方式合法合规，标的公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权等。

2、人员独立

标的公司人员独立，建立了独立的劳动、人事及工资管理等规章制度，在员工社会保障、工资报酬等方面进行独立管理。报告期内，东风系企业不曾通过直接或间接向标的公司推荐董事、监事，任命高级管理人员或其他任何方式，对标的公司经营决策施加影响。报告期内，标的公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在东风系企业任职。

3、业务独立

标的公司业务独立，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的研发、采购、生产和销售系统，报告期内，标的公司与东风系客户的业务开展按照行业惯例，遵循市场化原则，经历供应商平台准入、产品定点、样件试制与批量生产三个阶段，独立自主、合法合规从东风系客户获取业务。标的公司向东风系供应商的采购主要系遵循行业惯例在双指定采购模式下的正常业务往来，向东风系供应商的自主采购具有必要性，采购定价公允。标的公司与东风系企业在业务上相互独立，均遵循市场化原则，不存在其他特殊关系或利益倾斜，具备面向市场独立持续经营的能力。

4、财务独立

标的公司财务独立，已设立独立的财务部门，配备了专门的财务人员，按照企业会计准则的要求建立独立、完整、规范的财务会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度，使用独立财务系统进行会计核算，符合《会计法》等有关会计法规的规定；标的公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号，不存在与控股股东共用银行账户的情形，在东风汽车公司财务部内部银行开立账户报告期前已注销；标的公司能够根据法律法规及自身公司章程的相关规定并结合实际情况独立做出财务决策，独立对外签订合同；标的公司具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；标的公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。

5、技术独立

标的公司技术独立，围绕汽车零部件轻量化、集成化、功能化、高品质化、电动化智能化等技术领域，依据自身研发力量自主研发热成型冲压、内高压成型、异型材料焊接、NVH 控制、复合材料成型等核心技术，拥有相关专利、著作权等自主知识产权，截至报告期末，标的公司累计拥有专利 509 项，其中发明专利82 项。

汽车产业“专业化分工、社会化生产”的特性决定了标的公司与东风系企业在技术上有明显区分。东风系客户主要为整车厂，负责整车的开发、制造及销售，标的公司主要作为一级供应商向东风系客户供应汽车零部件产品；东风系供应商主要为客户指定的供应商，标的公司遵循合同约定向其采购，加工制造成最终产品实现对外销售。标的公司相关技术创新、技术成果、项目开发等主要通过自身技术团队创造，不依赖于东风系企业，标的公司技术具有独立性。

（二）标的公司具备面向市场独立持续经营的能力

标的公司主要客户均是行业内知名的整车厂，标的公司凭借成熟的技术工艺、质量优秀可靠的产品、高效稳定的规模化产品交付能力等竞争优势，通过市场化方式进入东风系和非东风系整车厂供应链，并积极优化客户结构，具备面向市场独立持续经营的能力。

报告期内，标的公司着力巩固和拓展东风系客户，为客户提供优质产品和服务，增强东风系客户粘性；并大力开拓非东风系市场，积极拓展比亚迪、小鹏汽车、零跑汽车、宇通客车、赛力斯汽车等非东风系客户，非东风系客户的收入占比报告期各期分别为37.16%和 39.17%，逐年上升。

标的公司与东风系客户、非东风系客户合作模式均遵循市场化原则。标的公司作为汽车零部件一级供应商进入东风系和非东风系整车厂供应链，从接洽到产品最终实现量产销售，均需要经历供应商平台准入、产品定点、样件试制与批量生产三个阶段，销售、结算等具体合作模式、合同主要条款等均符合行业惯例。

标的公司与东风系客户、非东风系客户的业务均具有可持续性。标的公司与东风系客户合作粘性强，业务布局契合东风系客户发展需求，在十堰、武汉等地就近布局生产基地，并依托多年经验积累所形成的产品质量、服务、技术等方面的综合优势，与“非东风系”企业建立巩固合作关系，持续获取新车型订单，在手订单储备充足。

综上，标的公司资产、人员、业务、财务、技术独立，与东风系企业不存在股权、人事、资金等特殊利益关联，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的研发、采购、生产和销售系统。报告期内，标的公司在稳固与东风系客户长期配套合作的基础上，持续发力开拓非东风系客户，客户结构不断优化，具备面向市场独立持续经营的能力。

七、会计师核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，会计师履行了如下核查程序：

1、查阅标的公司历史沿革资料，取得东风公司出具的《东风汽车集团有限公司关于东实汽车科技集团股份有限公司 IPO问询有关事项说明的函》（东风司函〔2023〕22号）；查阅《企业会计准则第 36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》，确认东风公司与标的公司不存在关联

关系。

2、取得标的公司股份公司成立时董事和高级管理人员选举和任命文件；取得董事、高级管理人员简历，确认报告期内标的公司董事、高级管理人员与东风系企业不存在关联关系。

3、核查全部持股员工的身份证、劳动合同等资料，确认持股员工的股东身份；对持股员工进行访谈，取得访谈记录、问卷调查表，确认持股员工所持股份不存在代持、不存在权属争议和纠纷。在股份核实过程中，通过拍照等方式留存底稿资料。

4、获取标的公司东风系企业主要客户工商资料、股权结构等信息；查阅东风汽车集团股份有限公司2024 年、2025年年度报告；访谈标的公司主要东风系企业客户和非东风系企业客户；访谈标的公司及下属武汉实业等核心经营子公司，了解标的公司与主要客户的合作历史、合作模式、业务获取、业务拓展情况。

5、取得标的公司主要东风系企业客户和非东风系企业客户的合同，了解标的公司与主要客户的销售、结算等具体合作模式，比较各客户的主要合同条款是否存在差异。

6、查阅 2024 年、2025 年东风集团、东风股份、岚图汽车年度报告和审计报告，取得东风集团（含东风集团控股子公司及合营联营企业东风本田、神龙汽车、东风有限）经营资料；取得《汽车零部件产业链分析报告》等资料，了解乘用车、商用车整车各大系统成本和材料构成情况，估算报告期标的公司产品占“东风系客户”采购同类型产品的比例。

7、查阅同行业上市公司英利汽车、华达科技、联明股份、常青股份、长华集团、无锡振华、亚通精工、多利科技、至信股份年度报告、招股说明书等公开信息，了解同行业上市公司的业务模式、经营情况、客户集中度等信息。

8、取得标的公司收入明细表，整理标的公司对东风系企业主要客户的销售收入及占比，确认标的公司对东风系企业单家客户不存在重大依赖；访谈公司及下属子公司销售人员，了解标的公司对东风系企业主要客户销售的产品及对应终端车型、定价方法和销售价格的公允性。

9、取得主要客户比亚迪、长城汽车、小鹏汽车、拓普集团、吉利汽车等非东风系企业客户2024年、2025 年年度报告或审计报告等资料，了解该等客户经营情况、汽车销售情况、市场地位和未来发展情况。访谈标的公司及下属子公司销售人员，了解标的公司与非东风系企业客户合作历程、销售的主要产品及对应终端车型情况，了解双方合作可持续性情况，了解报告期至今标的资产新客户的开拓进展情况。

10、核查标的公司存在的主要供应商与主要客户重叠情形，取得标的公司出具的关于相关业务发生的背景及原因的相关说明，分析标的公司相关业务会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

11、获取东风公司出具的《关于东实汽车科技集团股份有限公司 IPO问询有关事项的说明》，获取标的公司房产、土地、商标、专利、软件著作权等产权证书及非专利技术资料，获取标的公司董事、监事、高级管理人员问卷调查表，了解其在标的公司及东风系企业任职情况，核查标的公司资金流水，分析标的公司在资产、人员、业务、财务、技术等方面的独立性，分析标的公司是否具备面向市场独立持续经营的能力。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的公司未将东风汽车及其关联企业（以下简称东风系企业）认定为关联方具有合理性，与东风系企业不存在人员间接入股等其他利益关系。

2、标的公司在与东风系企业客户的合作中，业务获取遵循市场化原则，产品定价公允；东风系企业与标的公司的合同为标准合同，未设置排他性合作条款；汽车零部件产业成熟，标的公司与东风系企业客户、非东风系企业客户的销售、结算等具体合作模式、合同主要条款等不存在显著差异。

3、标的公司与东风系企业客户合作遵循市场化原则，履行了对方的供应商入围、产品定点的审批流程，交易价格公允；标的公司客户集中度高具有合理性，符合行业特性；标的公司对东风系企业单一客户不存在重大依赖，与东风系企业之间业务合作具有稳定性及可持续性。

4、标的公司主要非东风系企业客户市场地位高，经营状况良好，标的公司与其合作关系紧密，合作具有可持续性；报告期至今标的资产新客户开拓进展成效显著，非东风系企业收入规模和占主营业务收入的比重不断增加；

5、报告期内标的公司向东风系供应商的采购主要是客户指定供应商指定价格采购，系行业惯例；标的公司自主选择向东风系供应商的采购具有必要性，采购定价公允；报告期内标的公司主要客户与主要供应商重叠的情形具有商业合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

6、标的公司资产、人员、业务、财务、技术独立，具备面向市场独立持续经营的能力。

问题五：关于标的成本与费用

申请文件显示：（1）标的资产主营业务成本中，直接材料占比约 70%，外协加工费、制造费用及直接人工亦占比较高。（2）标的资产采购项目中，原材料占比约 89%，其中零部件占比约 65%，其余为钢材等，钢材也是外购零部件的主要原材料。（3）标的资产前五大供应商占比分别为 29.51%和 28.44%，其中，第一大供应商为欣旺达动力科技股份有限公司。（4）报告期各期，标的资产毛利分别为 5.23 亿元和 5.22 亿元，毛利率分别为 14.37%和 11.63%，低于行业平均水平，主要系标的资产产品以车身、底盘等基础结构件为主，所处产业链环节附加值相对有限，且部分业务面向商用车领域毛利率偏低所致。其中，乘用车零部件毛利率由 16.03%下降至 13.16%，商用车零部件毛利率由 10.53%下降至 8.51%。（5）标的资产在汽车零部件轻量化、集成化、功能化、可靠性等行业前沿技术领域形成了突出的竞争优势，热成型冲焊件、保险杠总成、踏板总成、贮气系统总成等产品在业界保持领先地位。（6）报告期各期，标的资产期间费用率分别为11.60%和9.38%，其中销售费用率分别为0.39%和0.31%，低于同行业可比公司平均值，管理费用率分别为 6.16%和 5.06%，研发费用率分别为 4.59%和 3.83%。（7）交易对方德盛 16号系标的资产员工持股平台。

请上市公司补充说明：（1）标的资产是否存在客户要求定点采购的情形，如是，涉及的产品与原材料、采购金额及占比；标的资产外购零部件的主要类型及数量，是否和产品销售情况如具体类型、规模等匹配，是否存在外购零部件后直接向客户销售的情形。（2）标的资产直接材料成本的具体构成，与采购结构是否存在较大差异及原因，并进一步分析各项主要原材料的采购、耗用、结存情况，外协加工的采购、结转情况等是否与生产需求和销售情况相匹配。（3）结合行业年降机制、钢材价格变化情况等，补充说明标的资产主要原材料采购价格变化及其公允性，报告期内主要外协供应商情况，外协加工费采购价格的公允性。（4）标的资产供应商集中度较低是否符合行业惯例，与供应商是否存在关联关系、供应商人员间接入股等其他利益关系。（5）结合行业竞争情况、标的资产竞争地位与议价能力、报告期内产品结构与主要产品销售单价变化、新项目量产爬坡对成本的具体影响等，进一步量化说明标的资产毛利率下降的原因，是否存在持续下降风险。（6）标的资产毛利率低于同行业可比公司平均水平的具体原因，结合产品类型、毛利率、研发支出规模及占比的具体差异等，补充说明标的资产在汽车零部件行业前沿技术领域竞争优势的具体体现，相关产品在业界处于领先地位的表述是否准确、合理。（7）标的资产研发活动开展情况，结合研发人员数量、分工情况、研发材料领用等，补充说明研发费用是否准确归集、核算。（8）结合标的资产业务模式、各期间费用主要构成，补充说明各期间费用和占比水平的合理性，销售费用率低于同行业可比公司平均水平的合理性。（9）标的资产员工持股平台合伙人的确定方式、任职情况，员工持股计划、合伙协议等相关约定中关于合伙人入伙、退伙、出资份额变动等具体规定，员工持股平台上层权益变动的具体情况、原因以及作价依据，对离职员工合伙份额的处理方式，并结合标的资产历史业绩与估值等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否充分、准确。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对标的资产成本费用完整性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

回复：

一、标的资产是否存在客户要求定点采购的情形，如是，涉及的产品与原材料、采购金额及占比；标的资产外购零部件的主要类型及数量，是否和产品销售情况如具体类型、规模等匹配，是否存在外购零部件后直接向客户销售的情形

（一）客户要求定点采购的情形，涉及的产品与原材料、采购金额及占比

标的公司存在客户指定供应商并指定价格的定点采购。报告期内，该种采购模式下标的公司的采购金额分别为 137,819.29万元和140,325.29 万元，占总采购额的比例分别为34.55%和28.84%，主要涉及的下游整车厂包括奕派科技、东风商用车、东风本田、比亚迪等。

报告期内，标的公司采用双指定采购模式的主要供应商、对应下游主要整车厂、主要采购内容及销售产品具体情况如下：

单位：万元

注：上表按供应商单体口径列示

（二）标的公司外购零部件的主要类型及数量，与产品销售情况相匹配

1、外购零部件的主要类型及数量

报告期内，标的公司外购的零部件主要包括冲焊件、电池包零部件、铸锻机加件、电子电控件、橡塑件、其他零部件等。

冲焊件指先冲压成型再焊接组装的金属零部件，主要包括消声器本体、蓄电池框总成、小型车身件子件等；电池包零部件指用于生产动力电池包相关的零部件，主要包括电池模组、下箱体、电池管理系统（BMS）总成和高压配电单元（BDU）总成等；铸锻机加件指经铸造或锻造的毛坯件，经车、铣、钻、磨等机加工后形成的金属零部件，主要包括制动阀总成、差速器壳体等；电子电控件指应用于汽车的所有电子控制系统与装置，主要包括保险杠组合车灯、尿素箱尿素泵、散热器、传感器等；橡塑件指应用于汽车原材料为橡胶的汽车零部件，主要包括踏板护罩、裙板子件等。

报告期内，标的公司外购零部件的主要类型及数量如下：

单位：万元，万件

2、外购零部件规模与产品销售情况整体匹配

报告期内，标的公司汽车零部件业务收入增长25.19%，产品销量增长17.17%，对应零部件采购金额增长22.04%，采购数量增长12.23%，外购零部件规模与汽车零部件产品销售情况整体匹配。

单位：万元，万件

（三）外购零部件后直接向客户销售的情形

报告期内，标的公司存在少量外购零部件后直接销售情况，主要系对东时新能源采购的新能源电池盒，金额分别为 1,196.56 万元、63.27 万元，整体业务规模较小。相关业务发生主要系标的公司具备向东风时代、神龙汽车、国轩高科等客户销售新能源电池盒产品的供应商资质，因此东时新能源向标的公司供货、再由标的公司完成对下游终端客户的产品交付。标的公司该电池盒对应的终端产品已于 2024 年与客户结束合作，因此同步终止了对东时新能源的该项采购业务。2025年度产生的少量采购，系标的公司应客户备库件需求产生的零星采购。

二、标的资产直接材料成本的具体构成，与采购结构是否存在较大差异及原因，并进一步分析各项主要原材料的采购、耗用、结存情况，外协加工的采购、结转情况等是否与生产需求和销售情况相匹配

（一）标的公司直接材料成本的具体构成，与采购结构是否存在较大差异及原因，并进一步分析各项主要原材料的采购、耗用、结存情况

1、标的资产直接材料成本的具体构成

报告期内，标的公司直接材料成本分别为209,766.42万元和274,021.95万元，具体构成如下：

单位：万元

2、直接材料成本结构与采购结构的差异及原因

标的公司直接材料成本结构与采购结构存在一定差异，主要系双指定采购业务会计核算差异以及工装业务的统计口径差异所致。

标的公司存在下游整车厂指定供应商指定价格的采购业务，相关采购纳入了“采购金额”统计，但该模式下标的公司生产销售的产品按照净额法核算，对应原材料采购金额未结转至直接材料成本，具体参见本回复之“问题十/二/（一）

标的公司采用净额法核算的具体业务情况及合规性”。

工装业务主要由汽车零部件业务衍生而来，是下游整车厂与汽车零部件供应商合作模式下的配套业务。下游整车厂在进行新车型开发时，通过招投标选定车身冲焊零部件供应商，同时将该车型配套零部件对应工装模具同步交由零部件供应商负责开发制造。工装模具制造完成并经整车厂验收合格后，依据合作协议约定，工装所有权分为两种归属情形：第一种，所有权归属于整车厂，标的公司于整车厂验收后确认工装业务销售收入；第二种，所有权归属于标的公司，对应工装确认为标的公司固定资产。标的公司开展工装业务时，参与工装设计，并将图纸提供给第三方供应商组织生产，制造完成后标的公司采购入库。由于与部分客户的合作下标的公司采购的工装确认为固定资产，因此工装采购整体未包含在“采购金额”统计中。

剔除上述因素影响后，标的公司直接材料成本结构与采购结构不存在较大差异，具体对比如下：

3、标的公司各项主要原材料的采购、耗用、结存情况

报告期内，标的公司各项主要原材料的采购、耗用、结存情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司各项主要原材料耗用金额分别为 358,685.87 万元和432,621.36万元，与采购金额差异较小。

（二）外协加工的采购、结转情况等与生产需求和销售情况相匹配

标的公司采用核心工序自主生产，非自主或非核心工序外协加工相结合的生产模式。综合技术和设备水平、经营财务状况、质量管控能力、交货周期、报价水平、客户认可度等因素选择外协加工商，将部分如激光切割、中小型冲压、电泳涂装等工艺成熟、标准化程度高的生产工序，委托外协厂商按照标的公司要求及相关技术标准加工生产。

报告期内，标的公司外协采购金额分别为 34,639.03 万元和 39,297.91 万元，增长了13.45%，占采购总额的比率分别为 8.68%和8.08%；标的公司汽车零部件产量分别为 17,240.27 万件和 19,465.27 万件，增长了 12.91%，外协采购增长率与产量增长率基本一致，外协加工的采购与生产需求整体相匹配。

报告期内，标的公司主营业务成本中包含的外协加工费分别为 32,908.44 万元和 39,794.16 万元，增长了 20.92%，占主营业务成本的比率分别为 10.71%和10.13%；标的公司主营业务收入分别为 357,601.22 万元和 443,355.24 万元，增长了 23.98%，外协加工结转成本增速与主营业务收入增长趋势基本协同，外协加工的结转与销售情况整体相匹配。

三、结合行业年降机制、钢材价格变化情况等，补充说明标的资产主要原材料采购价格变化及其公允性，报告期内主要外协供应商情况，外协加工费采购价格的公允性

（一）结合行业年降机制、钢材价格变化情况等，补充说明标的资产主要原材料采购价格变化及其公允性

报告期内，标的公司采购原材料主要为外购零部件和钢材。

1、外购零部件年降及采购价格变化情况

报告期内，标的公司外购零部件采购单价如下：

单位：元/件

（1）采购定价及年度降价情况

标的公司外购零部件分为两类，一是在确定某零部件采购路线时，通过多家合格供应商招投标或比价议价确定某零部件或某批次零部件的供应商和采购价格，供应商报价通常以直接材料费、人工费、机器设备折旧费和管理费为基础确定。二是对某零部件执行客户指定供应商、指定价格，如标的公司采购保险杠总成所需零部件车灯，执行东风商用车和东风三立商定价格，标的公司不参与定价过程，该类采购是公司产品高度集成化的结果。

标的公司每年会根据客户期望的年降要求、可达到的年降比例等制定本年度供应商总体降价目标，采购部对总体降价目标进行分解，并与供应商进行协商，将主机厂年降影响部分传导至上游零部件供应商，符合行业惯例，具有商业合理性。

以下仅分析标的公司自主采购外购零部件价格的变动情况及其公允性。

（2）采购价格变化情况

报告期内，标的公司采购的汽车零部件主要包括冲焊件、铸锻机加件、电子电控件、橡塑件和其他零部件。

标的公司外购零部件细分品类繁多、规格型号复杂。由于不同品类及规格零部件的采购单价差异显著，各期外购零部件平均单价受当期采购结构变动影响较大，因此报告期内各类外购零部件的单价变动缺乏横向可比性。列示各类外购零部件报告期内采购金额排名前五的产品采购单价变化情况如下：

①冲焊件采购价格变动情况

报告期内，前五大冲焊件采购单价变化情况如下：

单位：元/件

②铸锻机加件采购价格变动情况

报告期内，前五大铸锻机加件采购单价情况如下：

单位：元/件

注：报告期内内管价格波动受具体规格型号采购结构变动影响较大，故进一步列示前五大规格型号明细，后续相关分析同此处理

③电子电控件采购价格变动情况

报告期内，前五大电子电控件采购单价情况如下：

单位：元/件

④橡塑件采购价格变动情况

报告期内，前五大橡塑件采购单价情况如下：

单位：元/件

报告期内，标的公司外购零部件采购价格的变动情况，主要基于下游客户的降价诉求及市场价格走势，实现采购单价同步下行，变动趋势与产品销售价格变动趋势基本一致。

（3）外购零部件种类较多且具有定制化生产特征，通过询价比价或客户指定确定采购价格，定价公允

①外购零部件定点程序决定采购价格公允

标的公司制定《供应商管理规定》《供应商评价标准》《供应商管理控制程序》《供应商 绩效评价管理办法》等系列采购管理制度，在集团层面对供应商准入、质量评价等方面进行严格管控和统一管理。

外购零部件定点过程中，标的公司通过招投标、比价议价或商务谈判确定零部件采购价格，标的公司除与前述供应商签订采购合同，进行商品购销活动外，无其他利益安排，采购价格公允。

②审批流程节点保证外购零部件价格公允性

标的公司采购零部件定价过程内控严格，外购零部件价格相关条款需经各子公司采购员-采购部负责人-分管领导-审价组-财务会计-财务负责人-总经理审价流程进行层层核验审批，外购零部件价格审批过程决定外购零部件价格公允。

2、钢材等原材料采购价格变化情况及公允性

（1）钢材等原材料采购分类及定价依据

标的公司钢材等原材料定价依据分为两类。

一是自主采购类。标的公司通常结合市场参考价格、物流运输费、加工费或管理费形成内部参考价，在此基础上与钢材供应商进行比价议价或商业谈判确定最终采购价格；

二是双指定采购类。双指定采购一是基于特定钢种专利保护限制要求，如标的公司生产东风本田热成型零部件所用热成型钢，只有特定钢厂可以生产；二是基于客户质量控制和成本管控要求，如客户要求只能自特定钢厂采购，执行客户与钢厂商定的采购价格，以降低产品生产成本，该类采购标的公司执行客户与钢厂商定的价格，不参与定价。

双指定采购标的公司不参与定价，价格体现在产品定价中，因此分析标的公司自主采购钢材价格的变动情况及其公允性更具实际意义。

（2）采购价格变化情况及其公允性

钢材作为大宗商品，其价格变动主要受原材料价格、市场供需关系的影响。标的公司通常结合市场参考价格、物流运输费、加工费或管理费形成内部参考价，在此基础上与钢材供应商进行比价议价或商业谈判确定最终采购价格。

钢材种类较多，按板材种类划分主要有热成型钢、冷轧钢、热轧钢、镀锌板和不锈钢板等，不同板材因其材质、工艺、强度不同，价格差异较大。报告期各期，标的公司钢材等原材料采购均价和市场均价对比情况如下：

单位：元/吨

注 1：热成型钢市场相对小众，公开市场价格难以获取

注 2：冷轧钢市场均价采用我的钢铁网公布的普通冷轧板 CRC 价格作为市场参考基准；镀锌钢市场均价则以 Wind 导出的镀锌卷（1.0mm）均价作为参考依据。对于更高强度、更高性能的钢材品种，其报价通常在此基准价格基础上进行加价

注 3：标的公司热轧钢主要是 DL 大梁板，具体型号包括 DL510、DL590、DL700等多个系列钢材，市场价格参考 Wind 导出的“热轧中厚板价格”

注 4：标的公司采购的不锈钢主要为“不锈钢-439”，价格参考前一月公开发布的无锡现货市场太钢冷轧卷板月度均价

①热成型钢

2025年，标的公司热成型钢平均采购价格较 2024年下降 14.17%，主要原因一是采购结构的变化。随着国产技术的逐渐成熟，价格相对更低的国产热成型钢采购比例增加；二是 2025 年钢材市场价格总体下降；三是随着切割等技术的成熟，2025年加工费较2024年有所下降。

报告期内，按规格型号分，采购量前五大热成型钢采购结构及价格也能反映上述变动特征，具体情况如下：

单位：元/吨

注：占比为该型号钢材采购数量占当期热成型钢采购总数量的比重

②冷轧钢、镀锌钢

报告期内，标的公司冷轧钢和镀锌钢平均采购价格均高于市场价格，主要原因如下：

一是钢材型号种类较多，不同型号钢材强度不同、用途不同，价格差异较大，市场参考价格为普通规格型号的价格。钢厂在报价时在普通钢价基础上加价，强度越高、规格越窄，加价越多。标的公司采购的冷轧钢、镀锌钢主要为高性能钢，加价一般在几百元至几千元不等。

二是钢材采购价格中还包含加工费等，因工艺不同，加工费也存在一定差异，例如卷料拉横加工费一般在80-90元/米，落料加工费一般在 200-400元/吨。

报告期内，按规格型号分，采购量前五大冷轧钢采购价格情况如下：

单位：元/吨

注：占比为该型号钢材采购数量占当期冷轧钢采购总数量的比重 报告期内，按规格型号分，采购量前五大镀锌钢采购价格情况如下： 单位：元/吨

注：占比为该型号钢材采购数量占当期镀锌钢采购总数量的比重

如上述表格所示，报告期内标的公司冷轧钢、镀锌钢采购均价与市场均价变动趋势基本相符。

③热轧钢、不锈钢

报告期内，标的公司热轧钢、不锈钢平均采购均价与市场价格接近，不存在重大差异。

（二）报告期内主要外协供应商情况，外协加工费采购价格的公允性

1、报告期内前五大外协供应商基本情况

基于部分产品自主生产不经济及工艺专业化分工考虑，标的公司将部分工序委托至具备专业资质和工艺的外协加工商完成。报告期内，标的公司主要外协工序包括激光切割、中小型冲压以及电泳涂装等，标的公司前五大外协供应商采购

金额列示如下：

单位：万元

注：占比指对某外协供应商采购金额占标的公司外协采购总额的比例上述主要外协供应商的基本情况具体如下：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

注 1：供应商基本情况来源于公开资料查询

注 2：上海肖洛激光科技有限公司是激光切割技术服务供应商，进入行业已超 10 年，经验丰富，业务区域覆盖武汉、天津、成都、长春等地。报告期内，随着客户对热成型产品需求不断扩大，产销规模快速上升，标的公司加大热成型生产线投入，在自有激光切割产能的基础上，加强与上海肖洛外协合作，2025 年上海肖洛成为标的公司第一大外协供应商

注 3：报告期内，广州优尼热冲压有限公司曾是标的公司合营公司，2025 年 10 月标的公司已对外转让持有的广州优尼热冲压有限公司全部股权，截至报告期末，标的公司与广州优尼热冲压有限公司不存在关联关系

注 4：成都华科浩晨机械设备有限公司为标的公司外协供应商，主要承接板材二维激光落料、抛丸预处理工序。报告期内标的公司对其外协采购规模下降，系下游客户比亚迪供应链采购模式调整所致：比亚迪针对部分车型底盘结构件实行原材料直采管控，将板材激光落料、抛丸等前置粗加工工序统一交由上游钢材供应商一体化完成，标的公司相应减少对成都华科浩晨的外协加工订单，外协采购金额下降

注 ：标的公司委托陕西锦辰金属科技有限公司开展三维激光切割、抛丸末端加工，系客户指定外协供应商，产品直供比亚迪西安工厂。 年标的公司向其新增采购三维激光切割外协服务，前期主要向其采购抛丸加工服务，新增加工品类后对该供应商的采购规模大幅增长

注 6：湖北澳美斯汽车零部件有限公司主要为标的公司提供汽车备件涂装外协加工服务，因备件业务受汽车后市场维修需求影响较大，具有不稳定性。报告期内，标的公司乘用车备件业务减少，备件涂装外协需求减少，2025 年标的公司向湖北澳美斯外协采购金额下降

报告期内，标的公司与上述各外协供应商建立了稳定的市场化合作关系，双方均严格按照市场化定价、订单协议开展加工业务往来，合作履约情况良好，各供应商加工交付、产品质量、供货周期均能够匹配标的公司生产经营需求，未发生重大质量纠纷、逾期供货、合同违约等影响持续经营的情形。

2、外协加工费采购价格的公允性

（1）外协供应商管理制度及外协供应商筛选、审价程序确保采购价格公允性

一是标的公司建立严格的采购管理制度，制定了《供应商管理规定》《供应商评价标准》《供应商管理控制程序》《供应商 QCDD 绩效评价管理办法》等一系列采购管理、外协加工方面的内控制度，对外协加工进行全流程管控；

二是标的公司对合格供应商准入审批、审价设置正规、严格的审核流程：①在供应商准入环节，制造管理部编制采购需求及计划后，由采购部、市场部对拟合作的供应商基本情况进行调查，会同技术中心、技术质量部、工程部对备选供应商进行产品质量、环保资质、生产技术实力、价格等方面考核，评价其能够持续稳定提供合格批量外协件，评审合格的供应商报经营管理部审核后纳入标的公司合格供应商名录；②在外协审价环节，由财务部、市场部、采购部成立跨部门审价工作小组协同开展，审价流程通常为外协主管人员按评估后价格进行审核并与供应商商谈后，根据外协金额等级按照外协主管人员-部门负责人-分管领导-公司审价组-财务会计-财务负责人-总经理审价流程进行层层审批。

上述管理制度及正规审批流程保证标的公司外协内部控制规范性，为外协采购价格公允、合理提供制度保障。

（2）外协加工费定价模式主要采取竞争性谈判的方式

标的公司与外协供应商主要采取竞争性谈判的方式确定外协价格。具体商务谈判流程为①标的公司对外协加工工序进行分解，根据同种外协工序历史价格、市场参考价格形成内部参考价或内部指导价；②合格外协供应商在综合考虑生产成本、产品规格、工艺难易程度、加工周期等因素后向标的公司报价；③双方基于报价进行商务谈判，综合比对多家合格供应商的报价、交付保障能力及产品加工质量，协商确定最终加工单价。定价模式符合行业市场化定价惯例，外协定价

具备公允性。

（3）主要外协工序采购价格具有公允性

报告期内，标的公司主要外协工序包括激光切割、冲压、电泳涂装等辅助工艺。标的公司主要外协工序采购价格具有以下特点，一是标的公司生产的汽车零部件众多，且应整车厂客户要求，加工产品定制化要求较高，标的公司外协价格较难与外协供应商向其他客户提供产品及服务的定价数据进行对比，且公开市场可查询到的同类外协服务交易价格较为有限；二是同种外协工序不同供应商外协采购单价具有一定差异。存在同类工序价格差异的原因主要为零件规格、工艺要求、加工难度以及加工成本不同。通过对比同种工序不同供应商外协采购单价侧面印证采购价格公允性。

①激光切割

激光切割外协加工单价受加工工艺类型、切割基材、设备能耗损耗、产品定制化加工需求等多重因素影响。针对该外协工序，标的公司定价模式与行业通行标准一致，针对1mm切割厚度工件，基础计价公式为：外协加工费用=切割单价（元/米）×单个零件切割总长度（米）。同时标的公司根据切割难易程度设置差异化复杂系数，在基础切割单价基础上乘以对应系数形成浮动执行单价。

报告期内，标的公司激光切割工序主要外协供应商为上海肖洛激光科技有限公司（以下简称“上海肖洛”）、成都华科浩晨机械设备有限公司（以下简称“华科浩晨”）和陕西锦辰金属科技有限公司（以下简称“陕西锦辰”）。其中上海肖洛主要提供热成型产品三维切割加工服务，工艺难度较大，加工精度要求高；华科浩晨主要提供板材二维激光落料加工服务；陕西锦辰提供三维激光切割、抛丸末端一体化加工服务，加工完成产品直供比亚迪西安工厂。前述三家供应商加工单价及价格差异原因具体如下：

注：上述单价为切割厚度 1mm的价格

综上，标的公司激光切割外协加工定价方式符合行业通用计价规则，符合市场化定价水平，整体激光切割外协加工采购价格公允。

②冲压

标的公司冲焊件外协工序主要为中小型冲压外协。标的公司冲压外协加工环节相关市场较为成熟、价格较为透明，其价格一般跟产品的冲压吨位数、冲压次数相关。冲压外协具体定价与冲压吨位有关，一般为 0.001\~0.002 元/吨位/次，与行业冲压外协定价方式相同。

报告期内，标的公司热冲压成型加工业务外协供应商包括广州优尼热冲压有限公司（以下简称“广州优尼”）和安徽欢驰汽车科技有限公司等，冷冲压外协供应商包括武汉首甲实业发展有限公司和武汉鑫盛联合精密机械有限公司等。以2025 年不同外协厂商同时提供冲压外协的某一型号零件为例，加工单价对比如下（价格均不含税）：

单位：元/件

注：安徽欢驰汽车科技有限公司系标的公司 2025 年新增热成型外协厂商，2024 年无相关外协业务数据

综上，同种冲压加工工艺下，同型号零部件不同外协供应商加工单价差异较小，差异主要来源于实际加工成本不同。报告期内，广州优尼曾为标的公司合营企业，将广州优尼外协加工单价与同工序其他供应商进行对比，加工单价未出现明显差异，外协定价具备公允性。

③电泳涂装

报告期内，标的公司主要委托湖北澳美斯汽车零部件有限公司（以下简称“湖北澳美斯”）对汽车备件进行电泳涂装外协加工。双方定价参照行业通用标准，基础计价公式为：零件单件面积（平方米）\*每平方米涂装服务费。湖北澳美斯涂装加工单价基于成本加成核算模型，供应商在核定原材料成本、人工成本、制造费用（劳务成本、动能费、易耗品等）以及管理费用的基础上，加成一定利润计算单价。

针对该道工序外协，标的公司主要通过市场询价比价及竞争性谈判的方式确定单价。标的公司制定零件电泳漆面积及技术要求后，供应商进行报价，标的公司根据报价结果以及供应商的资质、产能供应情况，并参考当地市场价格，与供应商协商确定最终采购价格。湖北澳美斯电泳外协单价区间为 24-30 元/平方米（价格不含税），定价区间主要考虑以下因素：一是加工采用耐腐性较高的灰色漆，存在一定材料成本；二是标的公司对电泳涂覆工艺要求较高，涂层需轻薄并保有一定硬度，保证产品尺寸不易变形，实现高表面光洁度与加工良品率，综合工艺成本高于普通涂装工艺成本。

综上，标的公司委托外协加工工序主要为辅助工序，与主要外协供应商采购定价受产品的面积、结构、金属种类、处理难度等多种因素影响，与同行业公司定价模式基本一致，标的公司主要外协工序采购价格具有公允性。

四、标的资产供应商集中度较低是否符合行业惯例，与供应商是否存在关联关系、供应商人员间接入股等其他利益关系

（一）标的资产供应商集中度

1、标的资产供应商情况

报告期内，标的公司向前五大供应商（同一控制下合并口径）采购情况如下：

单位：万元

注：欣旺达动力科技股份有限公司为湖北东昱欣晟新能源有限公司控股股东，报告期内，标的公司采购业务主要发生在湖北东昱欣晟新能源有限公司

报告期内，标的公司向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为29.51%和28.44%，供应商集中度较低，与标的公司业务特点相符。主要原因：

一是标的公司产品矩阵完善，采购品类繁多。标的公司实行“商乘并举”战略，围绕汽车车身、底盘、动力三大系统已形成门类较为齐全、产业链较为完整的汽车零部件产业体系。标的公司产品涵盖车身架构件及覆盖件总成、汽车悬架系统、车架总成及附件、踏板总成、保险杠总成等多个产品模块和系列。产品品类繁多直接导致原材料种类复杂。公司主要原材料包括外购零部件、钢材及铝材等，不同产品所需的原材料规格、型号各异，客观上需要对接多家供应商进行采购，难以集中于少数几家。

二是客户差异化技术要求驱动定向采购。下游整车客户对原材料存在差异化的技术规格要求。例如，不同车型需匹配特定型号钢材。标的公司产品种类、零件规格型号众多且具有较高的定制化生产要求，这决定了其必须从多家合格供应商处进行定向采购，以满足不同客户的技术标准。

三是多基地生产布局与属地化采购。标的公司已建成覆盖十堰、武汉、成都、襄阳、西安、天津等多个生产阵地的全国性布局。多基地生产格局推动标的公司推行属地化供应体系与就近采购策略，各生产基地根据当地供应商资源状况进行独立采购，有效弱化了对单一供应商或单一区域的依赖风险。

2、同行业供应商集中度情况

报告期内，标的公司同行业可比公司前五大供应商采购占比情况如下：

注：至信股份 年数据来源于招股说明书，其他数据来源于各上市公司披露的年度报告受产品结构、客户结构、业务布局及采购策略等因素影响，同行业可比上市

公司的供应商集中度呈现一定分化，标的公司供应商集中度与多数同行业可比上市公司接近，不存在显著差异。

（二）与供应商是否存在关联关系、供应商人员间接入股等其他利益关系

1、报告期内，向关联方采购情况

报告期内，标的公司存在向合营联营企业、股东天汽模关联采购的情形，具体如下：

单位：万元

注 1：东实沿浦（十堰）科技有限公司曾为标的公司合营公司，已于 2026 年4 月对外转让注 2：广州优尼热冲压有限公司曾为标的公司合营公司，已于 2025 年 10 月对外转让注 3：广州东实优尼热冲压有限公司郑州分公司为广州优尼热冲压有限公司分公司

报告期内，标的公司关联采购金额占营业成本的比例分别为5.01%和6.30%，占比较小。

汽车整车由数万个零件所组成，汇集各种专业技术于一身，汽车行业具有产业链长、专业化分工明显的特征。整车厂一级供应商供应的总成零部件通常也会由几十、几百个子零件所组成，标的公司作为整车厂一级供应商，通过“控股+合营”的方式进行汽车零部件产业布局，实现各单位之间业务上纵向延伸和横向合作，进而延伸和拓展业务版图，不断提升标的公司对客户提供系统化解决方案的能力。标的公司向合联营企业采购、销售汽车零部件，与标的公司经营模式相符，具有合理性。

汽车零部件企业富维股份、富奥股份、华域汽车、东风科技与其所投资的合联营企业之间也存在关联交易情形。报告期内，同行业公司向合联营企业采购金额占当期营业成本比例情况如下：

除上述情形外，标的公司与其他供应商不存在关联关系。

2、供应商人员间接入股等其他利益关系

如前所述，标的公司部分合营联营企业同时作为其供应商。基于资产重组等战略规划安排，原标的公司部分员工已在重组时转入前述合营联营企业任职。该等员工在标的公司 2017 年厂办大集体改革中被纳入改制范围，并通过员工持股平台入股，间接持有标的公司股权。具体情况如下：

上述供应商人员仅通过持股平台间接持有标的公司股份，与标的公司无其他利益关系。

除上述情形外，不存在其他供应商人员直接或间接入股标的公司的情况。

五、结合行业竞争情况、标的资产竞争地位与议价能力、报告期内产品结构与主要产品销售单价变化、新项目量产爬坡对成本的具体影响等，进一步量化说明标的资产毛利率下降的原因，是否存在持续下降风险

（一）结合行业竞争情况、标的资产竞争地位与议价能力、报告期内产品结构与主要产品销售单价变化、新项目量产爬坡对成本的具体影响等，进一步量化说明标的资产毛利率下降的原因

报告期内，标的公司毛利率下降，主要系行业竞争激烈，整车厂将降本压力向上游传导，导致标的公司产品供货价格下调。具体分析如下：

1、行业竞争情况

行业竞争激烈，降价压力沿产业链向上游传导。近年来，汽车行业价格竞争和“内卷式”竞争对整车厂及上游零部件供应商盈利能力均形成一定压力。自2023 年起，车市价格战持续升级，“降价增配”成为常态，整车厂终端成交价持续下探，行业整体利润率随之走低。为保障自身利润和生产运营，整车厂将降本压力向上游传导，普遍要求零部件供应商逐年降低供货价格，导致零部件企业“量增利薄”。

报告期内，标的公司同样承受了来自下游客户的降价要求，部分产品供货价格下调，是标的公司毛利率下降的重要行业背景。

2、标的资产的竞争地位与议价能力

标的公司是国内少数同时为商用车和乘用车进行大规模配套的专业零部件供应商。在乘用车领域，热成型产品和制动踏板竞争优势较大，是比亚迪、岚图汽车、小鹏汽车等客户的战略供应商；在商用车领域，保险杠总成、贮气系统总成、动力总成悬置、高压油管等产品市场认可度较高，长期为东风商用车等客户提供配套。

在议价能力方面，汽车零部件行业竞争较为充分，整车企业凭借采购规模、车型平台主导权及供应商准入机制，对上游零部件企业具有较强的议价能力，零部件企业整体议价能力相对较弱。标的公司在与整车厂的博弈中整体处于相对弱势地位。但凭借在热成型等优势产品的技术优势及与核心客户的战略合作关系，标的公司在价格谈判中并非完全被动，能够守住基本利润底线；同时，整车厂因更换供应商的转换成本较高，通常会给予一定的协商缓冲空间。

3、产品结构变动及主要产品销售单价下降对毛利率的量化影响

标的公司主要产品为汽车零部件，装配于商用车、乘用车的车身系统、底盘系统、动力系统。报告期内，标的公司各系统零部件收入及毛利率如下：

单位：万元

标的公司动力系统毛利率高于车身系统和底盘系统，主要系产品类型及制造工艺差异所致。动力系统产品主要为铸锻机加件、精密密封类产品和管件等，而车身系统和底盘系统以冲焊件为主。相较于冲焊件，动力系统产品在工艺复杂度、性能要求及品控标准等方面更为严格：一是铸锻机加件需经铸造或锻造、热处理及精密机加工等多道工序，工艺链条长，技术门槛较高，对低端竞争者形成一定的壁垒；二是精密密封类产品及高压油管等需满足高温、高压、高振动工况下的气密性和耐久性要求，一旦失效将直接影响整车安全与排放合规，产品技术附加值较高；三是上述动力系统产品在生产过程中需配置气密性检测、探伤、压力循环测试等多道检验工序，品控与检测成本占比较高，市场替代难度较大。上述因素综合使得动力系统产品具备相对较强的议价能力和盈利空间，导致其毛利率水平高于以冲焊工艺为主的车身及底盘系统产品。

报告期内，除商用车-动力系统毛利率有所上升外，其他各系统产品毛利率均有所下降，主要系供货价格下调所致。其中，乘用车-车身系统毛利率降幅最为显著，与该板块主要客户比亚迪、岚图汽车、东风纳米等所处的市场竞争环境相匹配，上述客户均为近年来价格竞争最为激烈的新能源乘用车市场参与者，降价压力向上游的传导也更为直接。

报告期内，商用车-动力系统毛利率同比上升，主要系标的公司于 2024年1月对外转让了盈利能力较差的子公司东实汽车动力零部件（湖北）有限公司。该公司主要从事动力系统壳体类产品生产，该类产品单价较高但利润率偏低，标的公司基于该业务盈利水平有限的考量将其剥离。自 2025 年起，该公司不再纳入合并范围，低毛利业务的出表使得商用车-动力系统板块整体毛利率相应提升。

（1）产品结构变动对标的公司毛利率的影响

报告期内标的公司乘用车、商用车各系统零部件收入占比较为稳定。产品结构变化对标的公司毛利率影响较小，影响标的公司汽车零部件业务毛利率上升0.15 个百分点。

报告期内，标的公司产品结构和变动情况如下：

注：产品结构变动对标的公司汽车零部件业务毛利率的影响=Σ（2025 年该系统收入占比－2024 年该系统收入占比）×2024 年该系统毛利率= 3.92%×15.40%＋（−0.77%）×15.41%＋0.71%×20.72%＋（−0.50%）×8.60%＋（−0.74%）×10.81%＋（−2.62%）×13.58%=0.15%

（2）主要产品销售单价下降对标的公司毛利率的影响

供货价格下降是影响标的公司毛利率下滑的主要因素。标的公司汽车零部件产品规格型号众多，即使是同一大类产品，在规格、重量、材料、集成度及工艺复杂程度等方面亦存在较大差异，大类产品平均销售单价易受具体产品结构变动扰动，难以准确反映单一产品的真实价格变动。因此，以最小销售单元进行同口径比较，才能真实反映标的公司同一产品的价格变化情况。

基于上述方法，标的公司 2024年、2025年均有销售记录的最小单元产品共计 17,480 项，对应 2025 年度收入 307,441.22 万元（占当期汽车零部件收入的71.40%），平均销售单价下降约 4%。经测算，因上述产品价格变动，影响标的公司汽车零部件业务毛利率下滑约 3个百分点。

关于标的公司主要产品单价变动及分析详见本问询“问题三/一、按产品主要类别列示标的资产报告期内商用车、乘用车相关产品的销售收入、数量、单价情况，补充说明新能源汽车零部件业务的开展情况，包括但不限于主要下游客户及终端车型，新能源汽车与燃油车零部件的收入占比及变化情况等，结合终端车型销量情况等进一步分析报告期内各类产品销售收入增长的原因及合理性”以及“问题三/三、标的资产各主要类型产品价格年降的具体情况，结合标的资产与主要客户关于产品定价调整的具体约定，相关产品对应车型的销售与换代情况等，补充说明标的资产产品单价是否存在持续下降风险”。

4、新项目量产爬坡对成本的影响

报告期内，标的公司承接的岚图汽车、比亚迪以及东风商用车 D600平台等部分配套项目，陆续进入投产阶段，由于 2025 年尚处于产能爬坡期，规模效应尚未释放，单位产品分摊的固定成本较高，上述新项目毛利率低于标的公司成熟产品平均毛利率，甚至为负值。以东风商用车 D600驾驶室Onsite项目为例，该项目于 2025 年 8 月投产，当年该项目折旧摊销等固定成本占该项目成本比例超50%，毛利率为负。

但整体而言，上述新项目收入或成本规模占标的公司营业收入或营业成本比例较小，对标的公司整体毛利率变动影响较小。

（二）标的公司毛利率具有较强支撑

1、行业降价空间有限，竞争环境边际改善，零部件企业降价压力有所缓和

汽车零部件行业盈利空间已处于低位，持续降价缺乏基础。据中国汽车工业协会统计，2024 年汽车行业销售利润率约 4.3%，2025 年进一步降至约 4.1%，已处于制造业中偏低水平。若整车企业继续大规模向上游传导降价压力，零部件行业将面临大面积亏损风险，进而危及供应链安全，零部件价格进一步下探的空间有限。

在此背景下，国家层面将规范汽车行业竞争秩序列为重点任务，多部门及行业协会相继出台政策或发起自律倡议。2025 年 3 月，《政府工作报告》明确提出“综合整治'内卷式'竞争”，为行业健康发展提供顶层指引；2025 年 5 月，中国汽车工业协会发布《关于维护公平竞争秩序，促进行业健康发展的倡议》，呼吁会员企业不以低于成本的价格倾销商品；2026 年 2 月，国家市场监督管理总局出台《汽车行业价格行为合规指南》，要求汽车生产企业建立以生产成本为基础、市场供求为导向的定价策略，对整车及零部件销售、金融服务等环节实施全链条价格行为管理，确保定价行为规范。

在政策引导下，行业竞争环境已呈边际改善态势。未来，随着行业竞争秩序进一步规范，整车厂非理性压价行为有望得到抑制，降价压力向上游的传导力度预计有所减弱，对零部件企业毛利率水平形成一定支撑。

2、整车厂的降价要求下标的公司并非完全被动接受

尽管整车厂在产业链中处于相对主导地位，但对于其降价要求，上游零部件企业并非完全被动接受，尤其是标的公司这类规模较大、交付质量稳定、已与整车厂建立稳固战略合作关系的供应商，仍具备一定议价空间。主要原因在于：一是零部件企业存在必须坚守的基本利润底线。“年降”虽为行业惯例，但整车厂通常不会无底线压缩供应商利润，否则将直接影响供货质量和供应链安全，供应商若长期无利可图，可能降低品控投入甚至主动退出配套体系，整车厂将面临生产中断的风险；二是整车厂与零部件企业高度依存，更换配套供应商的转换成本较高。一款成熟零部件从开发新供应商、设计验证、模具制造到产线适配及质量认可，周期漫长、投入巨大，且存在质量波动风险。鉴于此，整车厂在面对现有合格供应商的合理诉求时，通常会给予一定的协商缓冲与价格保护，从而为标的公司等核心供应商提供了必要的议价底线与谈判空间。

3、汽车零部件企业可通过工艺改进、向上游转移等方式降低成本

面对整车厂的降价要求，除与整车厂议价协商外，零部件企业还可以主动采取降本措施消化部分降价压力。一是通过持续优化生产工艺、提升自动化水平和材料利用率等方式，压缩单位产品的制造成本，从内部挖掘降本空间；二是依托自身采购规模优势，将部分降价压力沿供应链向上游二级零部件供应商传导，争取更有利的采购条件。通过上述途径，标的公司能够在一定程度上对冲降价对毛利率的冲击，而非完全被动承受价格下行的结果。

4、乘用车业务占比提升将对综合毛利率形成结构性支撑

标的公司乘用车零部件毛利率高于商用车零部件，2024年和 2025年，乘用车零部件毛利率分别为16.03%和13.16%，商用车零部件毛利率分别为 10.53%和8.51%。标的公司将在坚持“乘商并举”、巩固商用车传统优势的基础上，顺应乘用车新能源化发展浪潮，集中资源大力发展乘用车零部件业务，持续拓展比亚迪、岚图汽车、小鹏汽车等核心新能源客户的配套份额。根据北方亚事出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0696号），2030年标的公司乘用车零部件收入占比预计达到 66.18%。随着高毛利乘用车业务占比的持续提升，销售结构优化将为标的公司综合毛利率提供一定支撑。

综上，一是行业竞争环境边际改善，零部件企业降价压力或有所缓和；二是标的公司具备一定议价能力，且可通过工艺改进、向上游传导等方式主动消化部分降价压力；三是高毛利率的乘用车零部件业务收入占比持续提升，销售结构优化对毛利率形成结构性支撑，因此，标的公司毛利率具有较强支撑性。但鉴于标的公司毛利率受多重因素影响，标的公司毛利率后续走势仍可能存在不确定性。

已在《重组报告书》“重大风险提示”章节对相关风险予以充分披露，提请投资者关注。

六、标的资产毛利率低于同行业可比公司平均水平的具体原因，结合产品类型、毛利率、研发支出规模及占比的具体差异等，补充说明标的资产在汽车零部件行业前沿技术领域竞争优势的具体体现，相关产品在业界处于领先地位的表述是否准确、合理

（一）标的资产毛利率低于同行业可比公司平均水平的具体原因

报告期内，标的公司与同行业可比公司的主营业务毛利率情况对比如下：

注 1：数据以可比公司公开披露数据计算 注 ：可比公司主营业务毛利率 （主营业务收入 主营业务成本） 主营业务收入

整体来看，标的公司主营业务毛利率低于同行业可比公司平均水平，主要因主营业务构成以及商乘结构存在差异。

1、主营业务构成情况

报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于汽车零部件销售业务。同行业可比公司虽主营汽车零部件相关产品，但部分公司存在多元化业务布局，例如联明股份开展供应链综合服务业务、无锡振华开展分拼总成加工业务及选择性精密电镀加工业务、亚通精工开展矿用辅助运输设备相关业务、至信股份开展机器人工作站及集成业务等，该类业务与标的公司汽车零部件销售业务类别差异较大、相关性较弱。为保证数据对比口径一致性，在同行业毛利率对比分析及指标测算过程中，对上述差异化业务予以剔除。具体如下：

注 1：联明股份主营业务包括汽车车身零部件业务和供应链综合服务业务。其中，供应链综合服务业务属于物流行业，对比测算时予以剔除

注 2：无锡振华主营业务板块分为冲压零部件业务、分拼总成加工业务、模具和选择性精密电镀加工业务。其中，分拼总成加工业务、选择性精密电镀加工业务属于受托加工，收取加工费，部分基材由客户提供，业务模式、成本核算及盈利逻辑与标的公司零部件销售业务差异较大，毛利率不具备可比性，对比测算时予以剔除

注 3：亚通精工主营业务分为汽车零部件、矿用辅助运输设备两大板块。其中，矿用辅助运输设备业务与标的公司主营业务相关性较弱，对比测算时予以剔除

注 4：至信股份主营业务包括汽车零部件及模具业务以及工业机器人智能制造解决方案业务。其中，机器人工作站及集成业务与标的公司主营业务相关性较弱，对比测算时予以剔除

2、商乘结构差异

剔除同行业可比公司相关性较弱的业务板块后，报告期内同行业可比公司综合毛利率均值分别为 15.78%、13.59%，标的公司毛利率低于行业平均水平，主要系商乘结构存在差异，标的公司商用车零部件业务毛利率较低，是其综合毛利率低于同行业平均水平的主要原因。

标的公司商用车业务毛利率水平较低，主要原因如下：

一是从产品诉求角度，商用车属于生产经营类生产资料，下游客户采购时更注重运营成本和货物运输效率，对产品成本更为敏感，采购环节更侧重产品实用性与性价比，议价意愿较强、价格承受空间相对有限，压缩商用车零部件产品毛利区间。而在保证安全性前提下，乘用车零部件对产品设计感、精细度和舒适度等要求更高，进一步提升标的公司乘用车零部件产品附加值；

二是从技术稳定性角度，商用车零部件技术工艺成熟稳定，产品研发设计、加工生产及制造均已形成成熟体系并实现标准化量产，相关制造工艺公开透明、行业通用程度高。而乘用车零部件领域，随着新能源化、智能化快速迭代，零部件技术更新速度快、研发迭代频次高，容易通过技术差异产生高附加值产品；

三是从主机厂采购模式来看，商用车零部件与乘用车零部件供货模式存在一定差异。乘用车零部件普遍为 AB 点供货模式，通过多家供应商分摊订单份额供货；而商用车零部件多采用单点独家供货模式，单一厂商承接对应零部件全部配套配额。单点供货模式下，形成规模化生产，降低单品成本，主机厂据此压降采购价格，商用车零部件毛利空间有限。

同行业可比公司中，英利汽车、联明股份、华达科技、长华集团、无锡振华、多利科技主营乘用车零部件业务；常青股份、亚通精工、至信股份同时存在商用车业务和乘用车业务，常青股份、至信股份以乘用车零部件业务为主。报告期内，标的公司乘用车零部件销售收入占主营业务收入的比例分别为54.89%和59.18%，毛利率分别为16.03%和13.16%；商用车零部件销售收入占主营业务收入的比例分别为 41.29%和 37.95%，毛利率分别为 10.53%和 8.51%。因此标的公司综合毛利率是商乘毛利率共同影响的结果，受商用车零部件毛利率较低的影响，综合毛利率低于同行业可比公司平均水平，具备合理性。报告期内，标的公司乘用车零部件毛利率处于行业合理区间。

综上，标的公司毛利率低于同行业平均水平，主要受主营业务结构及商乘结构差异的影响，具有业务合理性，不存在明显异常。

（二）结合产品类型、毛利率、研发支出规模及占比的具体差异等，补充说明标的资产在汽车零部件行业前沿技术领域竞争优势的具体体现，相关产品在业界处于领先地位的表述是否准确、合理

1、产品类型

标的公司是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势。多年来，标的公司“商乘并举”，围绕汽车车身、底盘、动力等三大系统已形成门类较为齐全、产业链较为完整的汽车零部件产业体系，并拥有一批专精特新的汽车零部件产品。

在乘用车领域，标的公司热冲压成型技术、内高压成型技术具有较强技术积累。报告期内，标的公司持续扩充热成型产线，产能规模与市场份额同步提升，2025 年热成型产品装车数量已增至 231.20 万辆，供车数量占当期全国乘用车产量7.64%；此外，叠加轻量化技术积累、核心零部件自产配套优势及优质稳定的整车定点资源，报告期内标的公司汽车制动踏板总成装车数量分别为 350.01 万辆和349.89万辆，配套车辆乘用车市场覆盖率分别为 12.74%和11.56%。

在商用车领域，标的公司保险杠总成、踏板总成、贮气系统总成等产品配套车辆市场覆盖率较高。报告期内，车身系统保险杠总成装车数量分别为 11.69万辆和 17.74 万辆，配套车辆商用车市场覆盖率分别为 3.07%和 4.16%；制动离合踏板总成装车数量分别为21.17万辆和25.23万辆，覆盖率分别为5.56%和5.92%；底盘系统贮气系统总成装车数量分别为 15.88 万辆和 16.31 万辆，覆盖率分别为和 。前述产品为标的公司商用车零部件代表性产品，在细分产品市场上具有较强竞争优势。

依托在汽车零部件轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面的技术积累，标的公司产品得到客户高度认可，主要产品配套车辆市场覆盖率具备一定竞争优势，体现出标的公司在细分领域技术优势明显。

2、毛利率

报告期内，标的公司综合毛利率低于可比公司平均水平，主要受主营业务结构及商乘结构差异的影响。标的公司综合毛利率是商乘毛利率共同影响的结果，受商用车零部件毛利率较低的影响，综合毛利率低于同行业可比公司平均水平。标的公司整体毛利率是不同品类、不同盈利水平产品毛利加权平均结果，毛利率差异系行业市场竞争充分、业务结构、客户结构及整车厂降本等多重因素叠加导致，与标的公司实际生产技术、核心产品竞争力无直接对应关系。

报告期内，标的公司乘用车零部件毛利率处于行业合理区间。标的公司乘用车零部件业务与同行业可比公司乘用车零部件毛利率对比如下：

注 1：同行业可比公司中，英利汽车、联明股份、华达科技、长华集团、无锡振华、多利科技主营乘用车零部件业务；常青股份、亚通精工、至信股份同时存在商用车业务和乘用车业务，其中，常青股份、至信股份以乘用车零部件业务为主

注 2：同行业可比公司毛利率为剔除非汽车零部件业务毛利率后数据

依托前沿工艺优势，标的公司乘用车热成型产品、制动踏板等高附加值产品稳定进入主流乘用车主机厂配套体系，客户覆盖国内头部车企，产品定点份额稳步增长，市场覆盖率持续提升，在技术指标、供货资质、客户认可度层面均体现细分领域领先地位。

3、研发支出规模及占比

标的公司注重技术积累，通过持续研发投入构筑技术壁垒。报告期内，标的公司研发费用率分别为 和 ，高于同行业可比公司研发费用率平均值3.88%和3.54%。截至报告期末，标的公司共拥有专利 509项，其中发明专利 82项，实用新型专利 422项，无论是绝对专利数量还是相对专利密度，均高于同行业可比公司平均值。报告期内，标的公司仅存在费用化研发支出。同行业可比公司中，除亚通精工存在矿用辅助运输设备项目研发支出资本化外，其他同行业可比公司与标的公司均不存在研发支出资本化的情形。关于标的公司费用化研发支出规模及占比与同行业可比公司的差异参见本题之“八（三）/ /3、研发费用率”。

综上，标的公司在汽车零部件轻量化前沿领域具备扎实的技术积淀与较为显著的细分市场竞争优势。报告期内标的公司综合毛利率低于行业均值，主要受主营业务构成、商乘结构差异、行业竞争及下游整车厂降本等结构性、外部性因素影响导致，但其乘用车零部件毛利率处于行业合理区间，能够真实反映标的公司优质的产品技术与市场化竞争力。同时，标的公司部分主流产品市场占有率较高，标的公司研发投入力度及专利数量等均有较为显著的优势，标的公司在汽车零部件行业前沿技术领域具有一定竞争优势。

整体来看，标的公司形成了技术工艺先进、产能自主可控、市场竞争优势较为明显、客户资质优质、研发投入稳定的综合竞争壁垒，主要产品如热成型冲焊件、保险杠总成、踏板总成、贮气系统总成在业界处于领先地位的表述具备合理技术与业务支撑，表述准确、合理。

七、标的资产研发活动开展情况，结合研发人员数量、分工情况、研发材料领用等，补充说明研发费用是否准确归集、核算

（一）标的资产研发活动开展情况

标的公司研发活动主要围绕研发项目开展，标的公司研发项目以产品技术发展趋势和市场需求为导向，按战略规划逐步推进，助力经营目标达成及核心竞争力提升。标的公司研发部门主要负责研发项目策划，产品结构、材料、工艺设计、仿真分析、试制及试验验证全流程工作。在业务端，主动研发适配客户应用诉求的新产品，持续扩大产品应用边界；同时紧盯行业技术发展方向，挖掘产品升级迭代机会，攻关先进技术、布局未来产品，培育新的业绩增长点。

报告期内，标的公司针对汽车零部件轻量化、集成化、功能化、高品质化和电动化智能化的发展方向，按技术预研、先行开发、新品开发、适应性开发分类立项各类研发项目69项，累计结题 57项，其中2024年度和 2025年度分别立项

33个和36个，分别结题21个和 36个。基于轻量化是实现汽车节能减排的重要途径，属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中鼓励类的第十六类“汽车”中第2条“轻量化材料应用”范畴，标的公司研发项目重点布局产品轻量化技术领域，报告期内围绕汽车轻量化累计立项研发项目 22个，结题 12个。

标的公司研发项目开展情况具体如下：

注：单一研发项目涉及两个及以上技术领域的，按照涉及技术领域数量分摊计数。如 2024年度某立项项目同时涉及轻量化、集成化，则 2024 年度分别统计 0.5 个轻量化、集成化立项项目，四舍五入

（二）结合研发人员数量、分工情况、研发材料领用等，补充说明研发费用是否准确归集、核算

标的公司以研发项目作为研发费用归集对象，建立研发费用预算、工时记录、领料审批等内部控制流程，各项支出按照实际投入情况归集。

标的公司研发人员认定主要依据所属部门职能、岗位职责和实际参与研发活动情况确定，分为专职研发人员和兼职研发人员。报告期内，标的公司研发人员数量情况如下：

专职研发人员主要负责研发方向研判、研发项目设计及研发方案落地执行，具体开展产品结构设计、材料工艺开发、产品试制、仿真分析、试验验证等核心技术工作。兼职研发人员主要承担研发项目配套辅助工作，包括客户及市场调研、产品试制协助、品质检测、现场工艺技术支持等。专职研发人员薪酬直接计入研发费用，同时参与多个研发项目的，按工作量在不同项目之间进行分配；对于兼职研发人员的薪酬，结合其研发工时占总工时的比例计入研发费用，根据其在各研发项目的工时记录，将研发活动对应的职工薪酬分摊至相应研发项目。

标的公司按照研发项目归集材料费用。研发项目领料时，由研发活动实施部门发起领料申请，按照研发项目进行领用并填写领料单，领料单注明研发项目名称，经过研发部门负责人审批后，仓库管理人员依据经批准的领料单进行出库。标的公司根据经审批的研发物料申领单、出库单归集各研发项目的材料成本，不存在研发和生产领料混同的情形。

综上，标的公司采用的研发费用的归集方法符合企业会计准则的相关规定，报告期内标的公司研发费用准确归集、核算。

八、结合标的资产业务模式、各期间费用主要构成，补充说明各期间费用和占比水平的合理性，销售费用率低于同行业可比公司平均水平的合理性

（一）标的资产的业务模式

汽车零部件行业具有多层级分工特点，根据与整车厂的产业链关系，汽车零部件行业逐渐形成了金字塔式的多层级供应商体系，分为一级、二级、三级供应商。一级供应商是整车制造过程中参与度最高的供应商，主要向整车厂供应关键零部件和系统化、模块化产品；二级供应商一般不具备直接向整车厂供货的能力，主要通过向一级供应商供应总成系统及总成件分件；三级供应商主要向二级供应商供应通用零部件，产品同质化程度高。

标的公司主要作为汽车零部件一级供应商直接为整车厂配套，产品以集成化程度较高的分总成与总成为主，包括商用车和乘用车车身、底盘、动力三大系统零部件，主要客户包括东风商用车、岚图汽车、奕派科技、东风本田、比亚迪、小鹏汽车、长城汽车等；同时标的公司也作为二级供应商通过一级供应商间接向整车厂供应零部件，主要客户包括全球知名汽车零部件一级供应商如东风康明斯排放、东风康明斯发动机等。

（二）各期间费用主要构成

1、销售费用

报告期各期，标的公司的销售费用构成如下：

单位：万元

报告期内，标的公司销售费用分别为 1,432.78万元和1,385.82 万元，占营业收入的比例分别为0.39%和0.31%，主要由职工薪酬、差旅费和业务招待费等构成。标的公司采用大客户直销模式，客户相对集中且合作关系稳定，销售费用率整体较低且保持稳定。

2、管理费用

报告期各期，标的公司的管理费用构成如下：

单位：万元

报告期内，标的公司管理费用分别为 22,421.54万元和22,671.16 万元，占营业收入的比例分别为6.16%和 5.06%，主要由职工薪酬、折旧摊销和办公及行政费等构成。报告期内，标的公司管理费用金额整体保持稳定，伴随营业收入规模持续扩张，管理费用率整体呈下降趋势。

3、研发费用

报告期各期，标的公司的研发费用构成如下：

单位：万元

报告期内，标的公司研发费用分别为 16,700.31万元和17,156.34 万元，占营业收入的比例分别为4.59%和 3.83%，主要由职工薪酬、材料费和折旧摊销费等构成。报告期内，标的公司研发费用金额小幅增长，但由于公司业务规模快速增长，研发投入占比略有下降。

4、财务费用

报告期各期，标的公司的财务费用构成如下：

单位：万元

报告期内，标的公司财务费用分别为 1,634.42 万元和 839.48 万元，占营业收入的比例分别为0.45%和0.19%。标的公司 2025年度财务费用较 2024年度减少 794.94 万元，减少了 48.64%，主要系标的公司偿还了部分短期借款及一年内到期的长期借款，优化财务结构，利息支出相应减少。

（三）各期间费用和占比水平的合理性，销售费用率低于同行业可比公司平均水平的合理性

1、销售费用率

报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比公司对比如下：

报告期内，同行业可比公司销售费用率均值为 0.78%和0.80%，标的公司销

售费用率分别为0.39%和0.31%，低于同行业可比公司平均值，但介于同行业可比公司区间内。标的公司销售费用率低于同行业可比公司平均值主要系：

从费用构成上看，标的公司与同行业可比公司销售费用的主要构成均为职工薪酬。标的公司凭借优异的质量表现和出色的交付能力，积累了大批优质客户，目前已与国内多家汽车整车厂建立了稳定的合作关系，客户合作粘性强、合作周期长。依托长期形成的合作口碑获取订单，标的公司无需投入大量资金开展广告宣传、市场推广活动，也不需要依靠庞大销售团队持续进行客户开拓。因此标的公司销售团队人员规模低于同行业可比公司平均水平，导致整体销售费用率偏低。

单位：人，万元

注 1：表格中人员数量为年度平均人数

注 2：人均创收=营业收入/人员数量

2、管理费用率

报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比公司对比如下：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期内，同行业可比公司管理费用率均值为 4.66%和4.56%，标的公司管理费用率分别为6.16%和5.06%，高于同行业可比公司平均值，但介于同行业可比公司区间内。标的公司管理费用率高于同行业可比公司平均值主要系：

标的公司作为控股型集团企业，下属子公司数量较多、业务布局分散，为保障集团整体经营管理的规范性、统一性，标的公司对下属各子公司实行集中化管控模式。为落实集中管控要求，各子公司均需配备专职的人力、财务、行政、合规等管理岗位人员，导致标的公司整体管理团队人员基数更大，使得整体管理人员薪酬费用支出规模相应更高。集团多层级集中管控体系下，基层管理岗位数量居多，岗位职能偏重于日常事务执行与基础运营管理，整体岗位专业门槛与任职要求适中，因此标的公司管理人员数量多于同行业可比公司，但人均薪酬低于同行业可比公司平均水平。报告期内，标的公司管理人员职工薪酬占管理费用的比重分别为 67.11%和 68.16%，而同行业可比公司的平均值分别为 48.64%和 48.20%，具体对比如下：

单位：人，万元

注：表格中人员数量为年度平均人数

此外，在报告期内，随着标的公司销售规模扩大，管理费用被有效摊薄，同时标的公司不断优化管理流程、提升管控效率，进一步降低了单位收入对应的管理费用投入，标的公司管理费用率与同行业可比公司均值的差异逐步缩小。

综上，标的公司管理费用率与同行业可比公司的差异具有合理性。

3、研发费用率

报告期内，标的公司研发费用率与同行业可比公司对比如下：

报告期内，同行业可比公司研发费用率均值为 3.88%和3.54%，标的公司研发费用率分别为4.59%和3.83%，高于同行业可比公司平均值，但介于同行业可比公司区间内。标的公司研发费用率高于同行业可比公司平均值主要系：

一是标的公司注重技术积累，通过持续研发投入构筑技术壁垒。报告期内标的公司紧跟汽车产业发展趋势，贴合下游整车厂商产品升级与技术迭代需求，持续开展研发。截至报告期末，标的公司共拥有专利 509项，其中发明专利 82项，实用新型专利422项，无论是绝对专利数量还是相对专利密度，均高于同行业可比公司平均值。此外，标的公司合并范围内控股子公司中共有 10 家为高新技术企业，相较同行业可比公司亦处于领先梯队。

单位：项，万元，家

注 1：专利总数包括发明专利、实用新型专利和外观设计专利

注 2：华达科技、无锡振华、长华集团专利数量来源于上市公司年报，数据截至 2025 年 12月 31 日；至信股份专利数量来源于招股说明书，数据截至 2025 年 6 月 30 日；其余公司专利数量来源于企查查，数据截至 2025 年12月 31日

注 3：相对专利密度=专利数（项）/营业收入（万元）

二是标的公司产品结构多元，业务覆盖领域更广，因此研发需求更多样化。同行业可比公司产品以乘用车金属冲焊件为主，标的公司产品布局商用车和乘用车双板块，且产品品类丰富，主要产品除冲焊件外，还涉及容器件、锻造机加件（代表性产品为差速器）、塑料件、橡胶减振元件等多品类汽车零部件。多样化的产品结构使得标的公司涉及的研发技术领域更广，客观上需要维持更高规模的研发投入。

综上，标的公司研发费用率与同行业可比公司的差异具有合理性。

4、财务费用率

报告期内，标的公司财务费用率与同行业可比公司对比如下：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期内，同行业可比公司财务费用率均值为 0.55%和0.64%，标的公司财务费用率分别为0.45%和0.19%，介于同行业可比公司区间内。2024年度标的公司财务费用率与同行业可比公司平均值差异不大，2025 年度标的公司财务费用率减小主要系标的公司优化债务结构、降低融资规模所致，标的公司财务费用率与同行业可比公司的差异具有合理性。

九、标的资产员工持股平台合伙人的确定方式、任职情况，员工持股计划、合伙协议等相关约定中关于合伙人入伙、退伙、出资份额变动等具体规定，员工持股平台上层权益变动的具体情况、原因以及作价依据，对离职员工合伙份额的处理方式，并结合标的资产历史业绩与估值等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否充分、准确

（一）标的资产员工持股平台合伙人的确定方式、任职情况

1、2017年员工持股平台初始设立时

（1）最终持有人认购财产份额的规则

根据《员工持股计划》，员工持股平台初始设立时最终持有人均为纳入改制范围的人员，根据其所担任职务认购相应上层权益持有人的财产份额。

（2）最终持有人均为纳入改制范围的员工，拥有参与员工持股计划的资格

根据《改制实施方案》，截至改制基准日（2017年9月 30日），以下五类人员纳入厂办大集体企业改制范围，一是与主办国有企业东风公司签订劳动合同，在东风实业有限公司工作的职工；二是与东实有限及子公司签订劳动合同的在岗职工；三是符合参与改制条件的外借、外派人员；四是符合参与改制条件的患病或非因工负伤长期病休、因企业原因待岗等长期不在岗人员；五是改制基准日，东实有限合营联营企业在合资之前录用的在岗合同制员工纳入改制范围，合资之后自主招录的员工不纳入改制范围。

纳入改制范围的员工中，除前四类在东实有限及子公司工作的员工外，存在部分合营联营企业员工被纳入改制范围的情形，该等人员均系历史上的厂办大集体企业员工，所任职的企业因资产重组等战略发展需要，不再被纳入合并范围，该等员工被动转变为外部人员，被纳入改制范围并参与员工持股计划具有合理性。

2、员工持股平台设立至今，新增入伙/增持财产份额的合伙人确定方式

员工持股平台设立时最终持有人均为“纳入改制范围的人员”，符合《改制实施方案》及《员工持股计划》，后续运行按照《员工持股计划》相关规定进行管理，与《改制实施方案》无关。根据员工持股平台 2017 年设立时的《员工持股计划》，员工持股计划设立后新增入伙/增持财产份额的最终持有人需为进入标的公司“管理层”“核心层”或“骨干层”的员工；2021年《员工持股计划》修订后，最终持有人身份要求放宽，经德盛有限批准标的公司全体员工均可新增入伙/增持财产份额。

自德盛 16 号 2017 年设立至今，德盛 16 号新增持股主体或持股主体持有份额增加时均为标的公司员工，新增入伙/持有份额增加的最终持有人身份符合《员工持股计划》相关规定，具体如下：

注：上表标“\*”的系已入伙最终持有人，按照员工持股平台规定增加财产份额；标“#”的最终持有人后续退出员工持股平台

（二）员工持股计划、合伙协议等相关约定中关于合伙人入伙、退伙、出资份额变动等具体规定

1、《员工持股计划》相关约定

（1）持股主体的资格要求

根据东实股份《员工持股计划》的约定，持股主体的资格要求如下：“本计划规定的锁定期届满前，本计划要求的持股主体需满足如下任一资格条件：

①已持股主体；

②新增持股主体加入本计划时应为与公司或公司合并报表范围内子公司签订劳动合同的、符合条件的员工。 ,

（2）财产份额的转让与退出

根据东实股份《员工持股计划》的约定，持股主体财产份额转让与退出的约定如下：“①失去持股主体身份的财产份额转让

锁定期届满前，持股主体有如下情形，应当将所持财产份额转让给普通合伙人，普通合伙人应在一定期间内将所受让财产份额转让给本计划规定的满足持股资格条件的人员：

1）持股主体主动与公司及公司合并报表范围内子公司解除或终止劳动关系（包括劳动合同期满后持股主体不再续签）；

2）持股主体严重违反公司规章制度、职业道德、严重失职、渎职的；

3）持股主体泄露、侵犯公司及关联公司商业秘密、技术秘密、知识产权；

4）持股主体挪用公司及关联公司钱款、以权谋私、索贿、受贿、诽谤或以其他方式损害公司或其关联公司的声誉或利益；

5）持股主体严重违反公司关于反腐败及反商业贿赂的内部制度，或存在腐败、商业贿赂行为的；

6）持股主体具有不正当竞争行为或在公共场合或其他地方故意诋毁公司或关联公司，散布不利于公司或关联公司的言论或污蔑、诽谤公司或关联公司的行为的；

7）持股主体违反竞业禁止义务的；

8）持股主体依据本计划持股，但持股主体在与公司有竞争关系的用人单位任职、兼职、提供劳务，或持股主体及其关联方直接或间接参与经营、自营、投资与公司有竞争关系的企业的，侵害公司利益的；

9）持股主体有其他损害公司或关联公司、持股平台利益或给公司或关联公司、持股平台带来不利影响的行为；

10）公司及公司合并报表范围内子公司主动与持股主体解除或终止劳动合同关系的。

针对上述不同情形，转让价格按照如下计算方式确定：存在上述 1）-9）情形的，财产份额的转让价格按照实际出资额与按照上述 10）情形确定的财产份额转让价格孰低计算。

存在上述10）情形的，财产份额的转让金额计算方式为：

注：已分配最近一期年度利润的，最近一期年度审计净资产应扣减已分配利润；公式中“净资产审计值”指东实股份年度合并报表中“归属于母公司的所有者权益金额”；公式中“原始出资额”按照 2017 年公司改制时点的财产份额价格计算。下同。

上述转让价款自签订《财产份额转让协议》或《退伙协议》之日起 6个月内支付。

按照上述1）及 10）情形退出的，持股员工应当在办理离职同时签署《财产份额转让协议》或《退伙协议》。

②持股主体身故、被宣告死亡情形下的财产份额处置

锁定期届满前，持股主体身故、被宣告死亡的，如其继承人为符合本计划规定持股资格条件的人员，则可继承持股主体财产份额。如其继承人不符合本计划规定持股资格条件的人员，则应当将所继承财产份额转让给普通合伙人，普通合伙人应在一定期间内将所受让财产份额转让给有本计划规定持股资格条件的人员。

如继承人可继承持股主体财产份额的，需满足本计划、有限合伙企业合伙协议等文件对财产份额的管理、流转、退出、减持等相关约定。

如继承人转让所继承财产份额的，转让金额按如下方式计算：

上述转让价款自签订《财产份额转让协议》或《退伙协议》之日起 6个月内支付。

③持股主体财产份额被法院强制执行的处置

锁定期届满前，持股主体所持财产份额被法院生效判决、强制执行文书要求分割的，应将所持全部财产份额转让给普通合伙人，普通合伙人应在一定期间内将所受让财产份额转让给本计划规定持股资格条件的人员。所得转让价款用于强制执行或生效判决的履行。

转让金额按如下方式计算：

上述转让价款自签订《财产份额转让协议》或《退伙协议》之日起 6个月内支付。”

2、员工持股平台合伙协议关于入伙、退伙与财产份额转让的约定

（1）《合伙协议》关于入伙的约定

根据员工持股平台《合伙协议》的约定，新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法由原合伙人与新合伙人共同订立书面入伙协议，办理相关手续。合伙人的入伙条件如下：

①符合相关法律法规规定、本合伙协议约定或全体合伙人一致认可的资格条件；

②经全体合伙人一致同意，并签订书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。

（2）《合伙协议》关于退伙的约定

①退伙条件

东实股份员工持股平台合伙协议中关于退伙条件的约定如下：

“有限合伙人或普通合伙人，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。有限合伙人退伙应当经全体合伙人一致同意。”

其中，《合伙企业法》第四十五条、第四十六条规定如下：

“第四十五条 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1）合伙协议约定的退伙事由出现；

2）经全体合伙人一致同意；

3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第四十六条 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 9

②当然退伙

普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。有限合伙人退伙的，应经全体合伙人确认，并订立书面协议。

其中，《合伙企业法》第四十八条作出规定如下：

“第四十八条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2）个人丧失偿债能力；

3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。”

③除名退伙

合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，或合伙人应当退伙但拒不办理退伙手续的，或为“违约合伙人”的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

其中，《合伙企业法》第四十九条作出规定如下：

“第四十九条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

1）未履行出资义务；

2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

3）执行合伙事务时有不正当行为；

4）发生合伙协议约定的事由。”

（3）《合伙协议》关于财产份额转让的约定

《合伙协议》中未对财产份额转让作出具体约定，持股主体财产份额转让参照《员工持股计划》执行。

（三）员工持股平台上层权益变动的具体情况、原因以及作价依据

自 2017 年设立至本回复出具日，标的公司员工持股平台最终持有人变动原因：一是因离职、离世等原因退出员工持股计划，二是员工因升职、新获参与员工持股计划资格等原因受让员工持股平台份额，总体变动情况如下：