天汽模：北京市天元律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

暨关联交易的补充法律意见（二）

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座

邮编：100033

北京市天元律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

京天股字（2026）第 273-2 号

致：天津汽车模具股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与天津汽车模具股份有限公司（以下简称“发行人”、“天汽模”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所已为发行人本次重大资产重组出具了京天股字（2026）第 273 号《北京市天元律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及京天股字（2026）第 273-1号《北京市天元律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见一》（以下简称“《补充法律意见一》”）。

2026 年 7 月 13 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心下发了《关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130014 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所根据该《审核问询函》的主要内容，结合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的具体要求，以及本所为本次交易出具的相关文件的披露情况和核查工作实际开展情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的组成部分。本所律师在《法律意见》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。在本补充法律意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意见》中使用的简称术语和定义具有相同的含义；《法律意见》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次重大资产重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深交所。

基于上述，本所发表如下补充法律意见：

问题 1：关于本次交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买东实汽车科技集团股份有限公司（以下简称东实股份或标的资产）60%股权。标的资产控股股东为德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称德盛拾陆号），无实际控制人。（2）上市公司拟向控股股东新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称建发梵宇）发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，股票发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

（3）本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件；其中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环节均不实施。（4）本次交易前，上市公司持有标的资产 25%股权；本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的控股子公司。（5）德盛拾陆号包含 31 名外部人员，该等人员均系历史上的厂办大集体企业员工，所任职的企业因资产重组等战略发展需要，不再被标的资产纳入合并报表范围，该等员工被动转变为外部人员。（ ） 年 月，标的资产向我所申请首次公开发行股票并在主板上市并获得受理；2024年 5月，标的资产和中介机构主动撤回本次申请文件。（7）本次交易需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查，本次交易将在履行相关审查程序后实施。

请上市公司补充说明：（1）交易对方德盛拾陆号的成立背景及其合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为标的资产员工，是否存在代持或其他协议安排；德盛拾陆号穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定。（2）是否存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷或潜在控制权变动风险，如是，是否会影响本次重组完成后标的资产生产经营的稳定以及后续措施或安排。（3）承诺净利润的具体确定依据，结合标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩补偿、减值补偿与业绩奖励安排的合理性，交易对方所获交易对价占业绩补偿金额的比例，业绩补偿是否包括现金对价。结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，补充说明上述方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。（4）上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施。根据上市公司近期股价变动情况模拟测算配套募集资金发行后对上市公司股权结构的影响，本次交易完成后上市公司的控制权是否存在不确定性。（5）结合交易背景及收购必要性，说明是否存在对标的资产剩余股权的后续收购计划或约定；如是，说明具体情况。（6）标的资产前次 申报的具体情况，撤回的具体原因，是否存在不符合主板首发条件的情形，如是，相关情形是否消除，是否会对本次交易产生重大不利影响。（7）反垄断调查的具体进展，是否存在影响持续经营及本次交易的相关风险。（8）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易对方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定，如是，截至回函日相关协议或安排的解除情况，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步说明承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、核查内容及核查结果

（一） 交易对方德盛拾陆号的成立背景及其合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为标的资产员工，是否存在代持或其他协议安排；德盛拾陆号穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定

1、交易对方德盛拾陆号的成立背景及其合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为标的资产员工，是否存在代持或其他协议安排；德盛拾陆号穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系。

（1）成立背景及其合规性

德盛拾陆号成立于 2017 年 10 月 11 日，系东实股份员工持股平台。为积极贯彻落实十八届三中全会关于积极发展混合所有制的精神，依据《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办发[2011]18 号）、国务院国资委《关于东风汽车公司厂办大集体改革方案的批复》（国资分配〔2014598 号）以及湖北省人力资源和社会保障厅关于《东风实业有限公司改制职工安置方案》的复函（鄂人社函[2018]86号）等文件要求，在东风公司和地方政府支持下，十堰实业于 2017 年以全资子公司东实有限作为改制承继主体，开展厂办大集体企业改制。在此次厂办大集体改制过程中，十堰实业制定《东风实业有限公司（厂办大集体）改制实施方案》（东风实司文〔2017〕33 号）及其附件《东风实业有限公司员工持股计划》《东风实业有限公司（厂办大集体）改制职工安置方案》等相关文件，经东风公司审批同意，东实股份实施员工持股计划，并由员工持股平台德盛拾陆号受让东实股份 60%股权，德盛拾陆号的有限合伙人为德盛壹号至德盛拾叁号员工持股平台。为吸纳新员工入伙并对原持股主体所持份额进行调整，德盛拾陆号于 2020 年新引入德盛拾伍号作为二级员工持股平台，德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾伍号均为东实股份的二级员工持股平台。

德盛拾陆号系根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核准登记。

（2）合伙协议内容及存续期情况

德盛拾陆号全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，存续期为自合伙企业设立之日起 30年，合伙协议的主要条款内容如下：

（3）合伙人情况

截至本补充法律意见出具日，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、入股时合伙人是否为标的资产员工（包括标的公司及其下属企业）情况如下：

注 1：标注\*为存在重复入伙情况的人员

注 2：德盛拾陆号上层自然人合伙人中，杨雪等 31 人系历史上的厂办大集体企业员工，所任职的企业因资产重组等战略发展需要，不再被标的公司纳入合并范围，但属于纳入 2017 年厂办大集体改制范围的合联营企业。根据标的公司《员工持股计划》，该等人员拥有参与员工持股计划的资格。根据《证券期货法律适用意见第 17 号》关于“新《证券法》施行之前（即2020 年 3 月 1 日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算”的规定，前述外部人员可以不做清理，但在计算股东人数时需按实际人数穿透计算

截至本补充法律意见出具日，根据《证券法》（2019 年修订）《证券期货法律适用意见第 17 号》等相关规定，本次交易标的公司穿透计算股东人数合计为 35 人，未超过 200人。

（4）是否存在代持或其他协议安排

截至本补充法律意见出具日，德盛拾陆号合伙人持有的财产份额均为真实持有，不存在代持或其他协议安排。德盛拾陆号最终持有人已出具确认函，确认本人所持有的德盛拾陆号财产份额不存在代持、委托/受托持有、收益让渡等其他利益安排。

（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

截至本补充法律意见出具日，德盛拾陆号合伙人以及穿透披露至最终出资人情况参见本补充法律意见“一、（一）3、合伙人情况”。 德盛拾陆号作为东实股份员工持股平台，其最终出资人存在在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的情形，具体情况如下：

除上述情况外，德盛拾陆号合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

2、交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定

（1）交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况

本次交易对方德盛拾陆号于 2017年 10月 11日设立，注册资本为 41,565.46万元。为积极贯彻落实十八届三中全会关于积极发展混合所有制的精神，依据《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办发[2011]18 号）、国务院国资委《关于东风汽车公司厂办大集体改革方案的批复》（国资分配〔2014〕598 号）以及湖北省人力资源和社会保障厅关于《东风实业有限公司改制职工安置方案》的复函（鄂人社函[2018]86号）等文件要求，在东风公司和地方政府支持下，十堰实业于 2017 年以全资子公司东实有限作为改制承继主体，开展厂办大集体企业改制。在此次厂办大集体改制过程中，十堰实业制定《东风实业有限公司（厂办大集体）改制实施方案》（东风实司文〔2017〕33 号）及其附件《东风实业有限公司员工持股计划》《东风实业有限公司（厂办大集体）改制职工安置方案》等相关文件，经东风公司审批同意，东实股份实施员工持股计划，并由员工持股平台德盛拾陆号受让东实股份 60%股权。截至本补充法律意见出具日，德盛拾陆号实缴资本为41,565.46万元，即全部实缴完成。

综上，德盛拾陆号系东实股份员工持股平台，设立时间较早，虽以持有东实股份股权为目标，但不存在专门为本次交易而设立的情况。

（2）详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定

①详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期

本次交易的交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间、获得股份的具体情况及锁定期安排如下：

②相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定

根据《重组管理办法》第四十七条规定：

“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。”

本次交易的交易对方取得股份锁定期安排合法合规、符合《重组管理办法》第四十七条规定，具体情况如下：

（二） 不存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷或潜在控制权变动风险

1、标的公司控股股东德盛拾陆号无实际控制人

本次交易前，德盛拾陆号持有标的公司 60.00%股份，能够依其所享有的表决权对标的公司形成控制，是标的公司的控股股东。德盛拾陆号无实际控制人，进而标的公司无实际控制人。具体如下：

（1）德盛拾陆号能够对标的公司形成控制

德盛拾陆号能够控制标的公司股东（大）会。自 2017 年厂办大集体企业改制以来，德盛拾陆号作为标的公司控股股东始终持有标的公司 60.00%股份，能够在股东（大）会层面决定除《公司法》规定需经特别表决之外的事项。因此，德盛拾陆号能够依其所享有的表决权对标的公司股东（大）会形成控制。

（2）德盛拾陆号无实际控制人

根据《员工持股计划》相关规定，德盛拾陆号的权力机构为持股员工代表大会以及执行事务合伙人德盛有限，其中持股员工代表大会作为员工持股平台最高权力机构，负责决定普通合伙人股东人选及变动，审议员工持股计划相关管理制度以及持股平台变更与终止方案，但不参与德盛拾陆号日常事务的决策管理；德盛有限作为员工持股平台执行事务合伙人，负责德盛拾陆号日常运营并代表出资人行使权利。

德盛拾陆号的执行事务合伙人德盛有限的各股东持股比例分散、表决权分散且均衡。德盛有限 名股东持股比例均为 ，且德盛有限不存在股东享有一票否决权等特殊权利的情形。根据《德盛企业管理（天津）有限责任公司章程》，德盛有限股东按照出资比例行使表决权，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。因此，不存在单一主体能够通过投资关系实际支配德盛有限行为的情形。

德盛拾陆号的有限合伙人的最终持有人财产份额结构分散，单一最终持有人持有财产份额的比例低，除少数最终持有人之间因存在夫妻、兄弟姐妹等亲属关系而构成法定一致行动关系外，其他最终持有人之间不存在因协议、其他安排等情形构成一致行动关系的情形。

综上，德盛拾陆号的执行事务合伙人及单一最终持有人持有财产份额的比例低，且不存在单一或多个主体能够通过投资关系、协议或者其他安排实际支配德盛拾陆号权力机构的情形，德盛拾陆号无实际控制人。

2、不存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷

根据德盛拾陆号出具的《关于本次重组标的资产权属的承诺函》，并经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站公开信息，德盛拾陆号持有的标的公司股份权属清晰，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷。

根据德盛有限、德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾伍号出具的《关于权属情况的承诺函》，并经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站公开信息，德盛有限、德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾伍号持有的交易对方的出资份额权属清晰，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷。

根据德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾伍号最终持有人出具的《东实汽车科技集团股份有限公司持股平台合伙人确认函》，该最终持有人持有德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾伍号出资份额不存在任何质押、冻结的情形；不存在代持的情形；

不存在关于标的合伙企业出资份额的争议、纠纷。

经访谈德盛有限的自然人股东及其出具的《东实汽车科技集团股份有限公司股东之调查问卷》，其间接持有标的公司股份不存在代他人持有、信托持有或受托持有的情形，间接持有的标的公司股份不存在权属纠纷或者潜在纠纷；与标的公司或其他股东不存在签订过回购股份等特殊权利的协议。

综上，不存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷。

3、不存在潜在控制权变动风险

（1）标的公司层面

根据《东实汽车科技集团股份有限公司章程》，德盛拾陆号持有标的公司 60%的股份，标的公司股东之间不存在对赌协议或者其他特殊股东权利安排等导致前述股份比例发生变动的约定或安排。

根据东实股份出具的《确认函》，并经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站公开信息，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易对方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定，也不存在尚未了结的就股权纠纷所涉及的诉讼、仲裁案件。

（2）德盛拾陆号层面

根据《德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）合伙协议》，对于德盛拾陆号管理稳定性的相关规定如下：普通合伙人执行合伙人事务。除以下情形经其他合伙人一致同意外，不会对合伙企业执行事务合伙人除名：（1）执行事务合伙人或合伙企业被有关机关提起刑事指控；（2）因执行事务合伙人的故意或严重疏忽导致合伙企业的重大损失；（3）执行事务合伙人实质违反该协议有关规定导致严重后果；（4）有证据证明执行事务合伙人丧失管理能力；（5）《中华人民共和国合伙企业法》第四十九条规定的情形。

根据德盛拾陆号出具的《承诺函》，德盛拾陆号的控制权稳定，不存在导致其执行事务合伙人除名的如下情形：（1）执行事务合伙人或合伙企业被有关机关提起刑事指控；（2）因执行事务合伙人的故意或严重疏忽导致合伙企业的重大损失；（3）执行事务合伙人实质违反该协议有关规定导致严重后果；（4）有证据证明执行事务合伙人丧失管理能力；（5）《中华人民共和国合伙企业法》第四十九条规定的情形。

经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站公开信息，德盛拾陆号执行事务合伙人不存在可能导致其被除名的遭受刑事指控、由于严重失职导致的纠纷情况。

（3）德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾伍号层面

根据德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾伍号的合伙协议，对于合伙企业管理稳定性的相关规定如下：普通合伙人执行合伙人事务。除以下情形经其他合伙人一致同意外，不会对合伙企业执行事务合伙人除名：（1）执行事务合伙人或合伙企业被有关机关提起刑事指控；（2）因执行事务合伙人的故意或严重疏忽导致合伙企业的重大损失；（3）执行事务合伙人实质违反该协议有关规定导致严重后果；（4）有证据证明执行事务合伙人丧失管理能力；（5）《中华人民共和国合伙企业法》第四十九条规定的情形。

根据德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾伍号出具的《承诺函》，德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾伍号的控制权稳定，不存在导致其执行事务合伙人除名的如下情形：（1）执行事务合伙人或合伙企业被有关机关提起刑事指控；（2）因执行事务合伙人的故意或严重疏忽导致合伙企业的重大损失；（3）执行事务合伙人实质违反该协议有关规定导致严重后果；（4）有证据证明执行事务合伙人丧失管理能力；（5）《中华人民共和国合伙企业法》第四十九条规定的情形。

经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站公开信息，德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾伍号执行事务合伙人不存在可能导致其被除名的遭受刑事指控、由于严重失职导致的纠纷情况。

综上，不存在导致标的公司、德盛拾陆号、德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾

伍号控制权变动的情形，标的公司不存在潜在控制权变动风险。

（三） 承诺净利润的具体确定依据，结合标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩补偿、减值补偿与业绩奖励安排的合理性，交易对方所获交易对价占业绩补偿金额的比例，业绩补偿是否包括现金对价。结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，补充说明上述方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

1、承诺净利润的具体确定依据

本次交易承诺净利润是依据收益法预测归母净利润累计值向上取整确定的。交易双方参考北方亚事出具的评估说明中的预测归母净利润，经协商后对承诺期归母净利润累计值小幅上调取整，并以此作为业绩承诺金额。具体情况如下：

单位：万元

2、结合标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期及本次交易安排，本次交易目标及业绩承诺目标具备可实现性

本次交易目标主要包括：一是通过取得东实股份控制权，实现对上市公司现有汽车模具及零部件业务的扩张和补充，进一步完善产品链、丰富客户结构、扩大区域覆盖，提升公司核心竞争力；二是通过客户资源共享、集中采购、协作生产以及技术、产能和供应链整合，增强协同效应，提高上市公司未来盈利能力；三是依托业务规模、产品覆盖范围和系统集成能力的提升，增强上市公司在整车厂供应链体系中的综合配套能力、核心订单获取能力及议价能力。业绩承诺目标的实现是交易目标实现的重要基础。从标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期及本次交易安排来看，本次交易目标及业绩承诺目标具有可实现性，具体分析如下：

（1）标的公司经营业绩保持稳定，为本次交易目标及业绩承诺目标实现奠定基础

标的公司报告期内经营业绩良好。2024 年和 2025 年，标的公司营业收入分别为 363,810.27 万元和 448,409.15 万元，2025 年同比增长 23.25%，业务规模增长较快；同期，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为 32,169.75 万元和 32,343.59 万元，2025 年同比增长 0.54%，盈利水平保持稳定。本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，2025 年上市公司营业收入从 23.83 亿元增加至 68.64 亿元，归母净利润从 0.66亿元增加至2.81亿元，盈利能力和持续经营能力显著增强。

本次交易业绩承诺目标未设置过高。2026 年至 2028 年年均承诺净利润为31,000.00 万元；如业绩承诺期顺延，2027 年至 2029 年年均承诺净利润为32,000.00万元，均与报告期内标的公司扣非归母净利润水平相匹配。

标的公司纳入上市公司合并报表，有利于实现上市公司扩张业务规模、增强盈利能力等交易目标；同时，标的公司历史盈利水平与承诺净利润相匹配，为业绩承诺目标的实现提供了较为充分的历史业绩基础。

（2）标的公司未来业务发展预期良好，为本次交易目标及业绩承诺目标实现提供有力支撑

标的公司未来收入增长有行业趋势和客户基础作为支撑。我国汽车市场规模较大，汽车电动化、轻量化、集成化、模块化及智能化趋势将持续带动汽车零部件市场需求。标的公司在巩固东风集团等长期客户的基础上，已进入比亚迪、岚图汽车、东风纳米、小鹏汽车等新能源及自主品牌客户供应体系，并持续拓展热成形、轻量化、座椅骨架以及模块化、集成化零部件等新产品和新应用领域。随着主要客户销量增长、新能源车型持续放量以及客户结构和产品结构不断优化，标的公司营业收入具有持续、稳定的增长基础。东风集团、小鹏汽车、比亚迪、小米汽车和吉利汽车 2026年目标销量合计较 2025年增长约 9.98%；前瞻产业研究院预计 2025年至 2030年中国汽车零部件市场规模年均复合增长率约为 7%，基于前述整车厂目标销量增速及相关行业增速判断，标的公司未来收入增长的可实现性较强。

原材料价格波动风险可控。报告期内，直接材料占标的公司主营业务成本的比例接近 70%，直接材料采购价格主要受钢材价格影响。根据国家统计局数据，2026 年上半年，黑色金属材料类工业生产者购进价格同比下降 1.3%，钢材价格总体仍处于相对低位。经济合作与发展组织发布的《OECD Steel Outlook 2026》指出，中国热轧卷板和螺纹钢价格总体维持低位稳定；世界钢铁协会预计，2026 年中国钢铁需求降幅将收窄至 1.5%，2027 年需求规模将与 2026 年基本持平，未来钢材价格持续大幅上涨的可能性较低。同时，标的公司已建立集中采购、年度招标、月度询价、多轮议价及供应商动态管理等采购机制，并能够通过新产品报价、年度价格协商及上下游价格联动等方式传导部分原材料价格波动。随着新产品推出、生产工艺优化和规模效应体现，标的公司能够在一定程度上对冲原材料价格波动压力。

主要合营、联营企业能够为标的公司持续盈利提供保障。东实李尔是国内领先的汽车座椅生产企业，并为比亚迪、赛力斯、岚图汽车等知名整车厂提供配套，2024 年和 2025 年归母净利润分别为 41,884.90 万元和 34,364.88 万元。东实李尔（武汉）系标的公司与李尔公司于 2025 年设立的汽车座椅业务平台，承接了东实李尔的部分客户资源，2025 年归母净利润为 7,191.97 万元。东实李尔与东实李尔（武汉）2025 年归母净利润合计 41,556.85 万元。东风康明斯排放主要客户包括东风商用车、东风康明斯发动机及北汽福田等，2024 年和 2025 年归母净利润分别为7,902.52 万元和 6,237.21 万元；东风采埃孚长期服务东风商用车、中国重汽等知名整车厂，2024 年和 2025 年归母净利润分别为 3,583.93 万元和 5,315.86 万元。上述主要合营、联营企业报告期内经营业绩良好，能够为标的公司持续盈利提供重要支撑。

综上，标的公司未来营业收入具有持续增长基础，成本波动压力可控，主要合营、联营企业经营业绩稳定，未来业务发展预期良好，有利于持续扩大上市公司的业务和利润规模，本次交易目标和业绩承诺目标具备可实现性。

（3）本次交易具有明确的整合及业绩补偿等安排，有助于实现扩张业务规模、发挥协同效应及提升议价能力的交易目标

本次交易可通过整合标的公司成熟业务平台直接实现业务扩张。通过本次交易，上市公司可以直接整合标的公司成熟的汽车零部件生产平台、产品开发能力和整车厂客户基础，无需从零培育相关业务平台。本次交易完成后，上市公司业务将由汽车模具进一步延伸至覆盖车身、底盘和动力系统的综合零部件业务，有利于完善产品链、丰富客户结构、扩大区域覆盖和利润规模，实现对现有业务的扩张和补充，提升核心竞争力。

本次交易在客户、技术和采购等方面的整合安排有利于协同效应发挥。在客户方面，双方可以共享整车厂客户资源，推动现有产品向对方客户体系导入，进一步扩大产品和客户覆盖范围；在技术和产品方面，可以加强上市公司模具设计制造能力与标的公司零部件开发、生产能力之间的衔接，提高产品开发、生产组织和交付效率；在采购和生产方面，可以通过集中采购、协作生产、产能协调及供应链整合，降低采购和生产成本，提升资源配置效率。上市公司自 2017 年起持有标的公司 25%股权，对标的公司的业务和管理已有较为深入的了解。本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司核心管理和业务团队稳定、保障经营连续性的基础上，从业务、资产、财务、人员和机构等方面实施整合管控，上述合作基础和整合措施有利于协同效应充分发挥。

本次交易有助于增强上市公司在整车厂供应链体系中的议价能力。当前汽车零部件行业竞争较为激烈，整车厂对供应商的选择逐步向具备系统集成能力、规模优势及稳定交付能力的头部企业集中。本次交易完成后，上市公司将由以模具为主的供应商，进一步向覆盖车身、底盘及动力系统的综合零部件供应商转型，有助于提升其在汽车供应链体系中的地位，增强议价能力。

此外，本次交易设置了业绩补偿、减值补偿、超额业绩奖励及与补偿义务相衔接的股份锁定安排，为本次交易目标达成及业绩实现提供了机制保障。

综上，本次交易具备实现业务扩张、发挥协同效应、提升盈利能力及整车厂议价能力的产业基础和实施路径，标的公司稳定的历史业绩和良好的未来发展预期为业绩承诺目标实现提供了重要基础，本次交易完成后的业务整合及业绩补偿安排将为交易目标的实现提供保障，本次交易目标和业绩承诺目标具备可实现性。

3、交易对方所获交易对价占业绩补偿金额的比例，业绩补偿不包括现金对价

本次交易业绩补偿和减值补偿上限合计为股份对价 7.32 亿元，占交易对方所获交易对价 18.30 亿元的 40%，交易对价为补偿上限的 2.50 倍。交易对方获得的现金对价不用于业绩补偿和减值补偿。在不同业绩实现情况下，业绩补偿金额占交易对价的比例如下：

单位：亿元

4、现有业绩补偿、减值补偿及超额业绩奖励安排具有合规性和合理性，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

（1）现有业绩补偿及减值补偿安排具有合规性及合理性

①现有业绩补偿及减值补偿安排具有合规性

根据《重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且不导致控制权发生变更的，交易双方可以根据市场化原则自主协商业绩补偿的具体安排。本次交易对方德盛拾陆号不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》规定的必须设置业绩补偿机制的情形。本次交易双方自主协商确定业绩补偿及减值补偿安排，符合相关规定。

②现有业绩补偿及减值补偿安排具有合理性，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

从业绩补偿、减值补偿、补偿上限设置、锁定期设置来看，本次交易相关安

排具有合理性，有利于保护上市公司利益。具体而言：

本次交易业绩补偿安排具有合理性。第一，标的公司报告期内业务规模持续扩大，扣非归母净利润及主要合营、联营企业投资收益总体稳定，未来业务发展具有行业、客户和交易协同基础。第二，标的公司评估增值率较低，100%股权评估值较合并报表归母净资产账面价值增值 10.51%。第三，业绩补偿上限能够覆盖商誉，本次交易业绩补偿上限为 7.32 亿元，根据《备考审阅报告》，交易完成后上市公司形成商誉 3.34 亿元，业绩补偿能够对冲商誉减值风险。第四，承诺净利润与报告期内扣非归母净利润水平相匹配。因此，本次交易承诺业绩无法实现的风险可控，不存在承诺业绩明显脱离历史经营基础或交易估值过高的情形。是否约定业绩承诺及补偿安排并非本次交易能否推进的法定前提，但本次交易设置了业绩补偿和减值补偿。相较于完全不设置补偿安排的案例，本次交易更有助于将交易对方及标的公司员工的利益与标的公司经营业绩相绑定，更有利于保护上市公司利益。

本次交易减值补偿安排具有合理性。本次交易业绩承诺期届满后，如标的资产期末减值额超过交易对方已补偿金额，交易对方还应就差额部分以股份进行补偿。业绩补偿和减值补偿机制分别从盈利实现和资产价值角度为上市公司提供保障，具有合理性。

本次交易补偿上限的设置具有合理性。本次交易完成后的经营整合及协同效应释放，有赖于标的公司核心管理和业务团队持续稳定履职。德盛拾陆号的合伙人及最终持有人主要为标的公司员工；如将补偿责任设置过高，导致补偿责任显著超过其通过本次交易取得且被锁定的股份对价，可能不利于团队稳定及长期经营决策。本次交易将业绩补偿和减值补偿合计上限设定为股份对价 7.32 亿元，同时设置减值补偿及穿透锁定安排，兼顾了上市公司风险保障与标的公司经营稳定。市场案例方面， 年 月完成实施交割的佛塑科技收购金力股份 股权项目，将业绩补偿上限设定为标的公司整体作价减去评估基准日经审计归母净资产金额，设置补偿上限具有案例基础。

本次交易锁定期的设置具有合理性。交易对方取得的上市公司股份锁定期为本次发行结束之日起 36 个月与业绩补偿义务履行完毕之次日孰晚，交易对方全体合伙人及最终持有人亦对相关合伙份额作出穿透锁定承诺，能够保障补偿股份在补偿义务确定前不被减持，具有合理性，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

综上，本次补偿安排系交易各方结合标的公司经营情况、交易方案及市场案例充分协商确定，在维护上市公司利益的同时，兼顾交易方案的可达成性及标的公司团队的稳定性，有助于发挥协同作用，增厚标的公司业绩，保护上市公司及中小投资者合法权益，具有合理性。

（2）现有超额业绩奖励安排具有合规性及合理性

①现有超额业绩奖励安排具有合规性

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，业绩奖励应以标的资产实际盈利数超过预测数的超额部分为基础，奖励总额不得超过超额业绩的 100%，且不得超过交易作价的 20%；交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排；涉及国有资产的，还应当同时符合国有资产管理部门的规定。

本次业绩奖励以标的公司承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润的部分为计算基础，奖励比例为超额业绩的 50%，奖励金额不超过本次交易作价的 20%，激励对象德盛拾陆号不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，本次交易方案已经有权国有资产监督管理部门批准，本次交易超额业绩奖励安排符合上述规定。

②现有超额业绩奖励安排具有合理性，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

超额业绩奖励安排既能激励标的公司管理团队，又能使得上市公司享有部分超额收益。超额业绩奖励对象德盛拾陆号系标的公司员工持股平台，其最终持有人主要为标的公司员工，奖励范围能够覆盖对标的公司经营管理、客户维护和业务拓展具有重要作用的员工。超额业绩奖励仅在累计实现净利润超过累计承诺净利润时产生，奖励比例为超额部分的 50%且奖励金额不超过交易作价 20%，超额业绩的剩余部分不用于奖励，上市公司仍可享有相应经营成果。因此，超额业绩奖励安排兼顾激励效果与上市公司对超额经营成果的共享，具有合理性，有利于保护上市公司及中小投资者合法权益。

综上，本次交易业绩补偿、减值补偿及超额业绩奖励安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，具有合理性，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

（四） 上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施。根据上市公司近期股价变动情况模拟测算配套募集资金发行后对上市公司股权结构的影响，本次交易完成后上市公司的控制权是否存在不确定性

1、上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产同发行股份募集配套资金互为前提，其中募集配套资金的金额不超过 万元，拟用于支付现金对价。本次交易募集配套资金认购方建发梵宇由新疆国基经开建发股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国基经开”）控制，乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运营（集团）有限公司（以下简称“建发投资集团”）作为建发梵宇的间接控股股东，控制国基经开全部 LP 份额。根据建发投资集团的《审计报告》，截至 2025年 12月 31日，其总资产为 512.95亿元，净资产为 155.10亿元，货币资金为 30.78 亿元，资金实力较强，具备通过国基经开向建发梵宇出资用以认购上市公司股份的能力。

上市公司控股股东建发梵宇已出具《关于设立共管银行账户的承诺函》：“1、本企业将在本次交易通过深圳证券交易所审核后、在提交中国证券监督管理委员会进行注册前，与天汽模设立共管银行账户（以下简称“共管账户”），并将拟用于在本次交易中认购天汽模股份的资金在股票发行前及时、足额汇入共管账户；2、本公司汇入共管账户内的资金，除认购天汽模向本企业定向发行的股份外，不用于其他任何用途；3、未经天汽模同意，本企业不会对共管账户及账户内资金作出任何处置或设置任何形式的权利负担。本承诺函自签署之日起持续有效，不可撤销或解除。”

本次交易的现金对价金额合计为 109,800 万元，若募集配套资金金额为73,200.00 万元，上市公司需额外使用自有/自筹资金向德盛拾陆号支付 36,600万元现金对价。截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司总资产为 60.31 亿元、净资产为25.24 亿元、货币资金余额为 8.15 亿元（未经审计数据），自有资金较为充足。因此，若配套融资顺利实施，上市公司无法支付现金对价的风险较低。此外，本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产同发行股份募集配套资金互为前提，若配套融资失败，则交易方案不予实施。

2、根据上市公司近期股价变动情况模拟测算配套募集资金发行后对上市公司股权结构的影响，本次交易完成后上市公司的控制权是否存在不确定性

假设募集配套资金发行期首日为 2026年 7月 31日，募集配套资金发行价格为4.29 元/股（不低于募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%）。经模拟测算配套募集资金发行后对上市公司股权结构的影响情况如下：

单位：股

因此，本次交易完成后，上市公司控股股东建发梵宇的持股比例为 25.33%，同第二大股东德盛拾陆号之间的股份比例差额较高，为 15.70%，根据前述测算，本次交易完成后上市公司控制权不存在不确定性。

上市公司首次公告重组报告书至今，期间股价最高为 7.19元/股，最低为 5.03元/股，最低股价相较最高股价下降 30.04%。结合近期股价变动情况，以前述募集配套资金发行价格 4.29 元/股为基础进行敏感性分析测试，本次交易完成后，建发梵宇同德盛拾陆号之间的股份比例差额情况如下：

注：募集配套资金发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，本次模拟测算采用的募集配套资金发行价格以 4.29 元/股\*（1+变动比例）的结果向上取整保留两位小数。

根据上述模拟测算，配套募集资金发行后，上市公司控股股东建发梵宇同第二大股东德盛拾陆号之间的股份比例差额保持在较高的水平，因此，本次交易完成后上市公司控制权将不会发生改变。

（五） 结合交易背景及收购必要性，说明是否存在对标的资产剩余股权的后续收购计划或约定；如是，说明具体情况

近年来证监会、国务院等密集出台政策，鼓励上市公司通过并购重组注入优质资产、提升产业集中度。同时汽车零部件行业加速向规模化、平台化发展，头部企业通过并购整合实现产业链延伸和系统化转型。天汽模与东实股份自 2011 年开始业务合作，2017 年天汽模已持有东实股份 25%股份，双方具备长期信任与业务互补关系。

上市公司通过本次交易收购标的公司控制权，系为了整合标的公司在车身、底盘、动力系统等领域的产品能力，完善上市公司产品链，使得上市公司从单一模具及零部件供应商转型为综合系统供应商。双方可以通过客户共享、集中采购、协作生产等方式降低成本，并使得上市公司盈利能力和核心竞争力得到增强。本次交易完成后，东实股份纳入上市公司合并报表将直接增厚上市公司利润，提升上市公司整体盈利水平。

截至本补充法律意见出具日，上市公司不存在对标的资产剩余股权的后续收购计划或约定。未来如有相关计划，上市公司将严格按照中国证监会、深交所有关规定履行审议及信息披露义务。

（六） 标的资产前次 IPO 申报的具体情况，撤回的具体原因，是否存在不符合主板首发条件的情形，如是，相关情形是否消除，是否会对本次交易产生重大不利影响

1、标的公司前次 IPO申报的具体情况

2023年 5月 20日，东实股份向深圳证券交易所报送《东实汽车科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的申请》及相关申请文件。

2023年 5月 25日，深圳证券交易所受理东实股份公开发行股票并上市的申请。

2024 年 5 月 7 日，东实股份向深圳证券交易所提交《东实汽车科技集团股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在主板上市申请文件的申请》。2024 年 5 月17 日，深圳证券交易所出具《关于终止对东实汽车科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市审核的决定》（深证上审〔2024〕108 号），依据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024 年修订）》第六十二条相关规定，决定终止对东实股份首次公开发行股票并在主板上市的审核。

2、因触碰“高比例分红”相关负面清单规定，标的公司主动撤回前次 IPO申请，不存在其他事项导致不符合主板首发条件撤回的情形，不会对本次交易构成重大不利影响

2024 年 4 月，深圳证券交易所对《股票发行上市审核业务指引第 1 号——申请文件受理》进行修订，将“ 发行人最近三年存在累计分红金额占同期净利润比例超过 80%的情形；存在累计分红金额占同期净利润比例超过 50%且累计分红金额超过 亿元，同时募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额的比例超过 20%的情形”列入负面清单。

标的公司在首次公开发行股票并上市的申报报告期内（2020 年、2021 年、2022年及 2023年 1至 6月），累计现金分红金额为 5.8亿元，占同期净利润比例超过 50%。此外，标的公司计划使用募集资金中的 4 亿元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例超过 20%。前述情形触及深交所 2024 年修订的《股票发行上市审核业务指引第 1 号——申请文件受理》所列负面清单的规定。因此，标的公司主动向深圳证券交易所申请撤回发行上市申请文件。经标的公司申请，2024 年 5月标的公司收到深圳证券交易所出具的《关于终止对东实汽车科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市审核的决定》（深证上审〔2024〕108号）。

综上，因触碰“高比例分红”及募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款的部分占比较高相关负面清单规定，标的公司主动撤回前次 IPO 申请，不存在其他事项导致不符合主板首发条件撤回的情形，不会对本次交易构成重大不利影响。

（七） 反垄断调查的具体进展，是否存在影响持续经营及本次交易的相关风险

上市公司向国家市场监督管理总局提交了经营者集中申报文件，并于 2026 年7 月 14 日取得国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查受理通知书》（反执二审查[2026]772号），对天汽模收购东实股份股权案予以受理。

2026年 7月 15日，国家市场监督管理总局反垄断执法二司对于天汽模收购东实股份股权案进行了公示，公示期为 2026年7月15日至2026年 7月24日。

2026年 7月 28日，国家市场监督管理总局向上市公司下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]378 号），“现决定，对天津汽车模具股份有限公司收购东实汽车科技集团股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。”

综上，本次交易已经取得国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，上市公司可以实施集中，反垄断调查不存在影响相关方持续经营及本次交易的风险。

（八） 标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、间接控股股东或相关利益主体与交易对方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的资产不存在作为义务人仍承担相关义务的情况

1、标的公司章程、德盛有限公司章程、德盛拾陆号、德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾伍号持股平台合伙协议不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定

根据《东实汽车科技集团股份有限公司章程》第二十二条规定，“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

经核查德盛有限的公司章程、德盛拾陆号、德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾伍号合伙协议，不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排，标的资产不存在作为义务人仍承担相关义务的情况。

2、不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的资产不存在作为义务人仍承担相关义务的情况

根据德盛拾陆号出具的《关于本次重组标的资产权属的承诺函》，德盛拾陆号取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用的法规、规范性文件的要求且真实、有效；不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，交易对方拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况。

根据持有德盛拾陆号出资份额的最终持有人签署的《东实汽车科技集团股份有限公司持股平台合伙人确认函》及主要合伙人签署的《持股平台有限合伙人访谈问卷》，该等最终持有人目前持有标的合伙企业出资份额为其真实持有，其持有的标的合伙企业出资份额的资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排的情形。

根据标的公司、标的公司各股东、上市公司及其控股股东、间接控股股东出具的《确认函》，标的公司与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易对方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的资产不存在作为义务人仍承担相关义务的情况。

综上，标的公司与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、间接控股股东或相关利益主体与交易对方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的资产不存在作为义务人仍承担相关义务的情况。

二、核查程序

1、获取标的公司员工持股计划及 2017 年厂办大集体改制资料，获取合伙企业交易对方的营业执照、合伙协议、工商档案、交易对方填写的调查表以及股权穿透表等，核实其成立背景、设立目的、存续期限、注册资本、实缴资本、对外投资、合伙人权益取得时间、资金来源及合伙协议核心条款约定。

2、德盛拾陆号穿透核查至最终出资人，获取德盛拾陆号最终持有人身份信息、劳动合同、访谈问卷等；获取出资份额超过德盛拾陆号总出资份额 0.1%的最终出资人的出资流水、借款及取得还款说明等；获取德盛拾陆号及其最终持有人出具的说明、确认函及承诺函等。

3、查阅《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第 17 号》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等与本次交易相关安排合规性等相关的法律法规。

4、查阅德盛拾陆号出具的《关于本次重组标的资产权属的承诺函》，德盛拾陆号上层持股平台德盛有限、德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾伍号持股平台出具的《关于权属情况的承诺函》。

5、查阅标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告及标的公司评估说明，复核承诺净利润的确定过程与测算依据；访谈标的公司管理层，了解其业绩变动、未来业务发展预期、主要合营及联营企业经营情况以及本次交易安排；查阅本次交易相关协议中关于交易对价、业绩补偿、减值补偿、超额业绩奖励和锁定期的具体条款，分析交易目标的可实现性、本次交易安排的合规性和对上市公司利益和中小投资者合法权益的保护情况。

6、查阅本次交易中上市公司与相关方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》等协议文件。

7、查阅建发投资集团的《审计报告》、建发梵宇出具的《关于设立共管银行账户的承诺函》、上市公司 2026年一季报及上市公司近期股价情况。

8、查阅《天津汽车模具股份有限公司不存在对标的资产剩余股权的后续收购计划或约定的说明》。

9、查阅标的公司前次 IPO申请文件及 IPO撤回公告；访谈标的公司管理层，了解前次 IPO撤回的原因。

10、 查阅国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查受理通知书》（反执二审查[2026]772号），对于天汽模收购东实股份股权案进行的公示信息以及《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]378号）。

11、 逐一登录中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站就德盛拾陆号及上层持股平台德盛有限、德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾伍号持股平台权属情况进行核查。

12、 查阅《东实汽车科技集团股份有限公司章程》、德盛有限的公司章程、德盛拾陆号、德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾伍号持股平台合伙协议；查阅标的公司、标的公司各股东、上市公司及其控股股东、间接控股股东出具的承诺函及确认函。

三、核查意见

综上所述，本所律师认为：

1、（1）本次交易对方德盛拾陆号依法设立，设立背景真实合理，具备合法有效的主体资格，合伙协议内容完备、存续期约定清晰；合伙人取得权益的时间、出资方式均真实合规，资金来源为自有或自筹合法资金，合伙人入股时均为标的公司员工或纳入 2017 年厂办大集体改制范围的合联营企业员工，不存在代持或其他协议安排；德盛拾陆号已按要求穿透披露至最终出资人。除德盛拾陆号部分最终出资人存在在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的情形外，德盛拾陆号合伙人、最终出资人与本次交易其他相关主体不存在未披露的关联关系。（2）本次交易对方德盛拾陆号系东实股份员工持股平台，持有标的公司 60%股权，设立时间较早，虽以持有东实股份股权为目标，但不存在专门为本次交易而设立的情况。（3）德盛拾陆号注册资本已完成实缴，其持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间、获得股份的具体情况已按要求列示。交易对方德盛拾陆号获得的上市公司股份锁定期安排明确，相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条及相关监管规则要求，合规有效。

2、德盛拾陆号及上层主体不存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷或潜在控制权变动风险。

3、本次交易承诺净利润以北方亚事出具的评估说明中收益法预测的业绩承诺期归母净利润累计值为基础协商取整确定。标的公司报告期内经营业绩稳定，未来业务发展预期良好，本次交易整合安排明确，并设置业绩补偿、减值补偿、超额业绩奖励及较长股份锁定机制，交易目标具有可实现性。业绩补偿和减值补偿上限合计占交易对价的 40%，业绩补偿不包括现金对价。本次交易业绩补偿、减值补偿与超额业绩奖励安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

4、若本次交易配套融资顺利实施，上市公司无法支付现金对价的风险较低。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产同发行股份募集配套资金互为前提，若配套融资失败，则交易方案不予实施。根据上市公司近期股价变动情况模拟测算，配套募集资金发行后，上市公司控股股东建发梵宇同第二大股东德盛拾陆号之间的股份比例差额保持在较高的水平，因此，本次交易完成后上市公司控制权将不会发生改变。

5、本次交易的背景为国家鼓励上市公司通过并购重组注入优质资产实现产业整合、优势互补的政策，以及上市公司提升盈利能力和核心竞争力的发展需求，本次收购具有合理必要性。截至补充法律意见出具日，上市公司不存在对标的资产剩余股权的后续收购计划或约定。未来如有相关计划，上市公司将严格按照中国证监会、深交所有关规定履行审议及信息披露义务。

6、因触碰“高比例分红” 及募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款的部分占比较高相关负面清单规定，标的公司主动撤回前次 IPO 申请，不存在其他事项导致不符合主板首发条件撤回的情形，不会对本次交易构成重大不利影响。

7、本次交易已经取得国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，上市公司可以实施集中，反垄断调查不存在影响相关方持续经营及本次交易的风险。

8、标的公司与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、间接控股股东或相关利益主体与交易对方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的公司不存在作为义务人仍承担相关义务的情况。

问题 2：关于经营合规性

申请文件显示：（1）截至 2025 年 12 月 31 日，标的资产东实股份拥有 13 家主要的合营企业、联营企业及其子公司。标的资产对合营企业不具有单方控制权，对联营企业亦不具有控制权，该等合营、联营企业的重大经营决策可能受到其他股东或合作方影响。（2）本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业均未直接或间接从事与上市公司相同或类似业务。本次交易后，标的资产将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东和实际控制人未发生改变。根据上市公司和标的资产主营业务，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在新增同业竞争的情况。（3）截至 2025 年12 月 31 日，东实股份及子公司已取得权属证书的房产合计 129 处，其中，37 项房产对应的土地使用权人为东风汽车集团有限公司（以下简称东风公司），房屋所有权人为东实股份或其子公司，即存在“一证两属”的情况；部分房产存在抵押。截至 2025 年 12 月 31 日，东实股份及部分子公司尚有 45 处房产因规划手续不齐备等原因而未办理房屋权属证书。东实股份下属子公司租赁的房产中，部分房产出租方未办理房产权属证书。（4）截至 2025 年 12 月 31 日，东实股份共取得自有土地 94 宗，部分土地使用权存在抵押的情况。截至 2025 年 12 月 31 日，东实股份及其下属子公司租赁使用的土地中部分租赁期限为 2026 年 12 月 31 日。（5）报告期内，标的资产及下属子公司存在被主管机关处罚的情形。（6）截至 2025 年12月 31日，东实股份及其下属子公司正在使用的主要的境内域名共 4项。东实股份投资性房地产的期末余额为 5,840.89 万元。此外，标的资产顺应新能源汽车发展趋势，通过合营联营企业布局电池包、电机生产线并实现稳定的批量供货，同时新设立子公司布局电池系统。

请上市公司补充说明：（1）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企业的业务和经营范围，与标的资产是否存在经营相同或类似业务的情形，是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，本次交易是否会导致新增构成重大不利影响的同业竞争。（2）结合上市公司经营发展战略、现有业务收入规模及占比，与标的资产主要业务、产品、技术、客户与供应商等方面的差异，说明标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，双方协同效应的具体体现及可实现性，在此基础上说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量与持续盈利能力、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。（3）结合标的资产核心人员任职贡献，说明保障标的资产核心人员稳定的具体安排及其有效性，并进一步披露交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，并充分提示本次交易的整合管控风险。（4）标的资产部分自有、租赁房产未取得产权证的原因，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对本次交易作价等的影响及应对措施。（5）土地使用权抵押的原因及背景，解除质押的最新进展，除上述情形外，标的资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。租赁土地即将到期的情况及后续计划，如无法续租是否对生产经营产生重大影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、 核查内容及核查结果

（一） 上市公司控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的上市公司以外的其他相关企业，不存在与标的资产经营相同或类似业务的情形，不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；本次交易同业竞争主体核查充分、完整，本次交易不会导致新增构成重大不利影响的同业竞争

1、同业竞争主体核查的充分性、完整性

本次交易完成后，东实股份成为上市公司控股子公司，上市公司的控股股东仍为建发梵宇，间接控股股东仍为建发投资集团，实际控制人仍为乌鲁木齐经开区国资委。

根据《公司法》第二百六十五条第（四）项规定：“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”；《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”；《上市规则》第 6.3.4 条规定：“上市公司与本规则第 6.3.3 条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”

根据上述规定，本次交易完成后，上市公司实际控制人乌鲁木齐经开区国资委直接或者间接控制的其他主体并不因同受乌鲁木齐经开区国资委控制而成为上市公司关联方，而是因如果该等主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员才会成为上市公司关联方。上市公司实际控制人乌鲁木齐经开区国资委直接或者间接控制的其他主体存在法定代表人、（董事）董事长、总经理兼任上市公司董事（董事长）、监事或高级管理人员的情况（以下统称“人员兼任”），但不存在该等主体半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情况。

同时，根据新疆乌鲁木齐经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）官方网站公示的信息，乌鲁木齐经开区国资委的机构职能主要包括：（1）乌鲁木齐经开区国资委根据管委会（区人民政府）授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规履行出资人职责，监管区属企业的国有资产，加强国有资产管理。（2）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准，通过统计、稽核等对监管企业国有资产保值增值情况进行监管；依法向管委会（区人民政府）报告所监管企业国有资产监管运营情况。根据建发投资集团及其下属公司相关业务人员提供的访谈记录说明，乌鲁木齐经开区国资委不直接参与出资企业的日常经营管理，乌鲁木齐经开区国资委下属的各集团公司之间互相独立，各集团公司之间依法自主经营、独立决策，建发投资集团与乌鲁木齐经开区国资委控制的其他集团公司之间相互独立、依法自主经营、独立决策。

因此，纳入同业竞争核查范围的主体为上市公司控股股东建发梵宇、建发梵宇的控制方国基经开、国基经开的控制方建发投资集团，及其各自控制的上市公司以外的其他下属企业；对于上市公司实际控制人乌鲁木齐经开区国资委，核查其直接或者间接控制且存在人员兼任的企业，本次交易同业竞争主体核查范围充分、完整。

2、上市公司控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的上市公司以外的其他相关下属企业与标的资产不存在经营相同或实质类似业务的情形，不存在实质同业竞争或潜在同业竞争的情形

（1）建发梵宇控制的除上市公司外的企业情况

截至2026年6月30日，除上市公司外，建发梵宇控制的其他企业情况如下：

（2）国基经开控制除建发梵宇外的企业情况

截至 2026年 6月 30日，直接控制建发梵宇的国基经开所控制的除建发梵宇及其控制企业以外的其他企业情况如下：

（3）建发投资集团控制的除国基经开的企业情况

截至 2026年 6月 30日，上市公司间接控股股东建发投资集团控制的除国基经开、建发梵宇及其控制企业外的其他企业情况如下：

注：建发投资集团通过与乌鲁木齐经济技术开发区国有资本投资运营（集团）有限公司签署一致行动协议，实现对乌鲁木齐经济开发区商贸发展（集团）有限公司的控制。

建发梵宇、国基经开及建发投资集团为乌鲁木齐经开区国资委下属投资平台，主要从事股权投资、投资管理、资产管理活动等业务，与标的资产不存在经营相同或类似业务的情形，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

根据上述表格列示的信息、建发投资集团及其下属公司相关业务人员提供的访谈记录说明，建发梵宇、国基经开及建发投资集团所控制的企业中，虽然新疆大道专用设备公司、五牛防护装备公司、中陆防务、锐达防护装备、威朗动力、新疆客车厂（以下统称“对比关联方公司”）的经营范围中存在“汽车配件的生产及销售”_“汽车零部件及配件制造”等相关范围，但经核查审计报告，对比关联方公司实际从事的主营业务为农用机械、矿山机械、石油机械、军用车辆防护装备等专用设备配件的生产、销售，或整车业务，并不涉及车身覆盖模具及其配套产品等与上市公司主营业务相同或相似的业务，亦不涉及车身、底盘、动力传动系统等与标的公司主营业务相同或相似的业务，对比关联方公司与上市公司、标的资产在主营产品、主要应用领域、下游行业及客户、核心销售渠道等方面均存在较大差异，不存在实际经营相同或类似业务的情形，不存在实质上的同业竞争或潜在的同业竞争。对比关联方公司与标的资产业务对比的具体情况如下：

此外，建发梵宇、国基经开及建发投资集团控制的其他企业（除上市公司外）在经营范围及实际从事的主营业务中，与上市公司、标的公司均不存在经营相同或类似业务的情形，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

（4）实际控制人控制的且存在人员兼任情况的企业

截至 2026年 6月 30日，除上述建发梵宇、国基经开、建发投资集团及其各自控制的下属企业外，实际控制人乌鲁木齐经开区国资委控制的且存在人员兼任情况的其他企业如下：

因此，除建发梵宇、国基经开、建发投资集团及其各自控制的下属企业外，实际控制人乌鲁木齐经开区国资委控制的且存在人员兼任情况的其他企业在经营范围及实际从事的主营业务中，与上市公司、标的资产亦不存在经营相同或类似业务的情形，亦不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

3、本次交易不会导致新增构成重大不利影响的同业竞争

本次交易前，上市公司控股股东为建发梵宇，实际控制人为乌鲁木齐经开区国资委，上市公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次交易实施完毕后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司的业务范围不会因此发生变更，上市公司汽车零部件制造业务规模将进一步扩大，本次交易不会新增同业竞争。

为避免同业竞争情形，上市公司控股股东建发梵宇、间接控股股东建发投资集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

就本次交易，上市公司控股股东建发梵宇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“一、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。二、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公司股份期间，本企业将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事实质性竞争业务的其他企业进行投资。三、本次交易完成后，本企业或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本企业将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。四、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本企业及下属企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。五、本企业将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。六、本企业将切实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。七、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效”。

就本次交易，上市公司间接控股股东建发投资集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“一、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。二、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公司股份期间，本企业将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务。三、本次交易完成后，本企业或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本企业将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。四、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本企业及下属企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。五、本企业将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。六、本企业将切实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。七、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本企业作为上市公司间接控股股东期间持续有效”。

综上，建发梵宇、国基经开及建发投资集团控制的企业、上市公司实际控制人乌鲁木齐经开区国资委控制的且存在人员兼任的其他企业与上市公司、标的公司不存在经营相同或实质类似业务的情形，不存在实质同业竞争或潜在同业竞争，本次交易不会导致新增构成重大不利影响的同业竞争。

（二） 结合上市公司经营发展战略、现有业务收入规模及占比，与标的资产主要业务、产品、技术、客户与供应商等方面的差异，说明标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，双方协同效应的具体体现及可实现性，在此基础上说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量与持续盈利能力、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益

1、上市公司经营发展战略、现有业务规模及双方业务差异

（1）上市公司经营发展战略及现有业务规模

上市公司确立了“模具品牌领跑、零部件规模扩容、投资并购补链”的发展战略，即在巩固汽车车身模具核心竞争优势的基础上，扩大汽车零部件业务规模，并通过产业并购补齐产品和产业链布局。本次收购标的公司控制权，有利于上市公司由以汽车模具、车身冲压件为主的业务结构，进一步向多品类汽车零部件领域延伸，系上市公司既有产业发展战略的延续。

2025 年度，上市公司实现营业收入 238,305.48 万元，其中模具检具业务收入121,927.33 万元，占营业收入的 51.16%；冲压件业务收入 99,832.07 万元，占营业收入的 41.89%，上述两类业务合计占比 93.05%。因此，上市公司目前收入仍主要来源于汽车模具、检具及车身冲压件业务。

（2）标的公司业务情况及双方主要差异

标的公司 2025 年度实现营业收入 448,409.15 万元、归属于母公司股东的净利润 35,622.23万元，营业收入规模约为上市公司同期营业收入的 1.88倍。标的公司主要从事乘用车及商用车零部件的研发、生产和销售，围绕车身、底盘和动力三大系统形成了较为丰富的产品体系，主要产品包括汽车车身冲压及焊接总成、贮气系统总成、悬架系统产品等。

在主要业务及产品方面，上市公司汽车业务更侧重新车型开发和量产准备阶段所需的模具、检具等工艺装备，并已延伸至部分车身冲压件；标的公司则主要面向整车量产阶段提供多系统汽车零部件，产品覆盖范围和批量配套规模更广。

标的公司亦开展工装业务，该等工装通常随零部件定点¹项目产生，主要服务于相应零部件项目开发、试制及量产导入，并非其独立面向客户交付的核心业务；上市公司模具业务则系面向客户独立承接、开发并交付的核心业务。因此，双方在汽车零部件成形工艺、模具开发及量产导入方面存在产品和技术交集，但业务定位、项目取得方式、收入形成方式及在整体业务中的地位有所差异。双方均属于汽车零部件产业链，在产业链环节、产品类别和生产组织方式等方面各有侧重，具有一定互补性。

在技术方面，上市公司的技术积累主要体现于汽车覆盖件模具设计制造、冲压工艺分析和工艺装备开发；标的公司的技术及制造能力主要服务于车身、底盘、动力系统零部件的产品开发、轻量化及集成化设计和规模化生产。双方技术均围绕汽车零部件成型和制造展开，但应用场景和成果载体不同。

在客户方面，双方客户均主要处于汽车产业链。上市公司在国内外整车厂及新能源汽车客户方面积累了模具和冲压件项目经验；标的公司长期服务东风集团体系客户，并持续拓展其他整车客户。双方具体客户结构、供应层级和产品定点情况存在一定差异，是否能够转化为新增项目仍需履行客户认证、定点及商务评审等程序。在供应商方面，上市公司采购主要为模具、检具及冲压件生产所需的模具铸件、钢材（板材）、模具标准件及外协加工服务等，标的公司采购则以汽车零部件量产所需钢材、外购件及外协加工等为主，采购品类和需求规模存在一定差异。

2、本次交易具备较为明确的协同基础，相关协同价值主要体现于经营协同和运营提效

本次交易的协同价值主要体现为上市公司模具及冲压工艺能力与标的公司多品类零部件量产能力的结合，以及统一控制后在市场、研发、采购和管理等方面的资源统筹。具体如下：

（1）业务及产品协同

汽车模具是汽车零部件成形及整车量产的重要工艺装备，模具开发与零部件产品开发、冲压工艺设计和量产导入具有较强联系。上市公司具备汽车覆盖件模具及冲压件业务基础，标的公司已形成车身、底盘和动力系统零部件的批量配套能力；标的公司的工装业务则主要服务于其零部件项目开发及量产导入。交易完成后，双方将结合具体客户项目和商业可行性，在产品工艺可行性分析、模具及工装开发、工艺验证和量产导入等环节研究协作机会，推动上市公司“模具+零部件”业务布局，并提高标的公司新产品开发与量产衔接效率。

（2）技术研发协同

双方技术能力分别覆盖工艺装备开发和零部件产品及制造工艺开发。交易完成后，双方将围绕客户新车型和零部件项目的实际需求，探索在产品冲压工艺优化、模具开发、轻量化材料应用和生产效率提升等方面共享经验及研发资源。相关协作能够加强从工艺装备设计到零部件量产的衔接。目前，标的公司重要子公司武汉实业在国内拥有较为领先的热成型技术，较大程度即上市公司与标的公司技术协同的成果。

（3）市场及客户协同

双方均直接服务整车厂客户，但客户群体和提供的产品均有较大差异，双方在不同客户体系、不同产品类别及国内外市场方面积累了各自的项目经验。交易完成后，在符合客户供应商管理要求、商业保密约定及市场化原则的前提下，双方将加强行业信息和市场机会共享，研究联合拜访、协同开发以及为同一客户提供不同类别产品和服务的机会，这一协同互补的基础有利于实现双方 1+1 大于 2的深度合作效果。

（4）采购及生产协同

双方采购均服务于汽车工艺装备及零部件生产，在模具工装、部分原材料、外协加工及生产服务等方面存在一定共性需求。交易完成后，可在不影响供应安全、产品质量和客户指定采购要求的前提下，逐步开展供应商资源共享、采购需求归集及商务条件比较，并结合产能、区域布局和项目进度评估生产协作机会。相关措施有助于提高采购议价和资源配置效率，其实际节约金额仍取决于具体采

购品类、数量及商务谈判结果。

（5）管理及资本协同

标的公司纳入上市公司合并范围后，上市公司可在保持标的公司经营连续性和核心团队稳定的基础上，将其纳入上市公司战略、预算、财务、内控及风险管理体系，提升信息传递和重大事项决策效率；同时可发挥上市公司治理规范、融资渠道和资本运作平台优势，为标的公司业务发展和产业整合提供支持。

3、协同效应现阶段虽难以量化，但具有现实的可实现基础

（1）双方具有长期、持续的产业合作基础

上市公司与标的公司合作历史较为悠久。2012 年，上市公司与标的公司下属企业合资设立东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司；2014 年，上市公司受让标的公司持有的东实（武汉）实业有限公司 40%股权；2017 年，上市公司参与标的公司改制并取得其 25%股权。双方已形成十余年的业务合作和股权合作基础，对彼此业务模式、管理团队及汽车行业经营特点具有一定了解，有助于降低交易后的沟通和整合成本。

（2）双方业务同属汽车产业链，协同无需跨行业重构经营体系

上市公司和标的公司的产品最终均服务于汽车制造，双方在质量管理、客户项目制管理、工艺开发及规模化制造等方面具有共同的行业基础。双方业务差异主要体现为产品类别和产业链环节不同，而非行业和经营逻辑的根本性差异。因此，上述业务、技术、市场和采购协同可依托现有经营体系逐步推进，具备产业基础和实施场景。

（3）取得控制权为协同推进提供组织和治理基础

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 85%股份，标的公司成为上市公司控股子公司并纳入合并管理。相较于交易前的参股关系，上市公司能够在尊重标的公司独立法人地位和经营连续性的基础上，通过集团战略、预算管理、重大事项决策及内部控制等机制统筹资源，为协同事项的筛选、论证和实施提供更稳定的组织保障。

（4）关于协同效应量化的说明

双方在产品开发、客户拓展、采购及管理等方面已具备一定业务基础，可通过现有客户、产品、项目经验及管理安排验证其可实施性，但因汽车零部件行业内项目获取通常需经过认证、报价、定点和量产验证，客户资源共享不等同于直接订单保证，现阶段无法详细预测具体因协同而可能产生的新增收入或成本节约金额。报告期内，上市公司与标的公司之间已存在实际业务往来，标的公司向上市公司合并范围内企业采购模具、热成型原材料及相关商品，双方在汽车覆盖件模具、热成型工艺及原材料供应等环节已形成实际业务合作，本次交易后相关协同具备可落地的业务场景。

同时，本次交易的评估作价以标的公司现有业务的独立经营情况为基础，收益法预测中未考虑本次交易可能产生的协同增量，交易对方的业绩承诺亦未包含协同效应带来的增量业绩。

4、本次交易有利于提升上市公司资产质量和持续盈利能力，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益

（1）本次交易有利于扩大业务规模、改善业务结构并增强持续盈利能力

标的公司收入及盈利规模高于上市公司现有水平，根据备考审阅报告，假设本次交易于 2025年 1月 1日完成，截至 2025年末，上市公司总资产将由交易前的632,590.77 万 元 增 至 1,206,173.27 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 将 由252,048.68 万元增至 409,716.73 万元；2025 年度营业收入将由 238,305.48 万元增至686,403.54 万元，归属于母公司股东的净利润将由 6,585.68 万元增至 28,103.12 万元，基本每股收益将由 0.06元/股增至 0.22元/股。

本次交易完成后，上市公司在巩固模具业务优势的同时，将显著扩大零部件业务规模和产品覆盖范围，减少经营业绩对单一业务板块及模具项目验收节奏的依赖，并通过前述协同进一步提升综合配套和抗风险能力。

（2）本次交易有利于发挥双方协同效应，进一步提升上市公司资产质量和经营能力，降低经营风险

在上述协同基础上，本次交易完成后，上市公司将进一步拓展汽车零部件产品品类和客户覆盖范围，增强从模具、检具及工装开发向多系统零部件量产配套延伸的一体化服务能力，并有望通过技术研发、客户资源、采购体系及管理经验等方面的协同，提升项目获取能力、运营效率和抗风险能力。随着相关协同逐步落地，上市公司的业务规模、盈利来源和持续经营能力有望进一步增强，资产质量亦将得到改善。

综上，本次交易与上市公司既有发展战略相符，双方业务既存在差异又具有产业互补性，上市公司与标的公司长期合作历史、同属汽车产业链及交易后统一控制为本次交易奠定了良好的协同基础，本次交易有利于扩大上市公司业务规模、改善业务结构、提升资产质量和持续盈利能力，符合上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

（三） 本次交易完成后关于标的资产核心人员的稳定性安排合法、有效，上市公司已制定本次交易完成后拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，且充分提示了本次交易的整合管控风险

1、标的资产核心人员职务及任职贡献

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定及标的公司的说明及本所律师核查，标的公司核心人员、任职及贡献情况如下：

2、保障标的资产核心人员稳定的具体安排及其有效性

为保障资产核心人员的稳定性，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，业绩承诺期内，上市公司同意保持标的资产及标的资产子公司现有主要经营管理层的延续性和稳定性，并保持标的资产及其子公司业务经营和管理的相对独立。德盛拾陆号应确保标的资产的核心管理层及核心技术人员于本补充协议签署日：（1）已与标的资产签署了在本次交易完成后在标的资产任职不少于 36 个月的劳动合同；（2）与标的资产签署了竞业限制条款或协议，约定在任职期间以及离职后 24个月内不得从事标的公司相竞争的业务。

根据标的公司提供的材料及本所律师核查，标的公司核心人员均已签订相应的劳动合同、劳务协议与竞业限制协议。业绩承诺期内，上市公司保持标的公司经营管理层的延续性和稳定性，同时保持标的资产业务经营和管理的相对独立，有助于维持核心人员的工作积极性和归属感，降低因控制权变更导致的人员流失风险。

综上，本次交易完成后关于标的资产核心人员的稳定性安排合法、有效。

3、本次交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步深度融合，并制定如下整合措施：

（1）体系整合管控

本次交易系上市公司优化产业布局、推进多元化业务整合的重要举措。通过收购整合标的公司，上市公司可实现汽车产业链上下游资源协同与产业赋能，将标的公司业务发展纳入上市公司整体战略布局，统筹整合资金、管理、渠道及资本运作优势，助力标的公司提升运营效率、优化成本控制、拓宽市场空间，进而实现业务互补、协同增效，持续增强上市公司综合盈利能力与抗风险能力。

标的公司目前组织架构合理有效。本次交易完成后，上市公司将在保证标的公司日常经营管理稳定的基础上，引入上市公司的标准化管理体系和流程，提高其内部经营管理的效率，并保持上市公司与标的公司之间决策与业务信息的高度透明，确保对标的公司的有效管控。

（2）资产整合管控

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，其仍保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。同时，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利，并遵照《上市规则》《公司章程》等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。

（3）财务整合管控

本次交易完成后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，标的公司的财务总监由上市公司委派的人员担任。在确保标的公司独立运营基础上，上市公司将按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高上市公司整体的资金运用效率。

（4）人员整合管控

本次交易完成后，在标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性的基础上，上市公司将充分利用双方管理团队和技术团队的优势，聚力人才，聚焦发展，建设高效职业化团队和高水平专业化技术团队，增强上市公司核心竞争力，将在逐步统一管理机制的前提下，业绩承诺期内维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，并委派人员担任标的公司财务总监，保持其管理、业务的连贯性，同时将综合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

（5）机构整合管控

本次交易完成后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司成为标的公司的控股股东，上市公司和标的公司的其他股东根据《公司法》等相关法律、法规的规定及标的公司的章程充分行使股东权利。标的公司作为上市公司控股子公司，将按照上市公司标准进行规范运作。标的公司设董事会，包括 5 名董事，上市公司委派 3 名董事，标的公司董事长由上市公司委派的董事担任；业绩承诺期内，上市公司同意标的公司原董事会推荐的 2 名人员担任标的公司董事。

上市公司将基于对控股子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对本次交易后控股子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二者形成有机整体；同时标的公司日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》，以及上市公司相关管理制度和内控制度、深交所和中国证监会的规定执行。

综上，上市公司已制定本次交易完成后拟实施的整合管控安排，整合措施及保障核心团队稳定性的措施预计将有效保持和提升标的公司的未来持续经营竞争力。

4、整合管控风险

上市公司已在重组报告书中明确提示了收购整合风险：“本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但上市公司与标的公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面均存在一定的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。”

（四） 标的资产部分自有、租赁房产未取得产权证的原因，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对本次交易作价等的影响及应对措施

回复：

1、 未取得产权证的自有房产情况

（1） 基本情况

根据标的公司提供的资料及说明，截至 2026年 6月 30日，标的公司及下属公司共有 41 处零星自有房产尚未取得不动产权属证书，总面积约 14,703.66 平方米，具体无法办理权属证书原因等情况详见下表：

注：车厢公司已于 2026年 3月 25日注销，车厢公司的无证房产现归属于底盘部件公司使用。

（2） 标的资产部分自有房产未取得产权证的原因，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式

标的资产部分自有房产未能取得产权证的原因主要为该等建筑系历史建设时期较早，或属于简易搭建的临时性、辅助性建筑，规划报建手续不完善，而未能办理产权登记，且预计短期难以办理产权登记。根据德盛拾陆号出具的《承诺函》，德盛拾陆号将对标的资产因未办理权属证书而产生的罚款、搬迁损失等费用予以全额补偿，并承担办理权属证书的费用。

（3） 对本次交易作价影响

根据湖北省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告》（无违法违规证明版）并经核查，报告期内，东实股份及相关子公司不存在因上述房屋建筑物未办理权属证书的情况而受到相关主管部门行政处罚的情形。

根据东实股份提供的说明，东实股份及其子公司未能办理不动产权证书的房屋建筑物中， 处为生产辅助用房，不涉及核心生产环节；剩余 处为涉及生产、经营的车间，房产面积较小。其中，武汉精工齿轮持有热处理车间（序号第 1 号），建筑面积 576.00 平方米，仅承担热处理工艺中的某单一工序环节，对于热处理产能贡献比例较低，目前标的公司十堰厂区生产线已全面承接该环节产能，如果该车间后续无法使用，可由十堰厂区生产线予以代替，不会对公司开展主营业务造成不利影响；东森公司持有的普车加工车间（序号第 2号），建筑面积 121.77平方米，该建筑物为利用原有车间过道加盖改造的临时加工区域，系生产线临时扩容配套，面积微小，拆除不影响主业生产经营。东实股份及相关子公司房屋周边存在可以满足需求的空置房屋，如不能继续使用，可在短时间内寻找到合适的替代房屋，不会对东实股份及其下属公司生产经营造成重大不利影响。

根据主管政府部门十堰经济技术开发区重点项目和企业服务中心于 2026 年 8月向管路公司出具的《证明》，管路公司持有的尚未办理不动产权属登记的房产（面积为 1,508.4 平方米的办公楼及面积为 756 平方米的电镀车间），截至证明出具之日，该等房产暂未纳入房产拆迁规划，管路公司可正常使用该房产。

根据北方亚事出具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法，未对瑕疵房产单独评估作价，本次评估未考虑上述产权瑕疵对评估结论的影响，且德盛拾陆号已经承诺如果未来办理相关权属证书费用均由德盛拾陆号承担。综上，上述产权瑕疵不会对本次交易作价产生影响。

（4）应对措施

德盛拾陆号已出具《承诺函》，东实股份或其子公司存在部分自有房产未取得不动产权证书的情形，相关不动产权证办理费用将由德盛拾陆号承担。如果因本次交易完成前，东实股份或其子公司存在的未取得该等房产的不动产权证书事项受到主管部门，包括但不限于自然资源和规划局、住房和城乡建设局等主管部门的处罚或应主管部门要求将前述房产拆除，德盛拾陆号将按主管部门核定的金额承担支付罚款义务或向东实股份或其子公司进行全额补偿，并承担因拆除和搬迁产生的费用。

综上，标的资产部分未取得产权证的自有房产中除了仅有两处面积较小的生产经营性用房外，其他无证房产主要为卫生间、门卫房等辅助性配套建筑物和临时钢结构辅房。未能取得产权证的原因为该等建筑系历史建设时期较早，或属于简易搭建的临时性、辅助性建筑，规划报建手续不完善，而未能办理产权登记，且预计短期难以办理产权登记。根据德盛拾陆号出具的《承诺函》，德盛拾陆号将对标的资产因未办理权属证书而产生的罚款、搬迁损失等费用予以全额补偿，并承担办理权属证书的费用，且部分无证房产已取得了可以正常使用的政府部门专项证明文件，前述事项不会对本次交易作价等构成实质影响。

2、 未取得产权证的租赁房产情况

（1） 基本情况

截至 2026年 6月 30日，东实股份租赁的面积 500平方米以上的房产中，存在一处房产出租方未办理房产权属的情况，具体如下：

（2） 未取得权属证书的原因及对本次交易作价等的影响

以上出租方尚未办理房产权属证书，原因为该房产坐落土地属于广州市花都区秀全街岐山村岐南经济合作社，厂房产权归属于邓英志。根据《中华人民共和国土地管理法》（ 修正）第九条第二款规定，农村和城市郊区的土地，除由法律规定属于国家所有的以外，属于农民集体所有；宅基地和自留地、自留山，属于农民集体所有。根据《不动产登记暂行条例实施细则》（2024 修正）第二条第二款规定，房屋等建筑物、构筑物和森林、林木等定着物应当与其所依附的土地、海域一并登记，保持权利主体一致。因为该租赁房产的土地使用权人与房产产权人不一致，无法办理权属证书。

武汉非金属广州分公司租赁上述房产主要用于汽车零部件生产及日常办公，其中生产车间实际使用面积为 2,664 平方米。如因所承租房产未取得权属证书导致不能续租，不会对标的资产生产经营构成重大不利影响：

一是东实股份下属公司所承租房产虽未取得权属证书，但该情况不影响《厂房租赁合同》法律效力；二是若出现前述情形则面临房产搬迁，预计搬迁费用约为人民币 80 万元，整体搬迁成本可控；三是武汉非金属广州分公司承租的该等房产具备较强的可替代性。如因出租方原因导致无法继续使用该等房产，标的公司将督促武汉非金属公司广州分公司及时落实替代性场地，不会对标的公司整体的生产经营造成实质性重大不利影响。

综上，标的公司部分承租房产权属证书缺失不会对本次交易作价等构成实质影响。

（3） 应对措施

就标的公司下属公司部分租赁房产尚未取得权属证书，标的公司采取的措施如下：

根据相关房产的《厂房租赁合同》第九条第 5 款规定，出租方保证如有债务纠纷等权属问题的，出租方确保不影响承租方生产经营，合同依然履行至合同期满，否则承租方有权终止合同。

德盛拾陆号已出具《承诺函》，如因本次交易完成前存在的东实股份子公司部分租赁房屋建筑物未取得不动产权证书事项遭受任何损失的（包括但不限于行政处罚或因房屋被收回、拆除等造成的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失的赔偿），德盛拾陆号将对该等子公司因此遭受的损失进行足额补偿。

综上，标的公司下属公司租赁未取得权属证书的房产可替代性较强，交易对方已就该等事宜出具了对东实股份子公司遭受损失承担补偿责任的承诺，因此，标的公司下属公司部分租赁房产未取得权属证书对本次交易作价等不构成实质影响。

（五） 关于土地使用权抵押的原因及背景，解除抵押的最新进展，除上述情形外，标的资产及其控股子公司存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。租赁土地即将到期的情况及后续计划，如无法续租是否对生产经营产生重大影响

回复：

1、 关于土地使用权抵押的原因及背景，解除抵押的最新进展

（1） 土地使用权抵押情况

截至2026年6月30日，标的公司下属公司存在如下土地使用权抵押的情况：

（2） 土地使用权抵押的原因及背景，解除抵押的最新进展

根据标的公司提供的材料，标的公司下属公司土地使用权抵押原因及背景及解除抵押的最新进展情况如下：

如上表所示，标的公司下属公司土地使用权抵押系其自身开展金融借贷业务采取的担保措施，抵押合同正常履行并未予以解除抵押。

2、 除上述情形外，标的公司及其控股子公司存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产

截至报告期末，除了上述不动产权抵押情形之外，标的公司及其下属公司还存在其他权利受限资产的情况，该等权利受限资产主要包括票据、保证金、存款单、结构性存款、设备等，该等资产权利受限主要系标的公司及其下属公司因开展正常业务经营所需，依据相关担保合同、业务合同或按银行该业务惯例，以该等资产设定权利受限等措施，相关合同正常履行，截至报告期末该等权利受限措施尚未解除；标的公司及其下属公司权利受限资产情况具体情况如下：

3、 租赁土地即将到期的情况及后续计划，如无法续租是否对生产经营产生重大影响

（1） 租赁土地基本情况

截至报告期末，东实股份及其下属公司仍在租赁使用的土地情况如下：

（2） 无法续租不会对生产经营产生重大影响

根据《东风汽车公司厂办大集体改革总体方案》第六条“资产与债权债务处置”第（四）款“与东风汽车公司的资产处理”规定，……对改制企业占用的国有授权经营地，维持原土地性质，由改革后的企业承租并缴纳土地租赁费……。因此，标的公司下属公司租赁东风公司持有的土地，具有大集体改制历史背景，符合厂办大集体改制方案的规定，具有长期的稳定性。

根据标的公司提供的资料及说明，按照上述大集体改制方案的规定，标的公司下属公司自 2018 年开始与东风公司签署《土地租赁合同》进行承租，标的公司下属公司与东风公司保持长期稳定的租赁关系。目前容器公司、东实银轮正与东风公司积极协商土地租赁期限续期事宜，在双方达成一致后，将继续签订《土地租赁合同》（土地使用权权属发生变化除外，如政府征收等）。

因此，标的公司下属公司完成与东风公司之间的土地租赁合同续期不存在实质性障碍，无法续期的风险较低。

根据德盛拾陆号出具的《承诺函》，因东实股份下属公司未能与出租方就《土地租赁合同》达成续签协议，致使该等子公司生产经营活动遭受不利影响的，由此产生的一切损失，均由德盛拾陆号承担相应补偿责任，保证《土地租赁合同》无法续租不会对标的公司下属公司经营生产造成重大影响。

综上，对于已到期的土地租赁合同，标的公司下属公司将继续予以续租，如因无法续租产生的一切损失均由德盛拾陆号承担补偿责任，不会对标的公司下属公司生产经营造成重大不利影响。

二、 核查程序

1、查阅《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则（2026 年修订）》对于受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系进行分析；查阅建发梵宇、国基经开及建发投资集团控制的其他企业的营业执照及公司章程及建发梵宇、建发投资集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》；查阅新疆大道专用设备公司、五牛防护装备公司、中陆防务、锐达防护装备、威朗动力、新疆客车厂的审计报告，对乌鲁木齐经开区国资委、建发梵宇、国基经开及建发投资集团控制企业进行网络核查；对建发投资集团及其下属公司相关人员进行访谈确认。

2、查阅上市公司年度报告及有关业务经营、对外投资的历史公告，取得上市公司经营发展战略及现有业务收入构成资料；取得标的公司报告期收入构成、主要产品、主要客户及供应商资料，与上市公司相应情况进行比较；访谈标的公司管理层及业务部门负责人，了解双方在业务、技术、市场、采购及管理等方面的协同安排及其可实现性；查阅备考审阅报告、评估报告及业绩补偿协议，复核本次交易对上市公司资产规模及盈利水平的影响，并核查评估预测及业绩承诺是否

包含协同效应增量。

3、查阅标的公司核心人员的《劳动合同》《保密协议书》《竞业禁止协议》，查阅标的公司出具的关于核心人员任职情况及贡献情况的说明、上市公司出具的关于交易完成后拟实施整合管控安排的说明；查阅上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》关于保证核心人员稳定性的相关约定。

4、查阅标的公司出具的《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目确认、说明、介绍事项之确认函》中关于无证房产的说明，现场核查了标的公司下属公司的无证房产情况，对无法办理权属证书的情况进行核实。

5、查阅了管路公司取得的政府部门专项证明文件。

6、查阅东实非金属（武汉）有限公司广州分公司与邓英志签署的《厂房租赁合同》及广州市花都区秀全街岐山村村民委员会出具的《证明》；查阅标的公司控股股东德盛拾陆号对于标的公司自有及租赁房产未取得房产证情况应对措施所出具的《承诺函》。

7、查阅标的公司下属公司签署的《银行借款合同》及《最高额抵押合同》，对于相关工作人员对于土地使用权抵押的原因、背景及解除抵押进展情况进行访谈及核实。

8、查阅《审计报告》涉及的权利受限资产明细；登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统检索核查动产融资抵押情况；对于相关工作人员就权利受限资产情况进行访谈确认。

9、查阅标的公司下属公司签署的《土地租赁合同》及就续租土地租赁合同出具的确认；查阅德盛拾陆号对于《土地租赁合同》到期续期情况采取应对措施而出具的《承诺函》。

三、 核查意见

综上所述，本所律师认为：

1、本次交易同业竞争主体核查范围充分、完整；建发梵宇、国基经开及建发投资集团控制的企业、上市公司实际控制人乌鲁木齐经开区国资委控制的且存在人员兼任的其他企业与上市公司、标的公司不存在经营相同或实质类似业务的情形，不存在实质同业竞争或潜在同业竞争，本次交易不会导致新增构成重大不利影响的同业竞争。

2、上市公司与标的公司同属汽车产业链，在主要业务、产品、技术、客户及供应商方面既存在差异又具有产业互补性，本次交易符合上市公司既有发展战略；双方在业务及产品、技术研发、市场及客户、采购及生产、管理及资本等方面具备协同基础，但现阶段协同效应尚无法可靠量化，本次评估作价及业绩承诺亦未包含协同效应增量；本次交易完成后，上市公司业务规模及盈利水平相应提升，有利于提升上市公司资产质量与持续盈利能力，符合全体股东尤其是中小股东的合法权益。

3、为确保标的资产核心团队的稳定性，本次交易已通过《资产购买协议之补充协议》就核心管理层及核心人员作出了具体安排；且前述核心人员均已与标的公司签署《劳动合同》《劳务协议》《保密协议书》及《竞业禁止协议》。本次交易完成后关于标的资产核心人员的稳定性安排合法有效。

4、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司与标的公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面存在一定的差异，不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响，上市公司已在重组报告书中充分提示前述收购整合风险。

5、标的资产部分未取得产权证的自有房产未能取得产权证的原因主要为该等建筑建设时期较早，或属于简易搭建的临时性、辅助性建筑，规划报建手续不完善，而未能办理产权登记，且预计短期难以办理产权登记。根据德盛拾陆号出具的《承诺函》，德盛拾陆号将对标的资产因未办理权属证书而产生的罚款、搬迁损失等费用予以全额补偿，并承担办理权属证书的费用，前述事项不会对本次交易作价构成影响；标的公司下属公司部分租赁未取得权属证书的房产可替代性较强，德盛拾陆号已就该等事宜出具了对东实股份子公司遭受损失承担补偿责任的承诺，因此，标的公司下属公司部分租赁房产未取得权属证书对本次交易作价等不构成实质影响。

6、标的公司下属公司不动产权抵押系其自身开展金融借贷业务采取的担保措施，抵押合同正常履行并未予以解除抵押；除了不动产权抵押情形之外，标的公司及其下属公司还存在其他权利受限资产的情况，该等权利受限资产主要包括票据、保证金、存款单、结构性存款、设备等。该等资产权利受限主要系标的公司及其下属公司开展正常业务经营所需，依据相关担保合同、业务合同或按银行业务惯例，以该等资产设定权利受限措施。截至报告期末，相关合同正常履行，该等权利受限措施尚未解除；对于即将到期的土地租赁合同，标的公司下属公司已确认正与东风公司积极协商续租事宜，预计完成续租不存在实质性障碍；德盛拾陆号已承诺如因无法续租产生的一切损失由其承担补偿责任，不会对标的公司下属公司生产经营造成重大影响。

(本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(二)》之签署页)

京市天元律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 朱小辉 1

朱小辉

吴冠雄

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李晗

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旭坤3织2心

张征

2026年8月24日

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦A座509单元，邮编：100033