上海市锦天城律师事务所关于江苏华绿生物科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格和数量及首次授予部分第三个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书

邮编：200120

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。

致：江苏华绿生物科技集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受华绿生物的委托，根据华绿生物与本所签订的《聘用律师合同》，担任华绿生物2023年限制性股票激励计划项目的特聘专项法律顾问，就公司2023 年限制性股票激励计划调整授予价格和数量（以下简称“本次调整”）及首次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意见书。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所律师依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责进行核查。

二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定发表意见。

三、本法律意见书的出具以以下事实为前提：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。

五、本法律意见书仅就公司 2023 年限制性股票激励计划本次调整及本次归属所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。

六、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

七、本法律意见书仅为本次调整及本次归属之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

基于上述，本所及本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，对本次股权激励计划的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书如下：

正文

一、本次调整及本次归属的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整和本次归属的相关事项，公司已履行如下批准和授权：

1、2023年7月7 日，华绿生物召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事余养朝、冯占、江剑锋、钱韬和夏伟伟作为此次限制性股票激励计划的拟激励对象，对上述议案回避表决，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

2、2023年7月7 日，华绿生物召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，确认列入本激励计划的激励对象均符合相关法律法规和《公司章程》所规定的激励对象任职资格和条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2023 年 7 月 10 日至 2023 年 7 月 19 日，华绿生物对激励对象名单在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2023年7 月24日，华绿生物披露了《江苏华绿生物科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，激励对象名单所列人员作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2023年7月28 日，华绿生物召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

5、2023 年 8 月 18 日，华绿生物召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意将本激励计划的首次授予日确定为 2023 年 8 月 21 日，以 11.46 元/股的价格向符合授予条件的41 名激励对象授予329.80万股限制性股票。关联董事余养朝、冯占、江剑锋、钱韬和夏伟伟对上述议案已回避表决，公司独立董事对本次授予事项及相关议案发表了同意的独立意见。

6、2023 年 8 月 18 日，华绿生物召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 8 月 21 日，以 11.46 元/股的价格向符合授予条件的41名激励对象授予329.80 万股限制性股票，并对董事会确定的本次授予的激励对象名单进行了核实。

7、2024 年 10 月 9 日，华绿生物召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划及2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期及 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。关联董事余养朝、冯占、江剑锋、钱韬和夏伟伟对上述议案已回避表决。

8、2024 年 10 月 9 日，华绿生物召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划及2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第二个归属期及 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。关联监事李贺文因其配偶为本激励计划的激励对象，对上述议案已回避表决。监事会就首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况和归属名单进行了核查并发表核查意见。

9、2025 年 8 月 26 日，华绿生物召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。关联董事余养朝、冯占、江剑锋、钱韬和夏伟伟对上述议案已回避表决。

10、2025年8 月26日，华绿生物召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。关联监事李贺文因其配偶为本激励计划的激励对象，对上述议案已回避表决。监事会就首次授予部分第二个归属期归属条件成就情况和归属名单进行了核查并发表核查意见。

11、2026年8 月25日，华绿生物召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。关联董事余养朝、冯占、钱韬、王华军和夏伟伟对上述议案已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会通过了上述议案，并对首次授予部分第三个归属期归属条件成就情况和归属名单进行了核查并发表核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的原因

公司于 2026 年 5 月 20 日召开的 2025 年年度股东会，审议通过了《关于2025 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本122,609,100 股扣除回购专户持有股份 2,346,600 股后的股本 120,262,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），预计本次现金分红总额为 60,131,250.00元（含税），本年度不送红股，同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，共计转增36,078,750 股，转增后的公司总股本为 158,687,850 股。

鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的授予价格及数量进行相应的调整。

（二）本次调整的具体内容

根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格及数量的调整方法如下：

1、授予价格的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述公式，本激励计划调整后的授予价格=（11.26-0.5）÷（1+0.3）≈8.28 元/股。

2、授予数量的调整

根据《激励计划（草案）》的规定，授予数量的调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

根据上述公式，本激励计划调整后的已授予但尚未归属的限制性股票数量= 93 5,40 0 times ( 1 +0.3 ) = 1,21 6,02 0 股。

根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止。第三个归属期归属权益数量占授予权益总量的30%。

根据《江苏华绿生物科技股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本激励计划的首次授予日为 2023 年 8月21 日，因此本激励计划首次授予的限制性股票于 2026 年 8 月22 日进入第三个归属期。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》及公司的公告文件并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：

（三）本次归属的相关情况

根据《激励计划（草案）》的规定、公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及公司的公告文件，本次归属的具体情况如下：

1、授予日：2023 年 8 月 21 日

2、归属数量：1,216,020股（调整后）

3、归属人数：35人（调整后）

4、授予价格：8.28元/股（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票

6、本次限制性股票归属的具体情况如下（调整后）：

一、董事、高级管理人员

二、其他激励对象

注： 1、根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，鉴于截至 2023年限制性股票激励计划第三个等待期结束，共有 6名激励对象离职，不再具备激励对象资格，前述人员已获授但尚未归属的限制性股票共 18.00万股由公司作废；

1、根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，鉴于截至2023 年限制性股票 激励计划第三个等待期结束，共有6 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，前述人员已 获授但尚未归属的限制性股票共18.00 万股由公司作废；

2、公司于 2026年 7 月 27 日完成董事会换届，激励对象江剑锋先生因任期届满不再担任公司董事、副总经理，仍在公司担任其他职务，前表将其归为董事会认为需要激励的其他人员之列；

3、实际归属数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准；

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定就本次调整及本次归属事宜履行相应的信息披露义务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏华绿生物科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格和数量及首次授予部分第三个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》之签署页）

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经办律师：

孙亦涛

负责人：

沈国权

陈阳阳

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