欢乐家食品集团股份有限公司董事会秘书工作细则

二〇二六年八月

目 录

第一章 总则....1

第二章 任职资格....1

第三章 任免程序....2

第四章 职责....3

第五章 考核与奖惩....7

第六章 附则....7

欢乐家食品集团股份有限公司董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为规范欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，推动提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《欢乐家食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条 董事会秘书应保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第二章 任职资格

第四条 董事会秘书应当具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验，并已取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第五条 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（二）最近三十六个月被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）

行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限未届满，被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限未届满；

（五）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

第六条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任，不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书由董事或其他高级管理人员兼任时，如某一行为应由董事或其他高级管理人员以及董事会秘书分别作出的，则兼任的董事会秘书应分别以不同的身份作出。

第三章 任免程序

第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第八条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合本细则第二章相关任职资格的情形；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

第九条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当设立由董事会秘书分管的工作部门和聘任证券事务代表，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书所负有的责任。

证券事务代表应当通过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议或保密条款，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、公司审计部的离任审查，在公司审计部的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第四章 职责

第十三条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。维护并有效执行公司的信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

（二）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、证券监管机构、证券服务机构、媒体等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录、股东会会议记录工作，确保会议记录如实反映会议情况；

（四）负责公司信息披露的保密工作，维护并有效执行公司内幕信息管理制度，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）应关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

（六）负责按照规定办理上市公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（七）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股份情况；

（八）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和深圳证券交易所业务规则，组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训

（九）发现《公司章程》等公司制度、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和深圳证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议；

（十） 《公司法》、《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

第十五条 董事会秘书及经理、财务负责人等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。

董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。

第十六条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。

董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现需要召开股东会会议情形的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议。

对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会秘书应予配合。

第十七条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第十八条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第十九条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第二十条 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书按照相关法律法规向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第二十一条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。

第二十二条 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。

公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

第五章 考核与奖惩

第二十三条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，结合其职责设定与其相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第二十四条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。

第二十五条 董事会秘书违反有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》，应依法承担相应的责任。

第六章 附则

第二十六条 本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第二十七条 本细则如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或修订后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本细则。

第二十八条 本细则由董事会负责解释。

第二十九条 本细则经董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。