扬电科技：国泰海通证券股份有限公司关于江苏扬电科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并变更部分募集资金用途暨向全资孙公司增资以实施部分募投项目的核查意见

国泰海通证券股份有限公司

关于江苏扬电科技股份有限公司

终止部分募集资金投资项目并变更部分募集资金用途暨向全资孙公司增资以实施部分募投项目的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“扬电科技”、“公司”或“发行人”）2022年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对扬电科技终止部分募集资金投资项目并变更部分募集资金用途暨向全资孙公司增资以实施部分募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏扬电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1223 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）24,890,190 股，每股面值1元，发行价格为20.49 元/股，募集资金总额为人民币 509,999,993.10 元。2023 年7 月12 日公司收到主承销商国泰海通汇缴的募集资金 509,999,993.10 元，扣除承销和保荐费用 5,000,000.00元后合计人民币504,999,993.10 元。另扣除各项发行费用（不含税）人民币合计1,297,066.22 元，实际本次募集资金净额为人民币 503,702,926.88 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕362 号）。

截至 2026 年6月30 日，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

二、本次终止部分募集资金投资项目并变更部分募集资金用途的概述

截至2026年6月30日，新型高效节能输配电设备数字化建设项目（以下简称“原募投项目”）已使用募集资金投入12,961.95万元，尚未使用的募集资金共计12,738.05万元（不含孳息）。

为提高募集资金使用效率，结合市场环境变化和公司战略规划调整，公司决定不再实施原募投项目，将原募投项目剩余募集资金变更用于华网云智算项目，具体情况如下：

单位：万元

注：“拟投入募集资金金额”包含原募投项目尚未使用的募集资金 12,738.05 万元（不含孳息），以及募集资金专户中的利息收入、现金管理收益并扣除相关手续费等，具体金额以股东会审议通过本事项后实际剩余的募集资金余额为准。

本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本事项尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。公司董事会将提请股东会授权管理层全权办理与本次募集资金变更相关的银行专项账户事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与孙公司、保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金专户存储三方四方监管协议等相关事宜。

“华网云智算项目”已在察哈尔高新技术开发区管委会经济发展和投资促进局备案，并取得《项目备案告知书》。公司将积极督促和配合相关部门完成后续各项审批手续。

三、本次终止部分募集资金投资项目并变更部分募集资金用途的具体原因

（一）原募投项目计划投资和实际投资情况

原募投项目计划投资总额25,751.74 万元，拟使用募集资金25,700.00 万元，拟购置江苏省泰州市姜堰经济开发区土地及厂房用于项目建设；项目建设完成后，公司将新增年产量 15,000 台新能效节能电力变压器的生产能力。

截至 2026 年 6 月30 日，原募投项目已使用募集资金投入 12,961.95 万元，投入进度为 50.44%，通过购置土地、厂房、设备等，原募投项目已新增变压器生产产能 9,000 台左右，目前资产使用状态良好。

（二）变更的具体原因

原募投项目在前期已进行充分的可行性论证，但在实施过程中，随着市场需求变化、行业竞争格局演进以及公司战略方向转型，项目继续推进的必要性与经济性发生重大变化，具体如下：

1、现有产能已能满足市场需求，继续扩建面临产能过剩风险。近年来，公司产品逐步进入国际市场，并根据海外客户开发进程、目标市场能效等级要求及细分产品需求，持续优化调整产品布局与对应生产线。国内市场方面，国家电网年度改造力度存在波动，公司据此采取了分批建设、审慎投入的建设节奏。根据当前市场需求及公司市场开拓情况，现有产品产能已能满足业务需求，继续按原计划大规模扩建变压器产能将面临产能闲置风险，难以达到原可行性研究报告的预期效益目标。

2、行业竞争格局变化与公司产品结构调整。输配电及控制设备制造行业竞争日趋激烈，头部企业凭借规模效应持续挤压中小参与者市场份额；同时，下游客户对产品能效等级、智能化水平的要求不断提升，行业技术迭代加快。公司结合自身资源禀赋与竞争优势，主动调整产品结构，聚焦节能高效型产品方向。在现有产能已基本满足当前市场需求的情况下，继续推进大规模产能扩建项目的经济性显著降低。

3、公司战略转型需要。面对变压器业务的市场环境变化，公司正积极布局算力服务这一战略新兴业务领域，以培育新的利润增长点。算力服务业务与公司节能电力变压器业务在技术、客户、经营等方面具有协同效应，符合公司由单一设备制造商向综合服务商转型的战略方向。将剩余募集资金投入算力基础设施项目，有利于提高募集资金使用效率，加快公司战略转型步伐。

综上所述，受市场需求变化、行业竞争格局演进及公司战略方向转型影响，原募投项目继续推进的必要性与经济性已显著降低，面临产能过剩及投资回报不及预期的风险。将剩余募集资金变更用途投入“华网云智算项目”，是基于上述环境变化做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，加快公司战略转型步伐，保护投资者利益。

四、新募投项目的基本情况

（一）项目基本情况

1、新项目名称：华网云智算项目

2、新项目内容：本项目新建建筑 3栋及配套设施，其中，机房楼 1栋、柴发钢平台、综合运维楼1栋及门卫1 栋。

3、新项目实施主体：内蒙古华网数据服务有限公司

4、新项目投资方案和金额：

单位：万元

注：“拟投入募集资金金额”包含原募投项目尚未使用的募集资金 12,738.05 万元（不含孳息），以及募集资金专户中的利息收入、现金管理收益并扣除相关手续费等，具体金额以股东会审议通过本事项后实际剩余的募集资金余额为准。

（二）项目可行性及必要性分析

1、项目实施有利于公司抢占算力基础设施布局的战略先机

当前，人工智能大模型训练、推理等应用场景对算力的需求呈爆发式增长。数据中心的核心竞争力已不再局限于机柜数量等传统指标，而是聚焦于电力容量、供电稳定性、制冷效率以及持续运营能力。通过本项目建设，企业可率先在乌兰察布这一国家算力枢纽节点完成算力基础设施的战略卡位，抢占市场先机。

2、项目实施帮助公司构建规模化、标准化的数据中心运营能力

项目按照《数据中心设计规范》（GB50174-2017）A 级标准建设，建成后将形成规模化、标准化的数据中心运营能力。通过模块化设计、分期建设策略，公司可在实践中积累大型数据中心规划、建设、运维的全链条经验，构建核心竞争力。

3、项目实施为公司完善产业链布局，形成业务闭环

项目园区规划建设综合运维楼、数据中心、柴发钢平台及配套设施，集机房租赁、运维管理、配套服务于一体。通过提供定制化数据中心租赁服务，企业可深度参与算力产业链，形成从基础设施提供到运维服务的完整业务闭环。

4、项目实施地成本优势明显

乌兰察布具备电力成本低（绿电资源丰富）、土地成本低、气候冷凉（制冷能耗低）等综合成本优势。项目设计PUE 值优于1.2，运营成本较东部地区数据中心具有显著竞争力。

5、项目实施地政策支持充分

国家“东数西算”战略、内蒙古自治区算力产业扶持政策、乌兰察布市算力产业发展规划等多层级政策叠加，为项目实施提供了良好的政策环境和要素保障。

五、向全资孙公司增资用于实施部分募投项目的具体情况

（一）本次增资概述

新项目“华网云智算项目”的实施主体为全资孙公司华网数据。为保障新项目的顺利实施，公司拟使用原募投项目剩余的募集资金通过全资子公司四川汉扬智能科技有限公司向全资孙公司华网数据增资 13,071.94 万元（具体金额以股东会审议通过本事项后实际剩余的募集资金余额为准）以实施募投项目。增资完成后，华网数据仍为公司全资孙公司。

（二）增资对象基本情况

1、基本信息

公司名称：内蒙古华网数据服务有限公司

统一社会信用代码：91150902MAE15RT257

法定代表人：宋锦忠

成立日期：2024 年 10 月 16 日

注册资本：2,500 万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区藏红南路与育才北街交叉口察哈尔高新技术开发区管委会办公楼306 室

经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网上网服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；信息技术咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；数字技术服务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；互联网安全服务；大数据服务；网络技术服务；物联网技术服务；数据处理服务；计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；信息安全设备销售；电子专用设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；通讯设备修理；光通信设备销售；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与公司关系：华网数据为公司全资孙公司。

3、增资前后的股权结构：本次增资前后，公司全资子公司四川汉扬智能科技有限公司均持有华网数据100%股权。

4、最近一期主要财务指标

单位：万元

注：华网数据系四川汉扬智能科技有限公司于 2026 年 4 月自无关联第三方处全资收购取得。

（三）本次增资的影响

公司本次拟通过全资子公司向全资孙公司华网数据增资以实施新项目。华网数据为公司全资孙公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。本次增资有利于新项目顺利实施，符合公司整体发展规划，不存在损害股东利益的情形，不会对公司正常经营产生重大不利影响。

六、本次终止部分募集资金投资项目并变更部分募集资金用途对公司的影响

本次终止部分募集资金投资项目并变更部分募集资金用途是公司根据市场环境变化及自身战略规划调整所做出的审慎决策，符合公司发展规划和实际需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资金和资源配置，有利于公司持续稳定发展，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

七、主要风险提示

公司基于市场环境及自身战略规划，终止部分募集资金投资项目并变更部分募集资金用途。变更后募投项目在后续的实施过程中，面临经济环境、行业政策、市场需求变化等方面不确定因素的影响，存在宏观经济环境及行业政策变化、市场需求变动、项目无法顺利推进等风险。

公司将密切关注市场动态，根据公司实际情况对募投项目进行适时安排，加强对项目的监督检查和评估，以最大程度降低有关风险事项对项目顺利实施的不

利影响。

八、审议程序及审核意见

2026年8月21日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并变更部分募集资金用途暨向全资孙公司增资以实施部分募投项目的议案》，同意公司本次终止部分募集资金投资项目并变更部分募集资金用途暨向全资孙公司增资以实施部分募投项目事项，并提交公司股东会审议。

九、保荐人核查意见

经审核公司董事会会议资料、会议审议结果，保荐人认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并变更部分募集资金用途暨向全资孙公司增资以实施部分募投项目事项已经公司董事会审议通过，上述事项尚需提交公司股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次终止部分募集资金投资项目并变更部分募集资金用途暨向全资孙公司增资以实施部分募投项目事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于江苏扬电科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并变更部分募集资金用途暨向全资孙公司增资以实施部分募投项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

徐亦潇

吴熠昊

国泰海通证券股份有限公司

2026 年 8 月 21 日