中科磁业：向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：301141

证券简称：中科磁业

中科磁业ZHONGKEMAGNET

浙江中科磁业股份有限公司

ZHEJIANG ZHONGKE MAGNETIC INDUSTRY CO., LTD.

（浙江省东阳市横店工业园区）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年八月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

特别提示

1、本次发行证券方式为：向不特定对象发行A股可转换公司债券。

2、本次发行的相关事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

3、公司本次发行拟募集资金总额不超过 60,905.38万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

注：各募投项目的拟投入募集资金，不包含本次发行董事会决议日前已投入项目的金额。

项目总投资金额高于本次募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

4、公司前次募集资金使用情况以及下一步使用计划：公司于2023年4月3日首次公开发行股票并在创业板上市，募集资金总额91,258.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额82,482.71万元，上述资金已于2023年3月29日到位。

2026年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设其他募投项目及永久补充流动资金的议案》，募集资金投资项目中“年产20,000吨节能电机磁瓦及年产2,000吨高性能钕铁硼磁钢建设项目”已实施完毕，达到预定可使用状态，公司决定对该募投项目结项，并将前述项目的节余募集资金永久补充流动资金以及用于投资建设“研发中心及辅助设施建设项目”。截至2026 年 6 月 30 日，“研发中心及辅助设施建设项目”累计实际使用募集资金10,271.17万元，使用进度为76.75%。

公司前次募集资金已基本使用完毕，尚未使用的募集资金将严格按照募投计划专项投入，确保募集资金专款专用、有序投入，切实保障募投项目顺利实施投产，提升公司核心竞争力与可持续发展能力，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

5、本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

6、本次向不特定对象发行证券向现有股东配售的安排：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

释 义

在本预案中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有以下含义：

本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均系由于四舍五入造成。

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经董事会对公司的实际情况及相关事项逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 60,905.38万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次可转债期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行完成后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathtt P l = mathtt P 0 / left( 1 + mathtt n right) ；

增发新股或配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 + A { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + k ) ~ }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \mathrm { ~ ( P 0 { + } A { \times } k ) ~ / ~ ( 1 { + } n { + } k ) }$ ）；

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - D ；

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转债的转股数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

上述当期利息的计算公式为： $\scriptstyle \mathrm { I A = B } \times \mathrm { i } \times \mathrm { t } / 3 6 5$

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%（不含 70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

公司制定并公告了债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等。

1、可转债持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规、公司章程规定及可转债募集说明书约定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的重要约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、被托管、申请破产或依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容或者解除受托管理协议；

（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）拟修订本次可转债的债券持有人会议规则；

（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并作出决议的其他情形。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或者合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司制定了本次可转换公司债券的债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。具体情况详见公司公告的《浙江中科磁业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

（十七）受托管理人

公司将根据《可转换公司债券管理办法》等相关规定，为本次可转债持有人聘请受托管理人，并与受托管理人签订可转债受托管理协议。

（十八）本次募集资金用途

公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过60,905.38万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

注：各募投项目的拟投入募集资金，不包含本次发行董事会决议日前已投入项目的金额。

项目总投资金额高于本次募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按

照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（十九）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

（二十）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十一）募集资金存管

公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及公司募集资金管理制度的规定，对本次募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。

（二十二）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

本预案所引用的中科磁业 2023年度、2024年度及 2025年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“信会师报字[2024]第 ZA10960 号”、“信会师报字[2025]第 ZA11257 号”、“信会师报字[2026]第ZA12236号”标准无保留意见的审计报告。

（一）最近三年的财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、报告期内纳入合并范围的子公司

报告期内纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

2、报告期内合并财务报表范围变化情况

报告期内公司合并报表范围变化情况如下：

（三）主要财务指标

1、公司最近三年的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

2、其他主要财务指标

注：上述指标的计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额； 5、存货周转率=营业成本/存货平均净额； 6、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末总股本； 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数； 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数； 9、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出； 10、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期各期末，公司资产构成如下表所示：

单位：万元

公司资产以流动资产为主，但非流动资产比例持续上升。报告期各期末，公司流动资产分别为123,149.55万元、103,654.35万元、107,905.87万元，占总资产的比例分别为84.63%、65.73%、58.97%，主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货等。报告期各期末，公司非流动资产分别为22,360.83万元、54,037.45万元、75,079.35 万元，占总资产的比例分别为15.37% 、34.27%、41.03%，主要为固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等。报告期内，公司非流动资产增长较快，主要系首次公开发行募投项目投资建设所致。

2、负债分析

报告期各期末，公司负债构成如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，随着公司经营规模的扩大，公司负债总额呈上升趋势。报告期各期末，公司负债以流动负债为主，占负债总额的比例分别为 91.45%、88.25%、84.94%，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款构成。报告期各期末，公司非流动负债呈上升趋势，公司非流动负债主要为递延收益。

3、偿债及运营能力分析

（1）偿债能力指标

报告期内，公司偿债能力指标如下所示：

注：上述指标的计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债； 3、资产负债率＝负债总额/资产总额； 4、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出。

报告期内，公司流动比率分别为7.20、3.69、2.31，速动比率为6.35、3.11、1.72，整体保持在较高水平；公司合并口径资产负债率分别为12.85%、20.21%、30.02%，保持在较低水平；公司利息保障倍数分别为 37.64倍、70.51倍、43.18倍，保持在较高水平。公司短期偿债能力及长期偿债能力相对良好，整体财务状况较为稳健。公司 2023年流动比率、速动比率相对较高，资产负债率相对较低，主要系首发募集资金到位，所有者权益增加所致。

（2）运营能力指标

报告期内，公司运营能力指标如下表所示：

注：上述指标的计算公式如下： 1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额； 2、存货周转率=营业成本/存货平均净额。

报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.22次、3.28次和 3.34次，整体较为稳定。随着公司业务规模扩大，公司应收账款相应增加。公司在开拓市场的同时重视应收账款管理，建立了相应的客户信用管理制度和应收账款催收机制，并将持续加强客户信用评估、账期管理及款项催收，控制应收账款回收风险。

报告期内，公司存货周转率分别为 3.05、3.16、2.97，整体较为稳定。公司一直以来重视对存货的管理，制定了各项制度，对计划、采购、验收、付款、保管、生产、发出、盘点和报废处置进行规范要求，公司在保证满足生产经营需要的条件下，尽可能加快存货周转，降低存货的资金占用，提高资金使用效率。

4、公司盈利能力分析

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为 48,459.76 万元、54,640.41 万元和74,051.84万元，业务规模持续增长。2024年度，公司归属于母公司股东的净利润同比下降，主要系上游原材料价格变动导致产品毛利率下降、毛利减少，募集资金持续使用及资金管理方式变化导致利息收入减少、财务费用增加，业务规模扩大导致期间费用增加，政府补助减少以及存货跌价损失增加等因素综合影响所致。2025年度，公司归属于母公司股东的净利润有所回升，主要系营业收入增长、主要产品毛利率有所回升、存货跌价损失减少等因素所致，但期间费用增加对利润增长形成一定抵减。未来公司盈利能力仍将受到原材料价格波动、下游需求变化、市场竞争、产能释放进度及新业务拓展情况等因素影响。

四、本次向不特定对象发行的募集资金用途

公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过60,905.38万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

项目总投资金额高于本次募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

本次募集资金拟投资项目包括“热管理系统与机器人用高性能稀土永磁组件智能制造及产业化项目”及“补充流动资金”。前者拟依托公司在永磁材料领域深厚的技术积累和产业化能力，围绕新能源汽车热管理及机器人等高端应用领域不断增长的市场需求，重点建设高性能稀土永磁材料及磁组件智能制造能力；后者用于补充流动资金，占本次募集资金总额的比例不超过 30%，主要用于满足公司业务规模扩张、原材料采购、存货及应收款增长带来的日常营运资金需求。募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《浙江中科磁业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下：

1、利润分配的一般规定

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

（3）公司充分考虑投资者的回报, 每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利,在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、公众投资者的意见。

公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:

①公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合并报表可供分配利润与母公司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利;

②公司利润的分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

③公司优先采用现金分红的利润分配方式;

公司股东会对利润分配方案作出决议后, 或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后, 须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

2、公司利润分配的具体政策

（1）利润的分配形式:

公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见, 或者资产负债率高于 70%的, 或者经营性现金流量净额为负数的,可以不进行利润分配。

（2）现金分红的具体条件和比例

1）现金分红条件

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

①公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且当年度公司盈利；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③不存在公司章程规定的不进行利润分配的情形。

2）现金分红比例

在符合现金分红的条件下, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；

3）公司的现金股利政策目标为剩余股利。

4）在满足分红条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

5、公司利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会，董事会审议通过后提交股东会审议。

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的,应当督促其及时改正。

（2）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时, 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（3）股东会审议利润分配方案时, 公司应主动为股东提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。

6、利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告交股东会特别决议审议。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划

为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，进一步细化《公司章程》关于利润分配政策的条款，并结合公司实际情况，公司于 2026年4月 23日召开第三届董事会第九次会议，并于 2026年5月18日召开 2025年年度股东会，审议通过了《浙江中科磁业股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，该分红规划自公司 2025年年度股东会审议通过之日起生效，具体内容详见公司披露的相关公告及文件。

（三）最近三年公司利润分配情况

1、2023年年度利润分配方案：以总股本 88,594,718 股为基数，向权益分派股权登记日在册的全体股东按每 10股派 3元人民币现金红利（含税），合计派发现金红利总额为 26,578,415.40元，不送红股；以截至 2023年12月31日公司总股本 88,594,718股为基数，以资本公积金向全体在册股东每10股转增4股，合计转增 35,437,887 股，转增后公司股本变更为 124,032,605 股。

2、2024年年度利润分配方案：以公司现有总股本 124,032,605股为基数，向全体股东每 10股派送现金 1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共派发现金分红 12,403,260.50 元。

3、2025年年度利润分配方案：以公司现有总股本 124,032,605股为基数，向全体股东每 10股派送现金 2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金分红 24,806,521 元。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），经自查，公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

浙江中科磁业股份有限公司董事会

2026 年 8 月 11 日