上海澄明则正律师事务所

关于厦门嘉戎技术股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

CMLAW澄明律师

上海澄明则正律师事务所

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目 录

第一部分 引言....3

一、出具本补充法律意见书的依据....3

二、出具本补充法律意见书的申明事项....3

第二部分 关于《问询函》的回复....6

一、《问询函》第1题....6

二、《问询函》第2题....36

三、《问询函》第4题....65

四、《问询函》第5题....80

五、《问询函》第9题....93

六、《问询函》第10题....111

七、《问询函》第12题....118

释 义

除下列简称更新外，在本补充法律意见书中的简称同《法律意见书》中相关简称：

上海澄明则正律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）

致：厦门嘉戎技术股份有限公司

第一部分 引 言

出具本补充法律意见书的依据

根据本所与嘉戎技术签署的《非诉讼法律服务委托协议》，本所担任嘉戎技术发行股份购买杭州蓝然100%股份并募集配套资金的特聘专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，本所受嘉戎技术委托，就嘉戎技术发行股份购买杭州蓝然 100%股份并募集配套资金所涉及的相关法律事项，于2026 年6月出具了《法律意见书》。

根据深圳证券交易所上市审核中心于 2026 年7 月3日下发的《关于厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师在对公司本次交易相关情况进行查验的基础上，就《问询函》中要求本所律师发表法律意见的有关事宜发表法律意见，出具本补充法律意见书。

一、 出具本补充法律意见书的依据 根据本所与嘉戎技术签署的《非诉讼法律服务委托协议》，本所担任嘉戎技 术发行股份购买杭州蓝然100%股份并募集配套资金的特聘专项法律顾问。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、行 政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，本所受嘉戎技术委托，就嘉戎技术 发行股份购买杭州蓝然100%股份并募集配套资金所涉及的相关法律事项，于 2026 年6 月出具了《法律意见书》。 根据深圳证券交易所上市审核中心于2026 年7 月3 日下发的《关于厦门嘉 戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以 下简称“《问询函》”），本所律师在对公司本次交易相关情况进行查验的基础 上，就《问询函》中要求本所律师发表法律意见的有关事宜发表法律意见，出具 本补充法律意见书。

二、 出具本补充法律意见书的申明事项

对本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据中国境内现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本补充法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其人员做了必要的询问和讨论。

本所依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本所及经办律师不具备就境外法律事项发表法律意见的适当资格，不依据任何境外法律发表法律意见。本补充法律意见书涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师意见、标的公司出具的说明的引述。

本补充法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1、其已经向本所提供了为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料。

2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

本补充法律意见书仅供嘉戎技术为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意嘉戎技术将本补充法律意见书作为嘉戎技术申请本次交易必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

本补充法律意见书系对本所已出具的《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

本所同意嘉戎技术在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但嘉戎技术作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

第二部分 关于《问询函》的回复

一、 《问询函》第1题 关于本次交易方案和整合管控

申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份的方式购买厦门溥玉等共 19名交易对方合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称标的资产或杭州蓝然）100%股份，交易价格为 13.50 亿元，本次交易完成后，厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称厦门溥玉）将持有上市公司 31.49%股权，成为上市公司的控股股东，胡殿君将成为上市公司的实际控制人，上市公司目前的实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军三人的合计持股比例将变为 35.01%，仍高于厦门溥玉的持股比例。（2）公开资料显示，上市公司曾于 2016 年6月至 2018年 3 月在新三板挂牌，挂牌期间公司无实际控制人，重大问题决策由蒋林煜、王如顺、董正军三人协商一致后共同作出，未曾出现过在董事会、股东大会表决中意见不一致的情形。2018 年 3 月2日，公司股票在新三板终止挂牌。2018年3月12 日，为维持三人在董事会、股东会等决策意见的一致性，维护公司经营决策和控制权的稳定性，进一步维持和加强实际控制人对公司的控制力，促进公司长远稳定发展，蒋林煜、王如顺、董正军通过签署《一致行动人协议》成为上市公司实际控制人。（3）上市公司于 2022 年4 月28 日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》显示，《一致行动人协议》的有效期约定为长期，协议各方均无解除或终止协议的动机或计划。（4）2025 年 11 月27 日，蒋林煜、王如顺、董正军签署《一致行动人协议之解除协议》，自本次交易交割完成之日起，解除一致行动关系，如本次交易终止，自本次交易终止之日起解除一致行动关系。各方签署《一致行动人协议之解除协议》，主要系解除一致行动关系后，更便于各方充分表达自身对于公司治理及经营管理的意见，进一步完善重大事项决策机制和科学性、公平性。（5）蒋林煜现任上市公司董事、总经理，王如顺现任上市公司董事、副董事长，董正军现任上市公司董事、董事长，任期到期日均为 2028 年 1 月 9 日。（6）本次交易前，上市公司主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，本次交易后，上市公司将增加离子交换膜及膜组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务等业务。（7）本次交易交割前，标的资产拟先变更为有限责任公司，改制后一次性转让标的资产董事、监事、高级管理人员直接持有的股份。（8）本次交易对价均以股份支付，发行价格为 21.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。（9）上市公司现有的压力驱动膜技术与标的资产核心的电驱动膜技术是工业分离纯化的两大核心技术路径，在废水资源化和物料流体分离中分属于核心工艺前后段，上市公司与标的资产属于同行业企业。（10）标的资产与 3 名核心技术人员楼永通、卿波、楼照均签署了保密协议和竞业限制协议。

请上市公司补充说明：

（1）自蒋林煜、王如顺、董正军签署《一致行动人协议》至今，上市公司股东会、董事会等重要经营决策是否存在异议及投反对票的情形，结合上市公司《公司章程》相关规定、董事会席位及成员情况、管理层人员委派及换届安排、重大事项决策机制，说明蒋林煜、王如顺、董正军解除一致行动关系是否将影响上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，厦门溥玉能否有效控制上市公司，能否决定董事会成员选任，上市公司后续董事会成员安排计划，以及本次交易完成后维护控制权稳定性的具体措施。

（2）结合《一致行动人协议之解除协议》的具体内容及其法律效力、前期蒋林煜、王如顺、董正军共同作出公司重大问题决策，未曾出现过在董事会、股东大会表决中意见不一致情形等情况，说明蒋林煜、王如顺、董正军是否构成《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》第八十三条规定的一致行动情形，是否可以通过再次签署《一致行动协议》或增持股份等方式控制上市公司，本次交易是否存在未披露的关联关系、一致行动关系。

（3）《一致行动人协议之解除协议》约定本次交易终止，蒋林煜、王如顺、董正军也解除一致行动关系的具体原因，是否可能导致上市公司无实际控制人及可能存在的公司治理风险，相关协议安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

（4）结合厦门溥玉的合伙结构、利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，说明胡殿君是否能够控制厦门溥玉，以及认定本次交易后胡殿君成为上市公司实际控制人的依据及准确性。

（5）本次交易是否可能导致上市公司主营业务发生重大变化，是否可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。

（6）标的资产改制及股权转让的具体流程及安排，包括召开股东会、修改公司章程、办理工商变更等，标的资产是否符合《公司法》规定的有限责任公司的条件，改制和交割是否存在重大不确定性和实质性障碍。

请律师核查（1）-（6）并发表明确意见。

回复：

（一）自蒋林煜、王如顺、董正军签署《一致行动人协议》至今，上市公司股东会、董事会等重要经营决策是否存在异议及投反对票的情形，结合上市公司《公司章程》相关规定、董事会席位及成员情况、管理层人员委派及换届安排、重大事项决策机制，说明蒋林煜、王如顺、董正军解除一致行动关系是否将影响上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，厦门溥玉能否有效控制上市公司，能否决定董事会成员选任，上市公司后续董事会成员安排计划，以及本次交易完成后维护控制权稳定性的具体措施。

1、自蒋林煜、王如顺、董正军签署《一致行动人协议》至今，其在上市公司股东会、董事会等重要经营决策是否存在异议及投反对票的情形

2018 年3月12 日，蒋林煜、王如顺、董正军签署《一致行动人协议》，根据该协议，蒋林煜、王如顺、董正军三人应当就待审议的一致行动事项（具体指应当由公司董事会或股东大会审议通过的任何议案/事项，以及公司其他运营过程中的重大事务）相关议案、事项或事务进行事前充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见。各方应按照一致意见在公司董事会或股东大会会议等场合做出相同的表决意见。

根据《一致行动人协议》相关约定，如果三人难以就上述一致行动事项达成一致意见，应采用如下表决机制：各方在公司董事会或股东大会会议等进行表决前，应以其届时所持公司的全部股份对该议题进行投票，且均不得弃权，以超过一致行动人所持全部股份总数二分之一的意见作为各方的一致意见，各方均应以该一致意见在董事会或股东大会会议等进行投票。

经本所律师核查自2018年3月12日起至本补充法律意见书出具之日的上市公司董事会、股东会/股东大会会议资料（包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等），并经蒋林煜、王如顺、董正军确认，自签署《一致行动人协议》之日起至本补充法律意见书出具之日，其三人在上市公司股东会、董事会等重要经营决策不存在异议及投反对票的情形。

2、结合上市公司《公司章程》相关规定、董事会席位及成员情况、管理层人员委派及换届安排、重大事项决策机制，说明蒋林煜、王如顺、董正军解除一致行动关系是否将影响上市公司控制权的稳定性

（1）如本次交易完成，厦门溥玉将取得上市公司控制权

2025 年 11 月 27 日，蒋林煜、王如顺、董正军签署《一致行动人协议之解除协议》。根据该协议，蒋林煜、王如顺、董正军三人之间的一致行动关系自本次交易交割完成之日起解除；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成之日期间，其三人应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

本次交易完成后，厦门溥玉持股比例为 31.49%，可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，拟向上市公司提名5名非独立董事，取得上市公司控制权。厦门溥玉相关董事会席位及成员情况和管理层人员委派具体情况安排详见本补充法律意见书“一、《问询函》第1题 关于本次交易方案和整合管控”之“（一）”之“3”的相关回复，厦门溥玉和胡殿君能够有效控制上市公司并实现控制权的稳定性。

（2）如本次交易终止，上市公司控制权的变化情况

1）如本次交易终止，上市公司将变更为无控股股东、无实际控制人状态

根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为公司持股50%以上的控股股东；②投资者可以实际支配公司股份表决权超过30%；③投资者通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。

截至 2026 年3月31 日，蒋林煜、王如顺、董正军持股比例分别为26.92%、19.52%、19.52%，三人持股比例较为接近。根据《公司章程》规定，公司现任董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东均可以提名董事候选人。根据《公司章程》，股东会审议公司注册资本变更、公司章程修改等特别决议事项需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余普通决议事项由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，如涉及公司提供担保、财务资助等事项还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

根据《一致行动人协议之解除协议》相关约定，如本次交易终止，蒋林煜、王如顺、董正军一致行动关系自本次交易终止之日解除。在蒋林煜、王如顺、董正军一致行动关系解除且交易终止的情况下，不存在能够控制公司超过 30%表决权的单一股东，不存在能够控制公司董事会过半数成员选任的单一股东，同时单一股东也不足以单独通过或否决股东会普通决议及特别决议。因此，如本次交易终止，上市公司将变更为无控股股东、无实际控制人状态。

2）公司已建立完善内控制度以及相关治理规则，一致行动关系的解除不会对公司治理及业务经营造成重大不利影响

经上市公司现控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军确认，在多年创业、合作的基础上，结合公司现阶段业务发展情况与市场情况，考虑到公司自上市以来治理规范，经营管理及内控规范水平逐步提高，以及三名控股股东、实际控制人的个人意愿，为充分尊重各方独立决策意愿，为各方充分表达自身对于公司治理、经营管理、业务发展战略和规划等方面的意见创造足够空间，其三人决定如本次交易终止仍解除一致行动关系。一致行动关系的解除不会对公司治理及业务经营造成重大不利影响，具体如下：

①在公司内控制度完善及有效执行层面，公司已严格按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及深交所相关规则的要求，建立了由股东会、董事会、董事会审计委员会及经营管理层组成的分层治理结构，分别履行决策、管理与监督职能。公司股东会、董事会及其各专门委员会按照《股东会议事规则》《董事会议事规则》、董事会各专门委员会议事规则等公司治理规则在各自的职权范围内独立运作，保障公司治理及重大决策机制的规范运作。

同时，公司制定并严格执行《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保制度》等上市公司内部管理制度，设置了独立的内部审计机构并制定了《内部审计制度》，配备了专职审计人员，确保公司内部控制制度的贯彻实施。

②在公司经营管理层面，公司已制定并执行《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等具体规则。根据公司《总经理工作细则》相关规定，总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定的方式做出。公司总经理将在充分听取各方意见后做出合理决策。

③组织架构和管理层管理团队层面，公司设置了销售中心、解决方案中心、技术服务中心、运营中心、工程中心、装备中心、研发设计中心、膜业务板块、集团平台（下设环安部、供应链中心、财务部及公共支持部）等主要部门，直接接受公司总经理的领导和管理。公司现任高级管理人员已在公司任职多年，负责公司经营管理工作，保障公司管理层的稳定运行；公司中层管理人员、核心员工、业务骨干亦已入职公司多年，熟悉公司业务流程及模式，能够保障公司业务经营的稳定开展。

蒋林煜、王如顺、董正军已作出承诺，其三人一致行动关系解除后，各方将尽最大努力确保公司董事会、管理层稳定运作，使公司持续、稳定开展业务经营，并按照相关法律、法规及《公司章程》等治理规则或内部管理制度，依法行使其作为公司股东、董事（如涉及）、高级管理人员（如涉及）的权利，并承担相应义务，确保上市公司及中小股东利益不受损害。

综上，本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为厦门溥玉，实际控制人将变更为胡殿君，其能够有效控制上市公司并实现控制权的稳定；如本次交易终止，蒋林煜、王如顺、董正军解除一致行动关系后，上市公司无控股股东、无实际控制人，上市公司已建立完善的内部控制制度并有效执行，上市公司变更为无实际控制人状态不会对公司治理及业务经营造成重大不利影响。

3、本次交易完成后，厦门溥玉能否有效控制上市公司，能否决定董事会成员选任，上市公司后续董事会成员安排计划，以及本次交易完成后维护控制权稳定性的具体措施

（1）本次交易完成后厦门溥玉持股比例超过 30%

根据《重组报告书》，本次交易完成后，厦门溥玉持股比例为 31.49%，将成为上市公司控股股东，蒋林煜作为第二大股东持股比例未超过15%，除控股股东外公司股权结构较为分散。本次交易完成后，上市公司主要股东持股情况如下：

根据《收购管理办法》第八十四条，本次交易完成后，厦门溥玉可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，拥有上市公司的控制权。

（2）厦门溥玉能够决定上市公司董事会成员选任，以及上市公司后续董事会成员安排计划

根据《公司章程》，上市公司董事会由9人组成，其中3人为独立董事；上市公司现任董事会、单独或者合计持有上市公司百分之一以上股份的股东可以提名董事候选人；股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举；董事会成员的任免由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

经相关方协商，本次交易完成后，厦门溥玉拟向上市公司提名5名非独立董事和董事长人选，以及总经理等高级管理人员人选。原上市公司3 名控股股东蒋林煜、王如顺、董正军中将保留一位继续担任上市公司董事，剩余二人将辞去上市公司董事职务，配合厦门溥玉实现5名非独立董事的提名。

根据蒋林煜、王如顺、董正军出具的承诺，在本次交易完成后，其会就董事职务的辞任及改选等事项积极配合厦门溥玉，包括但不限于主动辞去公司董事职务（如需），根据与厦门溥玉就董事会席位达成的协商安排，在股东会上就厦门溥玉所提名董事的选聘投赞成票，配合厦门溥玉实现提名5名非独立董事，促使厦门溥玉所提名董事超过全体董事席位的半数，以巩固厦门溥玉控股股东地位；在董事会上就厦门溥玉提名的董事长、副董事长的选举投赞成票等。

基于上述，厦门溥玉可以通过行使股东表决权及上述安排决定上市公司董事会成员选任，厦门溥玉拟向上市公司提名5名非独立董事，从而实现对董事会的控制。

（3）公司管理层成员的聘任

根据《公司章程》，公司总经理等高级管理人员均可以在任期届满前提出辞职，公司董事会决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。蒋林煜、王如顺、董正军亦承诺，在本次交易完成后将会积极配合厦门溥玉完成公司高级管理人员的辞任及改选等事项，包括但不限于主动辞去高级管理人员职务（如需），在董事会上就厦门溥玉提名的高级管理人员的选聘投赞成票等。

综上，本次交易完成后厦门溥玉拟向上市公司提名5名非独立董事，厦门溥玉亦能够通过董事会决定公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员的聘任，从而实现在管理层层面对上市公司的有效控制。

（4）本次交易完成后维护控制权稳定性的具体措施

1）厦门溥玉已出具《关于股份锁定的承诺》，其合伙人厦门溥泉、厦门瑞远、时代泽远已出具《关于穿透锁定的承诺函》

厦门溥玉已承诺在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；本次重组新增股份发行完成后，因涉及《收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形的，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。厦门溥泉、厦门瑞远、时代泽远已承诺，就厦门溥玉在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份相应不得转让的股份数量中其通过厦门溥玉间接持有的部分及其持有的厦门溥玉对应合伙份额，在厦门溥玉锁定期内不会以任何形式转让。上述股份锁定承诺及穿透锁定承诺具体内容请见本补充法律意见书“二、《问询函》第2 题 关于交易对方”之“（三）”之“2”的相关回复。

2）厦门溥玉及胡殿君已出具《关于维护上市公司控制权稳定的承诺》，具体内容如下：

①自本次交易完成之日起36 个月内，本承诺人不放弃对上市公司的控制权，如未来本承诺人控制的股份比例与上市公司其他股东的差距进一步缩小，将采取有效措施维护上市公司控制权稳定，包括但不限于：根据资本市场情况与实际需要增持上市公司股份、协议受让、签署一致行动协议、积极行使包括上市公司董事会的提名权和股东会的表决权在内的董事权利和股东权利。

②自本次交易完成之日起 36 个月内，本承诺人不会通过任何方式向第三方让渡对上市公司的实际控制权，不会放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东会的表决权等权利，亦不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，尽力维持上市公司的控制权结构稳定，维护上市公司的稳定发展。

③本承诺函为本承诺人真实意思表示，合法、有效。如本承诺人因任何原因未能履行本承诺函项下的义务，本承诺人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任；

④本承诺函自签署之日起持续有效，不可撤销或解除。

3）蒋林煜、王如顺、董正军三人已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，就其自本次交易完成后不为其自身或厦门溥玉、胡殿君之外的主体谋求上市公司控制权作出承诺，具体内容如下：

①本承诺人充分认可并尊重本次交易完成后厦门溥玉作为上市公司控股股东，以及胡殿君作为上市公司实际控制人的地位，其单独控制上市公司的日常业务经营和战略决策；

②本承诺人及本承诺人控制的其他主体（如有）不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司股份（少量个人投资、上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持、股权激励除外），将采取必要措施维持与控股股东、实际控制人持股比例差距，不会以所持有的上市公司股份为自身或为厦门溥玉、胡殿君之外的主体谋求上市公司的实际控制权；

③本承诺人及本承诺人控制的其他主体（如有）不会通过与除厦门溥玉、胡殿君之外的本次交易其他交易对方及其关联方、一致行动人、上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人等主体签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等任何方式为自身谋求或为厦门溥玉、胡殿君之外的主体谋求对上市公司股东会层面的控制权或对上市公司的实际控制或控股地位；

④本承诺人不会以任何方式为自身谋求或为厦门溥玉、胡殿君之外的主体谋求对上市公司董事会层面的控制权，包括但不限于通过提名取得董事会多数席位；

⑤本承诺人及本承诺人控制的其他主体（如有）承诺不会实施其他任何旨在为自身谋求或为厦门溥玉、胡殿君之外的主体谋求上市公司控制权的交易或举措；

⑥本承诺函为本承诺人真实意思表示，合法、有效。如本承诺人因任何原因未能履行本承诺函项下的义务，本承诺人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任；

⑦本承诺函自签署之日起持续有效，不可撤销或解除。

4）本次交易完成后，持股比例为 6.12%的上市公司第五大股东楼永通已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，具体如下：

①本承诺人充分认可并尊重本次交易完成后厦门溥玉作为上市公司控股股东，以及胡殿君作为上市公司实际控制人的地位，其单独控制上市公司的日常业务经营和战略决策；

②自本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他主体不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司股份（少量个人投资、上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持、股权激励除外），将采取必要措施维持与控股股东、实际控制人持股比例差距，不会以所持有的上市公司股份为自身或为厦门溥玉、胡殿君之外的主体谋求上市公司的实际控制权；

③自本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他主体不会通过与除厦门溥玉、胡殿君之外的本次交易其他交易对方及其关联方、一致行动人、上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人等主体签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等任何方式为自身谋求或为厦门溥玉、胡殿君之外的主体谋求对上市公司股东会层面的控制权或对上市公司的实际控制或控股地位；

④自本次交易完成后，本承诺人不会以任何方式谋求对上市公司董事会层面的控制权，包括但不限于通过提名取得董事会多数席位；

⑤自本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措；

⑥本承诺函为本承诺人真实意思表示，合法、有效。如本承诺人因任何原因未能履行本承诺函项下的义务，本承诺人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责

任；

⑦本承诺函自签署之日起持续有效，不可撤销或解除。

综上，本次交易完成后，厦门溥玉能够有效控制上市公司，其可以通过在股东会层面行使表决权的方式决定董事会部分成员的选任。本次交易完成后，厦门溥玉拟向上市公司提名5名非独立董事，以及通过控制董事会提名公司高级管理人员人选，上市公司现控股股东、实际控制人已出具书面承诺对相关事项进行配合。厦门溥玉已就本次交易完成后维护控制权稳定性采取了必要措施，相关方已出具相关承诺，确保厦门溥玉有效控制上市公司。

（二）结合《一致行动人协议之解除协议》的具体内容及其法律效力、前期蒋林煜、王如顺、董正军共同作出公司重大问题决策，未曾出现过在董事会、股东大会表决中意见不一致情形等情况，说明蒋林煜、王如顺、董正军是否构成《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》第八十三条规定的一致行动情形，是否可以通过再次签署《一致行动协议》或增持股份等方式控制上市公司，本次交易是否存在未披露的关联关系、一致行动关系。

1、结合《一致行动人协议之解除协议》的具体内容及其法律效力、前期蒋林煜、王如顺、董正军共同作出公司重大问题决策，未曾出现过在董事会、股东大会表决中意见不一致情形等情况，说明蒋林煜、王如顺、董正军是否构成《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》第八十三条规定的一致行动情形

（1）蒋林煜、王如顺、董正军通过签署《一致行动人协议之解除协议》的方式，解除各方之间根据《收购管理办法》第八十三条第一款规定达成的一致行动关系

《收购管理办法》第八十三条第一款规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”

2018 年3月12 日，蒋林煜、王如顺、董正军通过签署《一致行动人协议》扩大其所能够支配的上市公司股份表决数量，构成《收购管理办法》第八十三条第一款规定的一致行动关系。如本补充法律意见书“一、《问询函》第 1 题 关于本次交易方案和整合管控”之“（一）”之“1”所述，自《一致行动人协议》签署之日起至本补充法律意见书出具之日，蒋林煜、王如顺、董正军共同作出公司重大问题决策，未曾出现过在董事会、股东大会/股东会表决中意见不一致的情形。

根据各方于 2025 年 11 月27 日签署的《一致行动人协议之解除协议》，蒋林煜、王如顺、董正军之间的一致行动关系自本次交易交割完成之日或本次交易终止之日起解除。

因此，蒋林煜、王如顺、董正军通过签署《一致行动人协议》方式达成了一致行动关系，并通过签署《一致行动人协议之解除协议》的方式解除各方之间的一致行动关系，该等一致行动关系的解除安排具有法律效力。

（2）蒋林煜、王如顺、董正军不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的法定一致行动关系情形

根据《收购管理办法》第八十三条第二款，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者具有特定情形之一的，为一致行动人。

蒋林煜、王如顺、董正军不构成《收购管理办法》第八十三条第二款规定的法定一致行动的情形，具体情况对比如下：

经核查，王如顺、董正军虽然共同持有嘉戎盛美合伙的权益，但不存在《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，不因此构成一致行动关系。具体原因如下：

1）嘉戎盛美合伙仅为嘉戎技术上市前即成立的员工持股平台，目前共计17位合伙人，旨在通过股权激励方式使上市公司员工分享公司发展成果，并不实际开展任何其他经营业务，王如顺、董正军并不存在通过嘉戎盛美合伙的其他经营活动获取经济利益的安排；

2）根据嘉戎盛美合伙的合伙协议，陈俊祥作为其普通合伙人执行合伙企业事务，王如顺、董正军仅作为有限合伙人享有合伙企业份额，并无其他特殊权利安排，对嘉戎盛美合伙不构成控制；

3）嘉戎盛美合伙系历史形成的员工持股平台，截至 2026 年 3月 31 日，仅持有上市公司1.62%股份，远低于蒋林煜、王如顺、董正军各自在上市公司的直接持股比例，且蒋林煜、王如顺、董正军已签署《一致行动人协议之解除协议》，希望尊重各自独立决策意愿，独立行使公司治理相关权利，充分表达自身对于公司治理、经营管理、业务发展战略和规划等方面的意见，因此王如顺、董正军并无意通过持有嘉戎盛美合伙份额而一致行动。

因此，王如顺、董正军之间不因共同持有嘉戎盛美合伙的份额而构成一致行动关系。

综上，蒋林煜、王如顺、董正军通过签署《一致行动人协议之解除协议》的方式，解除各方之间根据《收购管理办法》第八十三条第一款规定达成的一致行动关系，具有法律效力；蒋林煜、王如顺、董正军不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的法定一致行动关系情形。

2、是否可以通过再次签署《一致行动协议》或增持股份等方式控制上市公司，本次交易是否存在未披露的关联关系、一致行动关系

（1）是否可以通过再次签署《一致行动协议》或增持股份等方式控制上市公司

根据蒋林煜、王如顺、董正军签署的《一致行动人协议之解除协议》相关约定，自本次交易交割完成之日起，任何一方均不会就公司股份再与该协议其他方或公司届时除控股股东以外的其他方达成一致行动安排或类似安排，各方亦不会以任何方式谋求公司的控制权。

因此，本次交易完成后，各方不会再次通过一致行动等安排谋求公司的控制权。

另外，蒋林煜、王如顺、董正军已作出《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，其三人在本次交易完成后不会通过与除厦门溥玉、胡殿君之外的其他主体再次签署《一致行动协议》或增持股份等方式为自身谋求或为厦门溥玉、胡殿君之外的主体谋求上市公司控制权。

综上，蒋林煜、王如顺、董正军在本次交易完成后不会通过与除厦门溥玉、胡殿君之外的其他主体再次签署《一致行动协议》或增持股份等方式为自身谋求或为厦门溥玉、胡殿君之外的主体谋求上市公司控制权。

（2）本次交易是否存在未披露的关联关系、一致行动关系

根据蒋林煜、王如顺、董正军作出的确认，其三人就本次交易不存在未披露的关联关系、一致行动关系。

本次交易中，交易对方之间、交易对方与上市公司及其主要股东之间的关联关系情况已于《重组报告书》之“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项”中披露，不存在未披露的关联关系、一致行动关系。

综上，根据蒋林煜、王如顺、董正军作出的承诺及确认，其三人在本次交易完成后不会通过与除厦门溥玉、胡殿君之外的其他主体再次签署《一致行动协议》或增持股份等方式为自身谋求或为厦门溥玉、胡殿君之外的主体谋求上市公司控制权。本次交易不存在未披露的关联关系、一致行动关系。

（三）《一致行动人协议之解除协议》约定本次交易终止，蒋林煜、王如顺、董正军也解除一致行动关系的具体原因，是否可能导致上市公司无实际控制人及可能存在的公司治理风险，相关协议安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

1、《一致行动人协议之解除协议》约定本次交易终止，蒋林煜、王如顺、董正军也解除一致行动关系的具体原因

（1）蒋林煜、王如顺、董正军基于上市公司业务发展，尊重独立决策意愿

蒋林煜、王如顺、董正军解除一致行动关系，系由于在多年创业、合作的基础上，结合公司现阶段业务发展情况与市场情况，考虑到公司自上市以来治理规范，经营管理及内控规范水平逐步提高，以及三名控股股东、实际控制人的个人意愿，为充分尊重各方独立决策意愿，为各方充分表达自身对于公司治理、经营管理、业务发展战略和规划等方面的意见创造足够空间，其三人选择解除一致行动关系，有利于进一步提升公司重大事项决策机制的科学性、公平性。

同时，如本补充法律意见书“一、《问询函》第 1 题 关于本次交易方案和整合管控”之“（一）”之“2”的相关内容所述，上市公司已建立完善的内部控制制度并有效执行，即便本次交易终止，蒋林煜、王如顺、董正军解除一致行动关系，也不会对公司治理及业务经营造成重大不利影响。

基于上述，蒋林煜、王如顺、董正军决定，即使本次交易终止，各方仍解除一致行动关系。

（2）蒋林煜、王如顺、董正军充分认可厦门溥玉赋能能力，愿意继续以上市公司主要股东身份支持上市公司发展，共享长期收益

厦门溥玉 2025 年取得杭州蓝然控股权后，对杭州蓝然在公司治理层面、财务内控层面、业务订单层面进行管控和提升；同时厦门溥玉基于产业链调研，认为上市公司与杭州蓝然技术产品具备高度互补性和协同效应。两种技术可以构成完整的解决方案，满足下游客户一体化解决方案的需求，在盐湖提锂、锂产品加工及回收、资源循环领域具有广阔的发展空间，因此希望进一步推动上市公司和杭州蓝然实施产业整合，推动本次产业重组。

蒋林煜、王如顺、董正军充分认可厦门溥玉作为杭州蓝然控股股东的战略赋能能力，也充分认可厦门溥玉后续作为上市公司控股股东可以帮助上市公司补齐电驱动膜产品短板的同时，能够助力上市公司在盐湖提锂、锂产品加工及回收、循环经济领域开拓市场，从现有环保水务处理赛道切入新兴工业领域，从而提升上市公司整体竞争力和市场估值，作为主要股东共享长期收益，因此从商业角度也愿意放弃自身的上市公司控股股东地位。

2、是否可能导致上市公司无实际控制人及可能存在的公司治理风险，相关协议安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益

如本补充法律意见书“一、《问询函》第 1 题 关于本次交易方案和整合管控”之“（一）”之“2”的相关内容所述，如本次交易终止，蒋林煜、王如顺、董正军解除一致行动关系将会导致上市公司变更为无控股股东、无实际控制人状态。蒋林煜、王如顺、董正军已作出相关承诺，在一致行动关系解除后，其三人将尽最大努力确保上市公司董事会、管理层稳定运作，使公司持续、稳定开展业务经营，并按照相关法律、法规及《公司章程》等治理规则或内部管理制度，依法行使其作为公司股东、董事（如涉及）、高级管理人员（如涉及）的权利，并承担相应义务，确保上市公司及中小股东利益不受损害。

综上，蒋林煜、王如顺、董正军解除一致行动主要是综合考虑上市公司现阶段业务发展情况与市场情况，以及三名控股股东、实际控制人的个人意愿，在此基础上充分认可厦门溥玉作为控股股东的产业资源和赋能能力，愿意作为上市公司主要股东继续配合厦门溥玉经营管理上市公司，实现高质量发展，切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，保护上市公司及中小股东利益。同时，上市公司已建立较为完善的公司治理、内部控制及经营管理制度并有效执行。即便本次交易终止，蒋林煜、王如顺、董正军解除一致行动关系，上市公司变更为无实际控制人，也不会对公司治理及业务经营造成重大不利影响。

（四）结合厦门溥玉的合伙结构、利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，说明胡殿君是否能够控制厦门溥玉，以及认定本次交易后胡殿君成为上市公司实际控制人的依据及准确性。

1、交易完成后厦门溥玉能够控制上市公司

本次交易完成后，厦门溥玉将持有上市公司31.49%的股份，为上市公司第一大股东，第二大股东持股比例未超过15%。本次交易完成后，厦门溥玉拟向上市公司提名5名非独立董事，提名人数占董事会总席位的5/9，厦门溥玉可通过控制上市公司董事会决定上市公司高级管理人员的选任。

蒋林煜、王如顺、董正军三人及楼永通（本次交易完成后第五大股东）已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺不会以所持有的上市公司股份为自身或为厦门溥玉、胡殿君之外的主体谋求上市公司的实际控制权；蒋林煜、王如顺、董正军也承诺在股东会上就厦门溥玉所提名董事的选聘投赞成票，配合厦门溥玉实现提名5 名非独立董事，促使厦门溥玉所提名董事超过全体董事席位的半数，以巩固厦门溥玉控股股东地位。

本次交易完成后厦门溥玉能够实现对上市公司的有效控制详见本补充法律意见书“一、《问询函》第1 题 关于本次交易方案和整合管控”之“（一）”之“3”的相关内容。

综上，本次交易完成后，厦门溥玉可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，拥有上市公司的控制权，能够有效控制上市公司。

2、胡殿君能够通过厦门溥玉控制上市公司

截至本补充法律意见书出具之日，厦门溥玉的基本情况如下：

厦门溥玉的合伙结构如下：

根据《厦门溥玉合伙协议》，胡殿君作为执行事务合伙人委派代表，其在利润分配、亏损负担及合伙事务执行、合伙事务表决等事项上享有相应权利，具体分析如下：

认定上市公司控制权的核心在于股东对上市公司股东会及董事会的影响力，以及通过控制董事会所享有的高级管理人员任免权。因此，在本次交易完成后厦门溥玉能够控制上市公司的基础上，胡殿君能否控制上市公司，核心在于其能否决定厦门溥玉在上市公司股东会上的表决、厦门溥玉在上市公司董事会层面的提名，以及能否基于厦门溥玉对董事会的控制委派高级管理人员。

如上述表格所列示，根据《厦门溥玉合伙协议》的约定，胡殿君作为厦门溥玉存续期间不可更换的执行事务合伙人委派代表，厦门溥玉全体合伙人同意并确认厦门溥泉授权其决定交易完成后厦门溥玉对上市公司的投后管理事项，有权就上市公司股东会及/或董事会层面的表决事项作出决定，并有权向上市公司提名或委派董事及高级管理人员。具体而言，股东会层面，胡殿君作为厦门溥玉的执行事务合伙人委派代表，可决定厦门溥玉在上市公司股东会上的表决。董事会层面，胡殿君可直接代表厦门溥玉向上市公司提名董事，直接行使厦门溥玉作为控股股东的董事提名权，本次交易完成后，胡殿君将代表厦门溥玉向上市公司提名5名非独立董事，占上市公司董事会席位过半数，从而实现对上市公司董事会的控制。管理层层面，胡殿君可通过控制董事会进而决定高级管理人员的聘用，决定上市公司高级管理人员的选任。

此外，根据《厦门溥玉合伙协议》，胡殿君作为执行事务合伙人委派代表负责厦门溥玉的日常营运，并且对外代表合伙企业。

综上，胡殿君可通过厦门溥玉合伙协议安排有效控制上市公司。

3、胡殿君同时担任厦门溥泉的普通合伙人/执行事务合伙人

根据中国基金业协会信息，厦门溥泉已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定登记为私募基金管理人，登记编号为P1074634。截至本补充法律意见书出具之日，厦门溥泉的基本情况如下：

胡殿君作为厦门溥泉的普通合伙人、执行事务合伙人，按照其实缴出资额分配利润、承担亏损，并就亏损承担无限连带责任。厦门溥泉执行事务合伙人胡殿君设置了管理委员会（以下简称“管委会”），厦门溥泉制定了《管理委员会议事规则》。管委会作为厦门溥泉经营管理的决策机构，负责日常经营管理、治理，负责审议经营重大事项包括但不限于：

（1）决定合伙企业整体战略规划、经营规划、主营业务重大调整等；

（2）决定合伙企业年度预算及重大变更，决定合伙企业闲置资金的处置原则并由合伙企业财务部门参照日常财务管理办法进行管理和报批；

（3）决定合伙企业组织架构设立及调整；

（4）决定合伙企业核心高管的聘任标准；

（5）审议批准合伙企业的内部管理制度；

（6）决定产品委员会人员构成，由其审议批准合伙企业新设子基金的议案；

（7）决定自有资金投资委员会人员构成，由其决定合伙企业新设附属机构、对外投资、投资转让或退出、超过150 万元的资产购买或处置、借款及担保等事项。

综上，胡殿君作为厦门溥泉普通合伙人/执行事务合伙人负责合伙企业的日常管理工作，设置管委会并担任管委会核心成员，管委会对于合伙企业对外投资事项、被投企业投后管理等经营重大事项进行决策，有限合伙人无权执行厦门溥泉的合伙企业事务，且未经普通合伙人同意无权更换普通合伙人、执行事务合伙人。

（五）本次交易是否可能导致上市公司主营业务发生重大变化，是否可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。

1、本次交易不会导致上市公司主营业务发生重大变化

上市公司和标的公司都基于膜分离技术开展业务，处于膜分离技术领域的不同细分赛道。上市公司以压力驱动膜技术为核心，为客户提供高性能分离膜材料及组件、环保成套装备，以及高浓度污废水处理与资源循环解决方案；标的公司以电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及膜组件、电渗析相关设备业务。压力驱动膜和离子交换膜虽然同属膜分离赛道，但在工作原理、分离对象、主要应用领域上既有区别又有联系，具体如下：

上市公司的压力驱动膜技术（如超滤、纳滤、反渗透）与标的公司的电驱动膜技术（如电渗析、双极膜转化）是工业分离纯化的两大核心技术路径，在部分特定应用场景分属于核心工艺前后段，本次交易完成后，上市公司将具备为客户提供“压力驱动+电驱动”膜法组合工艺的综合解决能力。

具体而言，在盐湖提锂等领域，上市公司依托纳滤、反渗透等压力驱动膜系统承担前端料液预处理、杂质截留、镁锂分离与物料浓缩工序，标的公司凭借电渗析应用设备、双极膜承接后端浓缩、除硼、锂富集、盐转化精制环节，双方联合可设计“纳滤预处理—反渗透浓缩—电渗析/双极膜转化”的核心工艺段，实现盐湖提锂的低碳绿色清洁生产，解决行业痛点。因此，本次交易将使上市公司补齐电渗析技术短板，构建“压力驱动+电驱动”的全面技术矩阵，提升为客户提供综合解决方案的能力。以盐湖提锂行业为例，如今的主流技术为结合压力驱动膜技术和电渗析技术的“吸附+膜分离（包括压力驱动膜技术和电渗析技术）”，使用吸附剂、纳滤/反渗透、电渗析、双极膜电渗析相关技术及产品。具体工艺流程如下（以氯化锂溶液为例）：

综上所述，在业务层面，上市公司与标的公司的业务与产品同属膜分离及资源化利用领域，双方在技术路线、产品体系、应用场景及客户资源等方面具备显著协同效应。通过此次交易，一方面上市公司将整合压力驱动膜与电驱动膜的核心技术，构建全面的膜分离技术矩阵；另一方面上市公司将标的公司电渗析技术及产品引入自身在垃圾渗滤液处理、工业废水处理等领域的庞大客户群中，为下游客户提供完整解决方案，推动上市公司升级为覆盖全流程膜分离及资源化利用的综合解决方案服务商，进一步增强上市公司持续经营能力，提升市场竞争力与行业影响力。因此，本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易拟购买资产与上市公司2025 年度相关指标计算分析如下：

本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入预计不会超过上市公司相应指标的100%，本次交易为购买资产发行的股份占上市公司首次召开董事会审议本次交易前的总股本比例未达到100%。

综上，本次交易后上市公司主营业务预计不会发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（六）标的资产改制及股权转让的具体流程及安排，包括召开股东会、修改公司章程、办理工商变更等，标的资产是否符合《公司法》规定的有限责任公司的条件，改制和交割是否存在重大不确定性和实质性障碍。

1、标的公司改制及股权转让的具体流程及安排

（1）标的公司改制的具体流程及安排

根据《公司法》第五十九条、第一百一十二条及第一百一十六条之规定，标的公司在变更为有限责任公司时，需召开股东会，并由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第三十一条、第三十二条及第三十七条之规定，标的公司在变更为有限责任公司时，需按照有限责任公司的设立条件自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30 日内向市场监督管理部门申请变更登记，并提交申请书、修改后的章程或者章程修正案、股东会决议等有关材料。

根据现行有效的法律法规及标的公司章程相关规定，标的公司形式的变更属于标的公司股东会自主决策事项，标的公司的公司形式变更除办理工商变更登记外，不涉及履行其他行政审批程序。

（2）标的公司股权转让的具体流程及安排

上市公司与交易对方于2025 年11 月28 日签署的《发行股份购买资产协议》中8.1 条和8.2 条约定，“本次发行股份购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：（1）本协议双方已签署本协议。（2）目标公司完成股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。（3）本协议第 14.2 条约定的全部生效条件已成就。”“（1）双方同意于上述先决条件全部成就后的20 个工作日内进行交割。（2）乙方应于交割日向甲方交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。（3）乙方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至甲方所需的全部文件。（4）乙方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将标的资产登记于甲方名下的工商变更登记手续，甲方应当给予必要的协助。（5）双方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构办理报告和备案等相关手续。”交易各方已在协议中对交割事宜作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方在协议约定期限内完成标的资产股权转让手续不存在实质性障碍。

根据《公司法》第三十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第六条、第三十一条之规定，有限责任公司股东属于公司登记事项，且标的公司应当在股权转让完成之日起30 日内申请办理变更登记。根据《公司法》第四十六条、第五十九条之规定，标的公司的公司章程应当载明股东的姓名或者名称，并可以通过召开股东会审议修改后的公司章程。

标的公司预计在交割事宜完成后在 30 日内更新股东名册、修改公司章程并完成相应的工商变更登记。

2、标的公司符合《公司法》规定的有限责任公司的条件

根据《公司法》第十二条规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

综上，标的公司符合变更为有限责任公司所需满足的条件。

3、标的公司改制和交割不存在重大不确定性和实质性障碍

根据现行有效的法律法规及标的公司章程相关规定，标的公司形式的变更属于标的公司股东会自主决策事项，标的公司的公司形式变更除办理工商变更登记外，不涉及履行其他行政审批程序。本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中对交割事宜作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方在协议约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

综上，标的公司改制和交割不存在重大不确定性和实质性障碍。

（七）核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅《一致行动人协议》《一致行动人协议之解除协议》；

（2）查阅自《一致行动人协议》签署之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司召开的历次股东会/股东大会、董事会全套会议文件（包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等）；

（3）查阅蒋林煜、王如顺、董正军出具的确认函，了解《一致行动人协议之解除协议》的签署背景、原因，以及签署《一致行动人协议》后其三人是否就公司重大事项的决策出现异议并投反对票等情况；

（4）查阅蒋林煜、王如顺、董正军、楼永通出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，厦门溥玉出具的《关于维护上市公司控制权稳定的承诺》等确认函、承诺函；

（5）查阅上市公司《2025 年年度报告》《关于控股股东、实际控制人签署<一致行动人协议之解除协议>及公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议><股份认购协议>等相关协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》等公告文件；

（6）查阅上市公司组织架构图，了解上市公司主要部门设置情况；

（7）查阅上市公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度及内部管理制度；

（8）查阅嘉戎盛美合伙的合伙协议、工商档案以及上市公司股权激励相关文件，了解董正军、王如顺共同持有嘉戎盛美合伙份额的背景及原因；

（9）查阅厦门溥玉、厦门溥泉的营业执照、合伙协议及所出具的《说明及确认函》；

（10）查询中国证券投资基金业协会官网，确认厦门溥泉实际控制人登记情况；

（11）查阅厦门瑞远及时代泽远关于出资来源等事项的说明；

（12）上市公司和杭州蓝然出具的关于业务情况的说明；

（13）上市公司《2025 年年度审计报告》（容诚审字[2026]361Z0347 号）、杭州蓝然《审计报告》（容诚审字[2026]361Z0250 号）；

（14）查阅标的公司章程，以核查标的公司形式的变更是否需要履行特定的行政审批程序；查阅标的公司的营业执照、股东名册，以核查标的公司是否符合

《公司法》规定的有限责任公司的条件；查阅《发行股份购买资产协议》及其补充协议，以核查标的公司改制和交割是否存在重大不确定性和实质性障碍。

2、核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）自蒋林煜、王如顺、董正军签署《一致行动人协议》之日起至本补充法律意见书出具之日，其三人在上市公司股东会、董事会等重要经营决策不存在异议及投反对票的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人将变更为厦门溥玉及胡殿君，厦门溥玉能够提名上市公司董事会9名董事中的5名非独立董事，能够有效控制上市公司并实现控制权的稳定性；如本次交易终止，蒋林煜、王如顺、董正军解除一致行动关系后，上市公司无控股股东、无实际控制人，上市公司已建立完善的内部控制制度并有效执行，上市公司变更为无实际控制人状态不会对上市公司治理及业务经营造成重大不利影响。

（2）蒋林煜、王如顺、董正军因签署《一致行动人协议》构成《收购管理办法》第八十三条第一款规定达成的一致行动关系，该等一致行动关系将根据《一致行动人协议之解除协议》相关约定而终止，具有法律效力；其三人不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的法定一致行动关系情形。根据《一致行动人协议之解除协议》相关约定及蒋林煜、王如顺、董正军作出的承诺，其三人在本次交易完成后不会通过与除厦门溥玉、胡殿君之外的其他主体再次签署《一致行动协议》或增持股份等方式为自身或为厦门溥玉、胡殿君之外的主体谋求上市公司控制权。本次交易不存在未披露的关联关系、一致行动关系。

（3）《一致行动人协议之解除协议》约定本次交易终止，蒋林煜、王如顺、董正军也解除一致行动关系主要是综合考虑上市公司现阶段业务发展情况与市场情况，公司自上市以来治理规范，经营管理及内控规范水平逐步提高，以及三名控股股东、实际控制人的个人意愿，为充分尊重各方独立决策意愿，为各方充分表达自身对于公司治理、经营管理、业务发展战略和规划等方面的意见创造足够空间。在此基础上，蒋林煜、王如顺、董正军充分认可厦门溥玉作为控股股东的产业资源和赋能能力，愿意作为上市公司主要股东继续配合厦门溥玉经营管理上市公司，实现高质量发展，切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，保护上市公司及中小股东利益。同时，上市公司已建立较为完善的公司治理、内部控制及经营管理制度并有效执行。即便本次交易终止，蒋林煜、王如顺、董正军解除一致行动关系，上市公司变更为无实际控制人，也不会对公司治理及业务经营造成重大不利影响。

（4）结合厦门溥玉的合伙结构、利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，胡殿君能够通过厦门溥玉合伙协议安排控制上市公司，认定本次交易后胡殿君成为上市公司实际控制人具有准确性。

（5）本次交易不会导致上市公司主营业务发生重大变化，不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

（6）标的公司符合《公司法》规定的有限责任公司的条件，其改制和交割不存在重大不确定性和实质性障碍。

二、 《问询函》第2题 关于交易对方

申请文件显示：（1）本次发行股份对象为厦门溥玉等 19 名交易对方，其中厦门溥玉成立于 2025 年1月 8日，主营业务为从事投资活动。2025 年 9月，杭州蓝怡企业管理合伙企业（有限合伙）等股东向厦门溥玉转让 1,298.59 万股股份，厦门溥玉同时向标的资产增资 3.5 亿元，成为标的资产第一大股东。本次交易停牌前六个月内，标的资产存在 6次股权变动。（2）宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波博杉）、浙江如山高新创业投资有限公司等交易对方不存在直接控制的下属企业，但存在除标的资产外的其他对外投资，其非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产股份为目的，因此不涉及穿透锁定。（3）宁波博杉已出具承诺：“本企业合伙人一致同意延长本企业存续期直至完全覆盖本次交易锁定期，在本次交易锁定期内，本企业不会办理解散、注销等程序，确保本企业存续期不短于本次交易的锁定期。”（4）杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州蓝盈）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州蓝合）等交易对方为标的资产员工持股平台。（5）本次交易采用差异化定价，其中厦门溥玉、楼永通按标的资产 100%股权 14.46 亿元估值确定交易对价，卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合按标的资产 100%股权 12.50 亿元估值确定交易对价，杭州科百特过滤器材有限公司等12 名交易对方按标的资产 100%股权 11.50 亿元估值确定交易对价。

请上市公司补充说明：

（1）厦门溥玉在上市公司董事会就本次交易申请停牌前 6 个月内投资标的资产并取得标的资产控制权的原因及合理性，与本次交易是否构成一揽子交易，厦门溥玉增资款的资金来源，是否已足额实缴。

（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条等相关要求，全面披露法人交易对方及合伙企业交易对方的相关产权及控制关系等内容，并结合交易对方的穿透披露情况计算交易对方穿透计算后的总人数。

（3）结合宁波博杉等交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的下属企业等情况，说明交易对方是否为专为本次交易设立的主体，本次交易相关锁定安排是否合规。

（4）交易对方为合伙企业的，说明存续期情况，以及是否存在存续期无法覆盖本次交易锁定期的情况，如是，进一步说明解决措施及有效性。

（5）杭州蓝盈、杭州蓝合的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人的确认方式、各合伙人在标的资产的任职情况，合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排。

（6）结合交易对方初始标的资产的投资时点及投资成本，说明本次交易采用差异化定价的原因及合理性，是否存在利益输送情形。

请律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）厦门溥玉在上市公司董事会就本次交易申请停牌前 6个月内投资标的资产并取得标的资产控制权的原因及合理性，与本次交易是否构成一揽子交易，厦门溥玉增资款的资金来源，是否已足额实缴。

1、厦门溥玉在上市公司董事会就本次交易申请停牌前 6 个月内投资标的资产并取得标的资产控制权的原因及合理性，与本次交易是否构成一揽子交易

（1）厦门溥玉在上市公司董事会就本次交易申请停牌前 6个月内投资标的资产的具体情况

1）2025 年 9月，厦门溥玉受让部分杭州蓝然股份

2025 年9月26 日，杭州蓝怡、杭州普理镁、厦门溥玉、杭州蓝然、楼永通、杭州蓝盈、杭州蓝合签署了《杭州蓝然技术股份有限公司股份转让协议》，约定杭州蓝怡将其持有杭州蓝然的605.61 万股转让给厦门溥玉，转让价款为13,807.8031 万元；杭州普理镁将其持有杭州蓝然的692.98 万股转让给厦门溥玉，转让价款为 15,799.8984 万元。

根据中信银行股份有限公司出具的《客户回单》，厦门溥玉已于2025 年9月28 日向杭州蓝怡支付股权转让价款13,807.8031 万元。根据中国农业银行股份有限公司出具的《网上银行电子回单》，厦门溥玉已于2025 年9月28 日向杭州普理镁支付股权转让价款15,799.8984 万元。

本次股权转让完成后，厦门溥玉持有杭州蓝然1,298.59 万股，持股比例为24.50%，系杭州蓝然第二大股东。

2）2025 年 9月，厦门溥玉向杭州蓝然增资

2025 年9月29 日，杭州蓝然召开2025 年第二次临时股东会并作出决议，同意厦门溥玉以合计 350,000,000.00 元的价格认购杭州蓝然新增的 19,527,570.00元注册资本，投资金额超出注册资本的部分计入资本公积；同意修改公司章程。

同日，杭州蓝然就本次增资事项办理完成了相应的工商变更登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

2025 年11 月14 日，厦门溥玉与杭州蓝然、楼永通、杭州蓝盈、杭州蓝合及杭州蓝然其他股东、杭州蓝然子公司签署《杭州蓝然技术股份有限公司增资协议》，约定厦门溥玉以35,000.00 万元的价格认购杭州蓝然新增的1,952.7570万股（对应新增注册资本 1,952.7570万元），其中1,952.7570万元计入杭州蓝然注册资本，增资款的剩余部分计入资本公积。

根据招商银行股份有限公司出具的《入账回单》，厦门溥玉已于 2025 年11月25 日向杭州蓝然支付增资款35,000.00 万元。

本次增资完成后，厦门溥玉持有杭州蓝然3,251.35万股，持股比例为44.83%，系杭州蓝然第一大股东。

（2）厦门溥玉在上市公司董事会就本次交易申请停牌前 6个月内投资标的资产的原因及合理性，与本次交易不构成一揽子交易

1）厦门溥玉投资标的公司的原因及合理性

根据厦门溥玉的说明，杭州蓝然作为国内离子交换膜和电渗析领域龙头公司，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用设备”的电渗析产业链，拥有深厚的技术积累，且下游应用具有较大的扩展性，目前正在逐步打开盐湖提锂、锂产品加工及回收、工业废盐资源化、碳捕捉等国内应用场景，其中盐湖提锂更是重要业务基本盘。

厦门溥玉看好杭州蓝然业务的长期发展，基于专业价值挖掘判断，认可杭州蓝然的投资价值，并认为可借助自身产业资源和赋能进一步促进杭州蓝然的发展，因此投资取得杭州蓝然控制权。

以盐湖提锂领域为例，当前中国盐湖资源主要分布在西藏、青海等地，盐湖提锂主流工艺为“吸附+膜分离”， 电渗析（均相膜电渗析+双极膜电渗析）技术是膜分离环节不可或缺的组成部分。均相膜电渗析技术应用于锂浓缩与除硼除硅，是主流工艺的核心环节，双极膜电渗析则应用于氢氧化锂制备以及制酸碱，在特定应用场景有较大优势。如西藏地区一般使用钛系吸附剂，需要用酸进行解析，而当地没有生产酸的企业，外购酸的运输成本较高、风险较大。双极膜电渗析技术可根据实际用酸需求生产酸和碱，酸用于吸附剂再生、碱用于调pH 值和沉镁。该技术生产过程灵活、无运输风险，在西藏盐湖提锂项目中具有较强的技术优势、经济优势和环保优势。

杭州蓝然作为国内离子交换膜和电渗析领域龙头，也希望引入有丰富产业资源和较强资金实力的厦门溥玉作为控股股东，以进一步发展壮大。以盐湖提锂领域为例，虽然杭州蓝然在该市场已经有一定拓展成果，但是一直未能成功开展盐湖提锂BOT 运营项目（具体模式为：盐湖所有者即业主方并不投资建设盐湖提锂产线，而是技术公司进行产线设计、开发，并提供整体工艺，投入产线设备进行建设、运营。而盐湖提锂生产出的锂盐所有权归属业主方，业主方向终端客户出售锂盐获取收益，同时向技术公司支付运营费用，技术公司通过收取的运营费用扣除前期建设成本、运营成本赚取利润）。该类项目利润率较高，且可享受稳定收益，对行业内公司有较强的吸引力，但此类项目一方面需要大量资金投入，建设 1万吨/年碳酸锂BOT 项目投资规模约为 10 亿元。另一方面需要有盐湖提锂BOT 项目的成功运营经验方可获得业主方的信任，成熟的运营经验在争取并获得新的盐湖提锂BOT 项目时至关重要。杭州蓝然可将厦门溥玉持有的盐湖资源作为切入盐湖提锂BOT 项目的起点，打造自身盐湖提锂 BOT 运营标杆项目，为后续拓展和获得其他盐湖提锂BOT 项目奠定重要基础。厦门溥玉对标的公司的业务赋能详见本部分下述“2）厦门溥玉已完成对杭州蓝然的收购并实现有效管控，实际赋能标的公司业务发展”的相关内容。基于厦门溥玉的产业资源、赋能能力和资金实力，杭州蓝然创始人楼永通、管理层股东均希望引入厦门溥玉作为控股股东，同时也可满足部分财务投资人退出或部分退出的诉求。

厦门溥玉在接触和投资杭州蓝然的基础上，基于产业链调研，认为上市公司可与杭州蓝然的技术产品进行互补和协同，二者具备高度互补性和协同效应。上市公司和杭州蓝然均主营膜材料技术业务，产品具有较强的互补性，技术组合可以构成完整的解决方案，满足下游客户一体化解决方案的需求。二者在应用领域和发展方向上也存在重合，如在盐湖提锂领域，两家公司的设备属于前后道核心工艺，覆盖纳滤-反渗透-电渗析等所有膜设备；在循环经济领域，两家公司联合可构建起废盐预处理-转化为酸碱-提纯-循环使用全工艺流程解决方案，在盐湖提锂、工业废水及废盐治理、碳捕捉等领域均能发挥重要作用。因此，在取得杭州蓝然控制权之后，为打造面向盐湖提锂及循环经济领域的技术服务平台，推动行业发展和资源效率整合，厦门溥玉希望进一步推动上市公司和杭州蓝然进行产业整合。

2）厦门溥玉已完成对杭州蓝然的收购并实现有效管控，实际赋能标的公司业务发展

厦门溥玉取得杭州蓝然控股权后，在董事会层面完成改组；在财务内控层面，通过财务总监对财务管理体系直接管控；在日常经营管理层面，厦门溥玉提名董事通过参与月度经营会议、定期业务会议保证标的公司经营方向、导入产业方管理经营，提升标的公司管理经营能力；在产业赋能层面，厦门溥玉基于自身产业资源对标的公司进行赋能，推动标的公司产业合作。厦门溥玉已对杭州蓝然进行有效管控，具体为：

①在公司治理层面，标的公司现设董事5名，其中3名董事系厦门溥玉委派，代表其参与董事会关于重大经营事项、投资决策等事项的审议表决。根据标的公司现行有效的公司章程，单笔200 万元及以上的资产购买与处置、对外投资、兼并收购、与第三方合资或合作、借款、向第三方贷款和为第三方提供担保等重大事项需经过董事会审议通过。厦门溥玉通过董事会对标的公司的重大风险进行控制；同时，通过经营会、董事会和股东会，确定标的公司的战略方向，并通过月度经营会议对年度经营计划进行实施与跟踪。

②在财务管理层面，由厦门溥玉推荐并经标的公司董事会会议审议通过，标的公司聘任新任财务总监，负责标的公司财务管理。厦门溥玉由此可对标的公司财务管理体系进行有效管控。

③在日常经营管理层面，厦门溥玉与标的公司建立定期经营会议制度，由标的公司管理层和厦门溥玉提名董事共同参加会议，对经营情况和重大事项进行分析，对未来重要经营事项进行安排，以确保标的公司经营方向按照既定战略执行；同时定期召开业务会议，跟踪标的公司整体经营情况及具体业务进展，协助标的公司在销售管理、项目管理、生产管理、人力资源管理等方面进行提升，及时发现并协调解决经营中的问题。

④在业务赋能层面，厦门溥玉自成为标的公司控股股东后，基于自身产业资源对标的公司进行赋能。具体如下：

a）直接客户订单方面，直接推动标的公司与厦门溥玉控股子公司旭升矿业签署当雄错盐湖碳酸锂项目特许经营项目 BOT 协议。项目正式投产后，可进一步提升标的公司经营业绩，也推动标的公司从盐湖资源电渗析设备提供商转变为盐湖资源运营方，该BOT 项目将为标的公司带来盐湖提锂全流程工艺的BOT 项目经验（由于盐湖行业的特性，盐湖提锂全流程工艺的 BOT 经验是未来其他盐湖业主选择合作方的重要考虑因素）。

b）潜在客户导入，为提升标的公司盐湖提锂和锂产品加工及回收领域影响力，厦门溥玉引荐标的公司与邦普循环、力拓等产业客户进行合作洽谈，与邦普循环洽谈硫酸钠制酸碱项目、力拓洽谈盐湖开发项目。

综上，厦门溥玉收购杭州蓝然的交易事项已完成，厦门溥玉已实际控制杭州蓝然，并已实际开展投资杭州蓝然时的赋能发展计划，投资杭州蓝然的交易并非本次交易的一部分，无需与本次交易一并履行。

3）厦门溥玉投资标的公司、本次交易均为独立交易，未约定为一揽子交易

根据厦门溥玉出具的书面说明，厦门溥玉投资标的公司系当时看好杭州蓝然业务的长期发展，拟通过投资并购产业链相关公司进行产业布局，厦门溥玉在投资杭州蓝然时并无与上市公司并购或进行独立 IPO 等资本化安排或计划，并未设计投资杭州蓝然后的资本化路径、制定资本化进程或时间表等。厦门溥玉投资标的公司时所签署的相关协议并未约定将厦门溥玉投资标的公司作为本次交易事项的前提条件，并未约定本次交易系厦门溥玉投资标的公司的进一步安排。根据厦门溥玉出具的书面说明，厦门溥玉开展本次交易系在接触和投资杭州蓝然的基础上，基于产业链调研，拟进一步推动上市公司和杭州蓝然实施产业整合。因此，两个交易各自具备独立性，均系独立交易，未约定为一揽子交易。

因此，两个交易各自具备不同的交易背景、商业规划，并未约定为一揽子交

易，也并未作为一揽子交易开展。

综上，厦门溥玉在上市公司董事会就本次交易申请停牌前 6个月内投资标的公司系看好杭州蓝然业务的长期发展，具有合理性。在投资杭州蓝然之后基于产业链调研为推动膜材料技术业务的产业整合而实施本次交易，投资杭州蓝然与本次交易不构成一揽子交易。

2、厦门溥玉增资款的来源与实缴情况

根据厦门溥玉上层合伙人的实缴出资凭证、厦门溥玉出具的《说明和确认函》、厦门瑞远、时代泽远、Beyond Vision Investment Limited、厦门红树投资合伙企业（有限合伙）出具的《关于资金来源等事项的说明》，厦门溥玉受让杭州蓝然股份的转让款、向杭州蓝然增资的增资款均来源于其合伙人的实缴出资，最终来源于出资人的自有或自筹资金。厦门溥玉穿透至最终出资人情况，详见《重组报告书》“附录一 交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“（一）厦门溥玉”。

根据厦门溥玉的出资凭证，厦门溥玉的股份转让款已于2025 年9月28 日完成支付，增资款已于2025 年11 月25 日实缴完成。

（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条等相关要求，全面披露法人交易对方及合伙企业交易对方的相关产权及控制关系等内容，并结合交易对方的穿透披露情况计算交易对方穿透计算后的总人数

1、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条等相关要求，全面披露法人交易对方及合伙企业交易对方的相关产权及控制关系等内容

上市公司已按《26号准则》第十五条等相关要求在《重组报告书》之“第三节 交易对方基本情况”之各非自然人交易对方“4. 产权及控制关系”及“附录一 交易对方为合伙企业的股权穿透情况”中进行了披露。

2、结合交易对方的穿透披露情况计算交易对方穿透计算后的总人数

根据交易对方出具的确认函及检索公开信息，结合前述规定，将交易对方穿透至自然人、上市公司、已备案的私募基金、已登记私募基金管理人以及员工持股平台并剔除重复主体后，交易对方穿透后的股东合计不超过200人，具体情况如下：

如上所述，本次交易对方穿透计算后的总人数为25人，少于200人。

（三）结合宁波博杉等交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的下属企业等情况，说明交易对方是否为专为本次交易设立的主体，本次交易相关锁定安排是否合规。

1、结合宁波博杉等交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的下属企业等情况，说明交易对方是否为专为本次交易设立的主体

根据非自然人交易对方出具的确认函，截至本补充法律意见书出具之日，其主营业务、持有其他股权投资、控制的下属企业等情况如下：

注1：上表中，拉萨溥源汇升新能源有限公司系厦门溥玉直接控制的企业，西藏旭升矿业开发有限公司、西藏旭升矿产品销售有限公司、那曲旭升矿业开发有限公司系厦门溥玉通过拉萨溥源汇升新能源有限公司间接控制的企业。

注2：西藏正沃新能源控股有限公司于2026年1月出具《表决权委托书》，将其目前及未来所持西藏旭升矿业开发有限公司全部表决权委托拉萨溥源汇升新能源有限公司行使。截至本补充法律意见书出具之日，拉萨溥源汇升新能源有限公司持有西藏旭升矿业开发有限公司57.38%的表决权，能够控制西藏旭升矿业开发有限公司及其全资子公司西藏旭升矿产品销售有限公司、那曲旭升矿业开发有限公司。

如上所述，并经全体非自然人交易对方确认，除杭州蓝盈、杭州蓝合为标的公司员工持股平台外，非自然人交易对方均已开展业务经营。非自然人交易对方中，嘉兴琦飞、嘉兴琦迹作为已备案私募基金成立于2024 年，嘉兴琦迹于2024年10 月及2024 年12 月取得标的公司股权，嘉兴琦飞于2024 年12 月取得标的公司股权，其投资标的公司系因看好其发展，投资标的公司时点距离本次交易时间较长；杭州蓝合作为标的公司员工持股平台暂无除标的公司之外的其他对外投资企业，其余非自然人交易对方均持有其他企业股权。因此，非自然人交易对方不属于专为本次交易设立的主体。

2、本次交易相关锁定安排是否合规

本次交易对方均不涉及为本次交易专门设立的主体。厦门溥玉、嘉兴琦迹、嘉兴琦飞、杭州蓝盈、杭州蓝合系以持有标的资产为目的的主体，基于谨慎性考虑，均参照为本次交易专门设立的主体的要求对其上层份额持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，穿透锁定的相关主体已出具股份穿透锁定承诺。

（1）交易对方股份锁定期安排

根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，交易对方股份锁定期安排如下：

注：截至本补充法律意见书出具之日，宁波博杉、友创思睿持续持有标的公司股权已超过12 个月。

（2）基于谨慎性考虑，相关交易对方的股份穿透锁定安排

根据《重组报告书》，厦门溥玉、杭州蓝盈、杭州蓝合、嘉兴琦迹、嘉兴琦飞系以持有标的资产为目的的主体，但非专为本次交易而设立，基于谨慎性考虑，前述主体上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体，具体情况如下：

综上，本次交易的全体交易对方均已出具《关于股份锁定的承诺》，厦门溥玉、杭州蓝盈、杭州蓝合、嘉兴琦迹、嘉兴琦飞系以持有标的资产为目的的主体，但非专为本次交易而设立，基于谨慎性考虑，前述主体的上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。其余交易对方不是专为本次交易而设立或为持有标的公司为目的的主体，无需进行穿透锁定。基于前述，本次交易相关穿透锁定安排及承诺主体范围符合《审核关注要点》的相关规定。

（四）交易对方为合伙企业的，说明存续期情况，以及是否存在存续期无法覆盖本次交易锁定期的情况，如是，进一步说明解决措施及有效性。

1、合伙企业交易对方的存续期情况

根据合伙企业交易对方的合伙协议、出具的确认函及其出具的《关于股份锁定的承诺函》，合伙企业交易对方存续期情况如下：

注：截至本补充法律意见书出具之日，宁波博杉、友创思睿持续持有标的公司股权已超过12 个月。

2、是否存在存续期无法覆盖本次交易锁定期的情况，如是，进一步说明解决措施及有效性

根据上述合伙企业交易对方存续期限及其股份锁定安排，各合伙企业交易对方目前合伙协议约定的存续期已能够覆盖本次交易锁定期。此外，合伙企业交易对方均已承诺，在本次交易锁定期内，合伙企业不会办理解散、注销等程序，确保合伙企业存续期不短于本次交易的锁定期。

综上，本次交易不存在合伙企业交易对方存续期无法覆盖本次交易锁定期的情况。

（五）杭州蓝盈、杭州蓝合的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人的确认方式、各合伙人在标的资产的任职情况，合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排

1、杭州蓝盈、杭州蓝合的成立背景及合规性

杭州蓝盈成立于 2014 年 6 月，根据标的公司的确认及所提供的资料，成立背景系设立作为杭州蓝然的员工持股平台，其为依法设立且有效存续的有限合伙企业，报告期内未受到过市场监督管理部门、税务主管部门的行政处罚。

杭州蓝合成立于 2023 年 2 月，根据标的公司的确认及所提供的资料，成立背景系杭州蓝然计划新增设立员工持股平台，其为依法设立且有效存续的有限合伙企业，报告期内未受到过市场监督管理部门、税务主管部门的行政处罚。

2、杭州蓝盈、杭州蓝合的合伙协议安排、合伙人的确认方式

（1）合伙协议安排

1）杭州蓝盈

（2）合伙人的确认方式

根据标的公司花名册及确认，杭州蓝盈、杭州蓝合的合伙人主要为标的公司的核心管理人员及各条线核心员工，人员范围系标的公司综合考虑员工历史及未来潜在贡献、服务年限、绩效考核和岗位职级等综合确定，并分别根据杭州蓝盈、杭州蓝合合伙协议约定履行入伙程序。

同时，杭州蓝盈存在一名外部合伙人，为标的公司外部技术顾问并协助标的公司进行技术创新、提供研究思路，因此综合考虑其历史及未来潜在贡献、看好标的公司长期发展的个人意愿等因素，杭州蓝盈确定其为外部合伙人，按照杭州蓝盈合伙协议约定履行入伙程序。

3、各合伙人在标的资产的任职情况，合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排

根据标的公司提供的花名册、各合伙人的劳动合同、合伙企业最新合伙协议及标的公司的书面确认，各合伙人任职情况、认缴出资和实缴出资情况如下：

（1）杭州蓝盈

（2）杭州蓝合

截至本补充法律意见书出具之日，根据上述合伙人的书面确认及出资凭证，各合伙人在杭州蓝盈、杭州蓝合层面不存在份额代持行为或其他类似协议安排，相关合伙人已按协议约定履行完毕对合伙企业的实缴义务。

（六）结合交易对方初始标的资产的投资时点及投资成本，说明本次交易采用差异化定价的原因及合理性，是否存在利益输送情形。

本次交易采用差异化定价，主要考虑交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿义务等因素，系交易各方协商一致的结果。具体而言：（1）业绩承诺方中，考虑到厦门溥玉对于标的公司赋能、楼永通对于标的公司历史发展的贡献情况，其转让对价对应的标的公司100%股权价值为144,600.00 万元；（2）其他业绩承诺方为标的公司管理层或员工持股平台，其转让对价对应的标的公司100%股权价值为 125,000.00 万元；（3）非业绩承诺方为财务投资人，其转让对价对应的标的公司 100%股权价值为 115,000.00 万元。

业绩承诺方中，厦门溥玉、楼永通与其他业绩承诺方设置差异化定价，主要原因系考虑到厦门溥玉为标的公司控股股东，且本次交易完成后将成为上市公司控股股东，将为上市公司及标的公司带来重要业务赋能；楼永通为标的公司创始人以及核心管理人员，对于标的公司历史发展的贡献较大，且本次交易完成后楼永通将成为上市公司持股 5%以上的股东，经交易相关方协商确定，对厦门溥玉与楼永通设置了较其他业绩承诺方更为严格的业绩补偿触发条件及补偿公式。因此，厦门溥玉和楼永通转让对价对应的标的公司 100%股权价值较其他业绩承诺方更高，具有商业合理性。

各交易对方初始投资时点及入股标的公司投资成本、本次交易对价以及其对应标的公司整体估值情况如下：

注 1：本次交易股份对应投资成本=交易对方历次投资金额总和-历次减持金额总和。

注 2：部分交易对方因其投资时点较早且入股后有多次减持和转让，已收回其投资成本，因此该等交易对方本次交易股份对应的投资成本为负数，表格中该等交易对方本次交易股份对应投资成本以及投资成本对应标的公司估值均以“-”列示。

注 3：宁波博杉系标的公司原股东宁波梅山保税港区诺杉投资合伙企业（有限合伙）（“诺杉投资”）之合伙人，诺杉投资于 2017 年 10 月以 2,400 万元取得标的公司 174 万元注册资本，并于 2025 年 7 月将其中 79.75 万元注册资本还原给其合伙人宁波博杉（0元受让），故宁波博杉投资成本为 1,100 万元，初始投资时点为 2017 年 10 月。

注 4：金良炫于 2021 年 10 月初次投资标的公司，并于 2023 年 8 月将其当时所持标的公司所有股份 0元转让给配偶张丽英。

本次交易的差异化定价主要考虑交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿义务等因素，系交易各方协商一致的结果，有利于推进交易方案的顺利达成，具有合理性。通过差异化定价，给予参与业绩承诺方相对较高的估值，有助于绑定标的公司核心管理团队，调动其积极性。业绩承诺方内部，厦门溥玉为标的公司控股股东、交易后将成为上市公司控股股东，且具有业务赋能价值；楼永通为标的公司创始人及核心管理人员，历史贡献突出。同时，厦门溥玉和楼永通承担的业绩补偿条件更为严格。因此，厦门溥玉和楼永通较其他业绩承诺方的定价更高，业绩承诺方内部的差异化安排也具有合理性。

本次交易标的公司100.00%股权作价系以评估机构出具的《资产评估报告》为基础确定，具有公允性，不存在利益输送的情形。

综上，本次交易采用差异化定价具有合理性，不存在利益输送的情形。

（七）核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅杭州蓝然的工商登记档案、厦门溥玉投资杭州蓝然所签署的相关协议、价款支付凭证，了解厦门溥玉投资杭州蓝然的投资情况及实缴出资情况；

（2）查阅厦门溥玉合伙人的实缴出资凭证、厦门溥玉上层合伙人的实缴出资凭证、厦门溥玉出具的《说明和确认函》以及厦门瑞远、时代泽远、BeyondVisionInvestment Limited、厦门红树投资合伙企业（有限合伙）出具的《关于资金来源等事项的说明》，了解厦门溥玉投资杭州蓝然的资金来源；

（3）查阅厦门溥玉出具的确认函，了解厦门溥玉投资杭州蓝然的原因、开展本次交易的原因，确认投资杭州蓝然与本次交易是否为一揽子交易；

（4）查阅《重组报告书》，核查法人交易对方及合伙企业交易对方的相关产权及控制关系等内容的披露情况；

（5）检索中国证券投资基金协会公示信息，核查私募基金交易对方的私募基金备案情况；

（6）查阅交易对方出具的确认函并检索公开信息，计算交易对方穿透后总人数；

（7）查阅非自然人交易对方出具的确认函并检索公开信息，核查非自然人交易对方的对外投资情况；

（8）查阅交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》及厦门溥玉、杭州蓝盈、杭州蓝合、嘉兴琦迹、嘉兴琦飞上层权益持有人出具的《关于穿透锁定的承诺函》；

（9）查阅合伙企业交易对方的合伙协议及其出具的确认函，核查其存续期限是否能够覆盖本次交易锁定期；

（10）查阅杭州蓝盈、杭州蓝合现行有效的合伙协议，以核查两家合伙企业的合伙协议安排、合伙人的确认方式、合伙人认缴出资情况；取得标的公司出具的书面确认文件，以核查杭州蓝盈、杭州蓝合的成立背景以及合伙人的确认方式等事项；取得杭州蓝盈、杭州蓝合公共信用信息报告，以核查其在报告期内的经营合规性；取得标的公司的员工花名册、杭州蓝盈及杭州蓝合合伙人签署的劳动合同，以核查各合伙人在标的资产的任职情况；取得合伙人向杭州蓝盈及杭州蓝合实缴出资的凭证，以核查两家合伙企业的实缴出资情况；取得各合伙人及标的公司出具的书面确认文件，以核查合伙企业上层是否存在代持或其他协议安排；

（11）查阅杭州蓝然全套工商档案、涉及交易对方的增资/转让协议、价款支付凭证，核实各交易对方的入股形式、数量、价格、协议签署日期及款项实际支付情况，对实际未支付价款的情形取得杭州蓝然确认说明；

（12）查阅杭州蓝然、交易对方出具的书面说明，了解交易对方投资时点定价的背景、依据及与本次交易对价差异原因；

（13）查阅上市公司出具的书面说明，了解本次交易差异化定价安排的背景及原因。

2、核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）厦门溥玉在上市公司董事会就本次交易申请停牌前 6 个月内投资标的公司系看好杭州蓝然业务的长期发展，具有合理性。在投资杭州蓝然之后基于产业链调研为推动膜材料技术业务的产业整合而实施本次交易，投资杭州蓝然与本次交易不构成一揽子交易。厦门溥玉受让杭州蓝然股份的转让款、向杭州蓝然增资的增资款均来源于其合伙人的实缴出资，最终来源于最终出资人的自有或自筹资金。厦门溥玉的股权转让款已支付完毕、增资款已实缴完毕。

（2）上市公司已按照《26 号准则》第十五条等相关要求，全面披露法人交易对方及合伙企业交易对方的相关产权及控制关系等内容，交易对方穿透计算后总人数未超过200 人。

（3）本次交易的非自然人交易对方除杭州蓝盈、杭州蓝合为标的公司员工持股平台之外，其余均已开展业务经营；非自然人交易对方除嘉兴琦飞与嘉兴琦迹作为已备案私募基金、杭州蓝合作为标的公司员工持股平台暂无除标的公司之外的其他对外投资企业，其余均持有其他企业股权。本次非自然人交易对方不属于专为本次交易设立的主体；本次交易的全体交易对方均已出具《关于股份锁定的承诺》，且基于谨慎性考虑，厦门溥玉、杭州蓝盈、杭州蓝合、嘉兴琦迹、嘉兴琦飞上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定。本次交易相关锁定安排合规。

（4）合伙企业交易对方合伙协议约定的存续期能够覆盖本次交易锁定期，且合伙企业交易对方已作出相关承诺，确保合伙企业存续期不短于本次交易的锁定期。

（5）杭州蓝盈、杭州蓝合为标的公司员工持股平台，根据杭州蓝盈、杭州蓝合各合伙人出具的出资凭证及书面说明，各合伙人均已实缴完毕，各合伙人不存在代持或其他类似协议安排。

（6）本次交易采用差异化定价，主要考虑交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿义务等因素，系交易各方协商一致的结果，具有合理性，不存在利益输送的情形。

三、 《问询函》第4题 关于标的资产的经营独立性

申请文件显示：（1）2018 年，标的资产及其控股子公司衢州蓝然新材料有限公司（以下简称衢州蓝然）与日本 ASTOM 株式会社（以下简称 ASTOM）签署技术授权协议，获得 ASTOM 关于均相膜和双极膜的技术授权，授权期限为 2018 年 8 月 30 日至 2038 年 8 月 30 日，其中 2018 年 8 月 30 日至 2028 年 8月30 日为中国独占许可。如衢州蓝然发生合并、股份交换、股份转移等导致实际控制权变更的事项，需提前书面告知 ASTOM，ASTOM 有权解除技术许可合同。（2）标的资产现已开发出基于自研技术的均相膜和双极膜，并建设了江山蓝然制膜有限公司(以下简称江山蓝然）、衢州蓝然二期产线，江山蓝然产线于2025年下半年开始试生产，衢州蓝然二期产线预计于2026年下半年开始试生产。（3）报告期内，标的资产向 TOKUYAMA CORPORATION（ASTOM 母公司）采购离子交换膜等原材料。（4）报告期内，标的资产部分专利取得方式为继受取得，1项核心技术来源为受让取得，部分专利为共同共有。

请上市公司补充说明：

（1）标的资产取得 ASTOM 技术授权的背景及原因，技术授权协议和补充备忘录的主要条款，是否包含技术使用范围限制、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款，如是，结合相关技术实际使用情况、自研技术与ASTOM 授权技术的关系，说明是否存在违反技术授权约定的情形及潜在法律风险。

（2）结合标的资产与ASTOM历史合作情况，上市公司、标的资产与ASTOM之间是否存在市场竞争，标的资产 2025 年9月控制权变更及本次重组事项对授权稳定性是否存在重大不利影响等，说明技术授权的稳定性和可持续性。

（6）离子交换膜原材料是否依赖单一供应商，是否存在替代来源；根据双方合作模式及具体协议约定，说明 ASTOM 合作到期或终止授权是否可能影响原材料供应，对标的资产持续经营能力的影响。

请律师核查（1）（2）（6）并发表明确意见。

回复：

（一）标的资产取得 ASTOM 技术授权的背景及原因，技术授权协议和补充备忘录的主要条款，是否包含技术使用范围限制、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款，如是，结合相关技术实际使用情况、自研技术与ASTOM 授权技术的关系，说明是否存在违反技术授权约定的情形及潜在法律风险。

1、标的公司取得 ASTOM 技术授权的背景及原因

根据标的公司确认，整体上，标的公司与ASTOM 合作过程经历了由采购向技术授权合作的历程。标的公司 2015 年开始向 ASTOM 批量采购均相膜和双极膜，开发并量产均相膜、双极膜组件；2018 年获得 ASTOM 关于均相膜和双极膜的技术授权，建设衢州蓝然一期生产线并于 2020 年正式投产运行。

（1）阶段一：向 ASTOM 采购均相膜、双极膜

离子交换膜是电渗析应用设备的核心部件之一，其性能对电渗析应用设备性能影响较大，随着市场对电渗析设备需求的不断增长和电渗析应用技术的不断发展，标的公司逐渐向高端电渗析设备转型，对离子交换膜的性能提出了更高的要求。

标的公司与ASTOM 合作初期，我国离子交换膜产能以化学性能相对较差的异相膜为主，高端的均相膜和双极膜以向ASTOM、AGC、FUMATECH 等境外离子交换膜生产企业进口为主。经对离子交换膜市场的考察，标的公司与ASTOM 进行技术交流从而达成了战略合作，2015 年标的公司开始向ASTOM 批量采购均相膜和双极膜，ASTOM 成为标的公司均相膜、双极膜主要供应商，此时标的公司均相膜和双极膜依靠于外购。

（2）阶段二：由向 ASTOM 采购转为ASTOM 授权生产

随着标的公司对下游市场的开拓，标的公司在新能源锂电行业氢氧化锂制备、盐湖提锂、废旧电池锂回收等多个领域实现了电渗析设备的应用验证，标的公司预计未来电渗析市场规模将快速增长，均相膜和双极膜的需求将大幅增长。为确保原材料稳定供应、缩短供货周期，标的公司计划建立自有的均相膜、双极膜产线，从而提高标的公司的产品竞争力、快速响应能力及客户黏性，抢占国内市场份额。

由于均相膜与双极膜的制备技术壁垒高，从膜研发、小试、中试到工业生产，研发及产业化周期较长，短期内难以实现工业化量产，且产品市场验证周期亦需要较长时间。与标的公司合作前，ASTOM 作为均相膜和双极膜的生产企业，生产的均相膜主要应用于日本海水淡化领域，双极膜主要应用于高校和企业研究院的实验阶段，下游应用推广进展较为缓慢。2014 年 ASTOM 与标的公司建立战略合作关系后，标的公司在较短时间内将双极膜和均相膜电渗析技术推广到国内粘胶纤维、锂电及化工领域，并相继完成小试及中试验证。2016 年至2017 年，国内下游客户对双极膜和均相膜电渗析设备需求快速增长，鉴于ASTOM 产能有限，其供货能力及供货周期难以匹配中国市场的需求增长，标的公司希望通过技术授权方式建立自有产线，保证产能的快速响应。鉴于ASTOM 拥有良好的品牌知名度、完善的生产质量管控体系，且双方前期已建立良好的合作关系，标的公司与 ASTOM 就技术授权事项展开协商。

标的公司在中国电渗析市场处于领先地位，同时也是ASTOM 的重要客户，合作关系稳固。考虑到中国电渗析市场前景广阔，而ASTOM 自身的供货周期长、供应能力有限，为延续与标的公司的合作，并借助其在中国市场的优势进一步提升自身品牌知名度和产品的迭代速度，ASTOM 同意向标的公司进行技术授权，推动市场开拓与技术研发协同发展。

经双方协商一致，标的公司于2018 年获得ASTOM 技术授权。

2、技术授权协议和补充备忘录的主要条款，是否包含技术使用范围限制、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款，如是，结合相关技术实际使用情况、自研技术与 ASTOM 授权技术的关系，说明是否存在违反技术授权约定的情形及潜在法律风险

（1）技术授权协议和补充备忘录的主要条款，是否包含技术使用范围限制、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款

2018 年8月，标的公司及其子公司衢州蓝然与ASTOM 签署了《发明专利等许可合同》（以下简称“技术授权协议”），2022 年4 月和2022 年6月，三方签署了两份《备忘录》（以下合称“补充备忘录”）。技术授权协议和补充备忘录的主要条款如下：

注 1：新增或修改的条款在修改后的条款中予以加粗显示。

注 2：“本产品”，指使用本件发明专利等、本件技术秘密、技术信息、改良技术（均在本条中予以定义）生产的单极离子交换膜和双极离子交换膜，也包括由衢州蓝然加以改良、变更的产品。

注 3：“本生产设备”，指本产品的生产设备，即 2 条单极离子交换膜生产设备生产线及 2 条双极离子交换膜生产设备生产线，分别以 2线为上限。

如上表所示，技术授权协议和补充备忘录包含技术使用范围限制、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款。衢州蓝然根据上述技术授权协议和补充备忘录的相关约定使用授权技术，标的公司、衢州蓝然不存在违反技术授权约定的情况，双方合作情况良好，不存在技术授权相关纠纷。

（2）结合相关技术实际使用情况、自研技术与 ASTOM 授权技术的关系，说明是否存在违反技术授权约定的情形及潜在法律风险

根据标的公司确认，标的公司、衢州蓝然在依据上述协议开展生产经营的过程中，始终在约定的技术授权使用范围内进行相关业务活动，应用于均相膜和双极膜生产，并未违反技术授权约定，并通过持续增强自主研发能力，建立独立的技术及知识产权体系。

标的公司核心技术研发、产品体系均基于自有研发团队及研发体系独立完成，ASTOM 仅授权其自有单极/双极离子交换膜相关专利、技术秘密的使用权限，标的公司自研技术与ASTOM 授权技术系不同的技术路线，二者不存在技术来源上的继承、依赖或实质性关联，未形成技术绑定或融合。具体而言，标的公司的独立技术及知识产权体系体现在以下方面：

1）标的公司自研膜和授权膜属于不同技术体系，具有明显差异性

在生产工艺路线上，授权膜采用超高分子量聚乙烯网布配套涂浆法制备；标的公司自研膜采用树脂流延工艺，可按需选配或省去支撑网布，二者核心膜配方、整套生产工艺存在根本性差异。标的公司自研膜相关技术不属于技术授权协议中约定的“基于ASTOM 的秘密信息”而完成的改良技术，自研膜的研发、生产并未违反技术授权协议中约定的后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款。

标的公司合金膜、自研均相与双极膜均拥有完全独立的研发体系，相关配方、制备工艺均为标的公司自有独立知识产权及专有非专利技术，与授权技术体系完全分隔。

2）标的公司拥有独立的研发团队

2024 年末、2025 年末，标的公司研发人员人数分别为 81 人和 80 人，占员工总数的比例分别为22.69%和21.00%。报告期内标的公司研发人员构成稳定，未发生重大变化。

标的公司核心技术人员报告期内未发生变动，核心技术人员具备化学工程、有色金属冶金等专业领域背景及知识储备，且标的公司与核心技术人员均签署了保密协议和竞业限制协议，保证了研发团队的稳定性。

3）标的公司建立了完善的自主研发体系及技术创新管理机制

标的公司以高性能离子交换膜制备技术、高性能电渗析设备制造技术、电渗析工艺应用技术三大方向为核心，成立了三大研发部门，并建立了一整套技术创新管理机制。在资金保障方面，报告期内研发投入逐年稳步增长，2024 年度、2025 年度研发投入分别为 2,592.40 万元和 2,702.80 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 10.92%和 9.61%；在研发立项方面，由蓝然研究院根据标的公司整体战略及内外部需求制定研发计划并落实到各研发小组；在人才培养方面，标的公司积极培养储备和引进技术人才，鼓励技术人员通过学习和深造提升技术水平。

针对电渗析的核心部件之一离子交换膜，标的公司建立了从离子交换膜结构设计→材料单体聚合→实验室小试成膜→自研膜性能测试仪器进行性能测试→中试生产→膜性能测试→组装成电渗析设备进行性能验证→工业化大生产的研发体系和生产体系。2021 年，标的公司在原有异相膜和合金膜研发体系上，重新搭建了均相离子交换膜研发体系，自行设计并研发离子交换膜单体材料、双极膜催化剂材料、离子交换膜性能检测仪器、离子交换膜中试产线，2023 年开发出基于 PSE 材料体系的均相膜和双极膜，以及用于碳捕捉领域的特种高性能双极膜及配套的均相膜。

4）标的公司形成了独立的知识产权体系

截至 2025 年末，标的公司及其控股子公司共拥有82 项境内主要有效授权专利，其中发明专利 43 项、实用新型专利 39 项，另取得软件著作权 11 项。标的公司 8项核心技术中，均相膜制备技术、双极膜制备技术、控制系统集成技术、氢氧化锂制备技术、有机酸制备技术、工业废盐处理技术及部分合金膜制备技术均为自主研发取得，相关专利均为标的公司基于自身研发体系独立申请并取得。报告期内，标的公司核心技术产品和服务收入占主营业务收入的比例分别为

82.93%和 84.71%，核心技术产品和服务收入成为标的公司主营业务收入的主要来源。

因此，标的公司及其子公司根据上述技术授权协议和补充备忘录的相关约定履行协议，应用于均相膜和双极膜生产，不存在违反技术授权约定的情形。标的公司自研技术与ASTOM 授权技术系不同的技术路线，二者不存在技术来源上的继承、依赖或实质性关联，未形成技术绑定或融合。不存在因上述技术授权对标的公司生产经营构成重大不利影响的潜在法律风险。

（二）结合标的资产与 ASTOM 历史合作情况，上市公司、标的资产与ASTOM 之间是否存在市场竞争，标的资产 2025 年9 月控制权变更及本次重组事项对授权稳定性是否存在重大不利影响等，说明技术授权的稳定性和可持续性。

1、标的公司与 ASTOM 历史合作情况

2015 年，标的公司开始向 ASTOM 批量采购均相膜和双极膜，开发并量产均相膜、双极膜组件，ASTOM 成为标的公司均相膜、双极膜主要供应商。2018年，标的公司获得ASTOM 关于均相膜和双极膜的技术授权，建设衢州蓝然一期生产线并于2020 年正式投产运行。自2015 年标的公司开始向ASTOM 批量采购均相膜、双极膜至今，双方合作已超过十年，建立了长期稳定的良好合作关系。

2、上市公司、标的公司与 ASTOM 之间是否存在市场竞争

上市公司以压力驱动膜技术为核心，标的公司以电渗析技术研发与应用为核心，ASTOM 专注于离子交换膜的研发、生产和销售，三家公司在产品技术路径、客户群体和业务模式等方面均具有各自清晰的定位。在此基础上，就各方之间的业务关系具体分析如下：

就标的公司与ASTOM 而言，标的公司在电渗析领域覆盖离子交换膜、电渗析设备及设计、安装、调试等全产业链环节，主要以系统解决方案的形式销售电渗析设备和离子交换膜产品，客户群体主要为锂盐加工企业、化工企业、生物医药企业等；ASTOM 则以离子交换膜产品销售为主，一般情况下不提供设计、安装及调试服务，主要面向日本海水淡化、海水制盐行业，在中国市场的销售主要以与标的公司合作为主。双方在电渗析领域各自独立经营，业务环节各有侧重，对于中国地区存在产品需求的客户，ASTOM 通常将其推荐至标的公司承接，双方在现阶段不存在直接市场竞争。但若标的公司未来拓展海外市场，或ASTOM未来重启并拓展中国市场的离子膜直销业务，双方在离子交换膜产品销售层面可能存在潜在竞争。受限于ASTOM 产能规模及其在中国市场业务开拓的实际状况，前述潜在竞争在短期内产生实质性冲突的概率较低，预计不会对标的公司的持续经营产生重大不利影响。

就上市公司与标的公司而言，上市公司以压力驱动膜技术为核心，为客户提供高性能分离膜材料及组件、环保成套装备，以及高浓度污废水处理与资源循环解决方案，客户群体主要为政府、事业单位和国有企业；标的公司则以电渗析技术为核心，主要从事离子交换膜及膜组件、电渗析相关设备业务，客户群体主要为锂盐加工企业、化工企业、食品和制药企业等。电渗析技术与压力驱动膜技术底层原理不同，具体技术底层原理可详见本补充法律意见书“一、《问询函》第1题 关于本次交易方案和整合管控”之“（五）”之“1”相关描述。基于双方的技术原理差异，就下游应用领域角度而言，在工业酸碱绿色生产方面标的公司与上市公司不存在市场竞争；在工业流体分离纯化过程中，上市公司和标的公司虽然存在一定的竞争替代，但各自具有比较优势，一般是互补共生关系。在部分特定领域，以盐湖提锂行业为例，如今主流技术为结合压力驱动膜技术和电渗析技术的“吸附+膜分离”的提取方案，双方组成前后道工艺。整体而言，上市公司与标的公司从客户行业分布来看构成市场竞争可能性较低，反而在特定领域产品互补、具有明显协同效应。

就上市公司与ASTOM 而言，上市公司所采用的压力驱动膜技术与ASTOM的电渗析离子交换膜技术属于不同的技术路线和膜产品类别，且上市公司提供成套工程及解决方案，ASTOM 仅销售膜产品、不提供设计安装调试服务，双方不存在膜产品层面的直接竞争关系。然而，鉴于在部分终端应用场景中压力驱动膜方案与电渗析膜方案存在技术路线的可替代性，客户需在两种工艺路线中作出选择，上市公司作为压力驱动膜方案及成套工程的提供方，与ASTOM 作为电渗析核心膜材料的供应方，在终端客户的技术路线选择层面客观上存在间接竞争可能。但考虑到 ASTOM 在中国市场直接销售已基本停滞，且其在中国地区获取的客户需求通常导流至标的公司承接，上市公司与ASTOM 之间发生实质性客户竞争的可能性较低，该等间接竞争预计不会对上市公司的持续经营产生重大不利影响。

综上，上市公司、标的公司及ASTOM 在主要产品及其应用场景、主要销售模式及主要销售区域等方面均存在显著差异。标的公司及ASTOM 之间当前各自独立经营、存在客户导流合作，远期存在潜在市场竞争可能但实质性影响有限；上市公司与标的公司之间技术原理不同、下游应用领域各有侧重，整体而言，双方从客户行业分布来看构成市场竞争可能性较低，反而在特定领域产品互补、具有明显协同效应；上市公司与ASTOM 之间在终端客户技术路线选择层面存在间接竞争可能，但因ASTOM 在中国市场的业务局限性而影响相对较小。前述情形预计不会对上市公司及标的公司的持续经营产生重大不利影响，在相关授权协议正常履行的情况下，亦不会对标的公司与ASTOM 之间的技术授权稳定性和可持续性产生实质性影响。

3、标的公司 2025 年 9月控制权变更及本次重组事项对授权稳定性不存在重大不利影响

根据标的公司、衢州蓝然与ASTOM 于2025 年12 月29 日共同签署的《协议书》，各方已就标的公司2025 年9月控制权变更及本次重组事项进行确认，ASTOM 没有以标的公司2025 年9月控制权变更及本次重组事项为由解除许可合同的意向。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司衢州蓝然与ASTOM 之间合作正常，未收到ASTOM 关于终止许可合同的通知。据此，标的公司 2025 年9月控制权变更及本次重组事项对授权稳定性和可持续性不存在重大不利影响。

4、ASTOM 技术授权的稳定性和可持续性说明

基于上述分析，标的公司与ASTOM 具有长期稳定的良好合作关系。标的公司与 ASTOM 之间当前各自独立经营、存在客户导流合作，远期存在潜在市场竞争可能但实质性影响有限；上市公司与标的公司之间技术原理不同、下游应用领域各有侧重，整体而言，双方从客户行业分布来看构成市场竞争可能性较低，反而在特定领域产品互补、具有明显协同效应；上市公司与ASTOM 之间在终端客户技术路线选择层面存在间接竞争可能，但因ASTOM 在中国市场的业务局限性而影响相对较小；前述情形预计不会对上市公司及标的公司的持续经营产生重大不利影响。此外，标的公司2025 年9月控制权变更及本次重组事项已获ASTOM确认，ASTOM 没有以标的公司2025 年9月控制权变更及本次重组为由解除许可合同的意向，对ASTOM 授权稳定性和可持续性不存在重大不利影响。

综上，ASTOM 技术授权具有稳定性和可持续性。

（三）离子交换膜原材料是否依赖单一供应商，是否存在替代来源；根据双方合作模式及具体协议约定，说明 ASTOM合作到期或终止授权是否可能影响原材料供应，对标的资产持续经营能力的影响。

1、替代供应商的采购金额及占比

报告期内，标的公司与ASTOM 采购内容主要为用于授权生产的离子交换膜原材料，采购的离子交换膜原材料金额及占同类采购的比例如下：

单位：万元

标的公司向ASTOM 采购离子交换膜原材料，主要原因系保证授权生产产品质量的稳定性。制膜的主要材料为化学品和网布等有机材料，此类原材料在国内均能找到相应的供应商，不存在对单一供应商依赖的情况。

2、ASTOM 合作到期或终止授权是否可能影响原材料供应，对标的资产持续经营能力的影响

根据标的公司确认，ASTOM 授权生产膜所需的原材料与标的公司自研膜生产的原材料体系完全不同，因此与ASTOM 合作到期，仅会影响技术授权生产的离子交换膜部分，不会对自研膜原材料供应造成影响。

制膜的主要材料为基础化学品和聚烯烃等有机材料，国内化工行业经过多年发展已形成多品种、高品质且规模较大的供应商体系，此类原材料在国内均能找到相应的替代供应商。

因此，若ASTOM 合作到期或终止授权，不影响标的公司的原材料供应，标的公司一方面可以通过自研膜进行替代，另一方面如客户指定品牌产品，标的公司可通过向其他品牌购买离子交换膜出售给下游客户，对标的公司的持续经营能力不会造成重大不利影响。

（四）核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅标的公司与 ASTOM 签署的协议，了解技术授权协议和补充备忘录的主要条款，并核查协议中 ASTOM 是否存在以标的公司 2025 年9 月控制权变更及本次重组事项为由解除许可合同的意向；

（2）查阅标的公司出具的 ASTOM 技术授权情况的说明文件，了解标的公司取得ASTOM 技术授权的背景原因及历史合作情况、ASTOM 授权使用技术的实际使用情况及ASTOM 授权技术与自研技术之间的关系、是否存在违反技术授权约定的情形及潜在法律风险以及ASTOM 技术授权稳定性和可持续性等事项；获取标的公司关于研发人员、核心技术人员情况的说明，查阅标的公司核心技术人员的保密协议、竞业禁止协议以及截至报告期末的专利、软件著作权权利证书；

（3）查阅上市公司年度报告、ASTOM 官方网站、ASTOM 产品手册等公开资料，并通过国家企业信用信息公示系统，检索上市公司、标的公司及其控制的下属企业经营范围，核对是否存在类似业务的情形；

（4）查阅上市公司与标的公司出具的说明文件，了解上市公司与标的公司、ASTOM 之间在主要产品及其应用场景、主要销售模式、主要销售区域等方面是否存在市场竞争关系；查阅报告期内标的公司及其下属企业与 ASTOM、德玖山国际贸易签署的业务合同，了解报告期内与ASTOM 的合作模式以及标的公司对ASTOM 材料供应的依赖程度。

2、核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）标的公司为通过技术授权建立自有产线，保证产能的快速响应，ASTOM为延续合作并借助标的公司在中国市场的优势提升自身品牌知名度和产品的迭代速度，双方经协商达成技术授权约定；技术授权协议及补充备忘录已包含技术使用范围限制、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款；截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司根据协议约定使用授权技术，应用于均相膜和双极膜的生产，不存在违反技术授权约定的情形；标的公司自研技术与ASTOM 授权技术系不同的技术路线，二者不存在技术来源上的继承、依赖或实质性关联，未形成技术绑定或融合。不存在因上述技术授权对标的公司生产经营构成重大不利影响的潜在法律风险。

（2）标的公司与 ASTOM 合作至今已超过十年，建立了长期稳定的良好合作关系。标的公司与ASTOM 之间当前各自独立经营、存在客户导流合作，远期存在潜在市场竞争可能但实质性影响有限；上市公司与标的公司之间技术原理不同、下游应用领域各有侧重，整体而言，双方从客户行业分布来看构成市场竞争可能性较低，反而在特定领域产品互补、具有明显协同效应；上市公司与ASTOM之间在终端客户技术路线选择层面存在间接竞争可能，但因ASTOM 在中国市场的业务局限性而影响相对较小；前述情形预计不会对上市公司及标的公司的持续经营产生重大不利影响。此外，标的公司 2025 年 9 月控制权变更及本次重组事项已获 ASTOM 确认，ASTOM 没有以标的公司 2025 年 9 月控制权变更及本次重组为由解除许可合同的意向，对ASTOM 授权稳定性和可持续性不存在重大不利影响。基于前述分析，ASTOM 技术授权具有稳定性和可持续性。

（3）标的公司离子交换膜原材料可供替代选择较多，不存在依赖单一供应商的情形。若 ASTOM 合作到期或终止授权，标的公司一方面可以通过自研膜进行生产替代，另一方面如客户指定品牌产品，标的公司可通过向 ASTOM 或AGC等购买离子交换膜出售给下游客户，对标的公司的持续经营能力不会造成重大不利影响。

四、 《问询函》第5题 关于标的资产经营业绩

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产营业收入主要来源于销售电渗析应用设备、膜材料及配件，电渗析应用设备收入分别为16,181.02万元和22,142.08万元，膜材料及配件收入分别为 6,640.65 万元和 5,258.37 万元，相关收入确认方法包括验收确认收入及签收确认收入。（2）报告期内，标的资产第四季度收入占比分别为 42.83%及42.00%。（3）报告期内，标的资产与合盛硅业（鄯善）有限公司（以下简称合盛硅业）、河北宇威生物科技有限公司（以下简称宇威生物）存在买卖合同纠纷，标的资产根据法院二审判决结果于 2025 年确认对合盛硅业的收入。（4）客户A（客户A 名称已申请豁免披露）与标的资产处于同行业，2025 年客户A成为标的资产第一大客户，销售金额为 6,278.53 万元。（5）公开资料显示，标的资产向江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称久吾高科）的销售金额与久吾高科年报披露的采购金额存在差异。（6）工商信息显示，标的资产前五大客户之一广州蓝然技术有限公司（以下简称广州蓝然）成立于2022年6月，注册资本为 200 万元，2025 年员工人数仅为 3人。广州蓝然未被认定为标的资产的关联方。

请上市公司补充说明：

（1）结合电渗析应用设备、膜材料及配件业务模式、主要销售合同条款、产品交付及验收的具体流程（如安装、调试、试运行、初验、终验等，如存在多轮验收，说明各轮验收的主要区别、标的资产以何次验收确认收入及合理性）、款项支付安排、质保义务与期限等，分析收入确认政策及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，与同行业可比公司是否一致，质量保证相关预计负债计提充分性，并列示不同收入确认方法下两类产品收入金额及占比情况。

（6）标的资产与合盛硅业、宇威生物买卖合同纠纷的具体情况及进展情况，是否充分计提预计负债或资产减值准备，以及对本次交易评估的影响；结合报告期内及期后发生销售折让及退换货的具体情况及相关会计处理，已销售或已发出产品的系统调试结果和运行情况是否符合合同约定，是否存在其他客户纠纷等，说明报告期内已确认的收入是否存在期后退换货风险，收入确认时点及金额的准确性，期末发出商品、应收账款和合同资产是否充分计提减值准备。

（9）广州蓝然的基本情况、与标的资产的合作历史、是否专门与标的资产合作、交易规模同广州蓝然经营规模是否匹配，报告期内标的资产向广州蓝然销售设备的数量、单价、毛利额和毛利率，单价、毛利率同标的资产向其他客户销售、市场价格是否存在差异，相关设备是否实现最终销售；广州蓝然及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交易对方及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系、业务合作、资金往来，广州蓝然未被认定为标的资产的关联方的依据及合理性。

请律师核查（1）（6）（9）并发表明确意见。

回复：

（一）电渗析应用设备、膜材料及配件业务模式、主要销售合同条款、产品交付及验收的具体流程（如安装、调试、试运行、初验、终验等，如存在多轮验收，说明各轮验收的主要区别、标的资产以何次验收确认收入及合理性）、款项支付安排、质保义务与期限等情况。

1、电渗析应用设备、膜材料及配件业务模式

根据标的公司确认，电渗析应用设备、膜材料及配件产品情况如下：

（1）电渗析应用设备

标的公司主要通过商务谈判取得订单。电渗析技术专业性较强，在推广电渗析应用设备时，标的公司通常会基于自身的项目经验和技术积累，在调研客户的应用场景及分析工业生产过程中各项影响因素后，结合客户的具体技术要求，协助客户制定技术可行性和经济可行性方案，包括预处理方案、具体电渗析应用工艺流程等。

（2）膜材料及配件业务模式

电渗析设备应用客户需要根据材料使用寿命周期定期更换系统中的离子交换膜、膜组件及配件。标的公司对客户进行持续跟踪，在产品全生命周期提供服务，确保系统稳定运行。此外，标的公司也向原先采用其他公司生产的电渗析设备提供换膜或配件服务。

2、主要销售合同条款

（1）电渗析应用设备销售合同主要条款

对于需要安装调试的电渗析应用设备合同，通常主要合同条款如下：

①标的物所有权：完成调试验收前，标的物所有权归属于标的公司，自设备完成验收之日起，标的物所有权归属于客户；

②交货方式：由标的公司负责将货物运抵客户指定地点；

③安装调试：由标的公司负责或指导客户进行安装调试；

④验收标准：按技术协议约定验收；

⑤结算方式：分为预付款、发货款、到货款、验收款、质保金等；

⑥质保期限：通常为一年；

⑦质保义务：质保期内如出现因产品质量问题导致需要维修或更换的，则标的公司应及时配合客户进行维修或更换；如出现非因产品本身质量缺陷导致设备损坏的，则标的公司有义务配合客户进行设备维修，并收取维护及材料成本费。

对于无需安装调试的电渗析应用设备合同，通常主要合同条款如下：

①交货方式：由标的公司负责将货物运抵客户指定地点；

②结算方式：按照信用政策进行结算，一般为款到发货；

③质保期限：通常为一年；

④质保义务：质保期内，产品出现质量问题，乙方负责免费维修或更换。

（2）膜材料及配件销售合同主要条款

合同形式为产品合同，通常有以下两种主要合同条款：

需要提供安装或调试义务：

①交货方式：由标的公司负责将货物运抵客户指定地点；

②安装调试：由标的公司协助或指导客户进行安装调试；

③验收标准：按合同约定质量要求验收；

④结算方式：分为预付款、发货款、验收款、质保金等；

⑤质保期限：通常为一年。

不需要提供安装或调试服务义务：

①交货方式：由标的公司负责将货物运抵客户指定地点；

②结算方式：按照信用政策进行结算，一般分为预付款、发货款或款到发货。

3、产品交付及验收的具体流程

根据标的公司确认，标的公司交付需提供安装或调试服务的设备产品通常需要经过以下流程：到货验收、安装验收、性能调试验收，一般情况下，具体流程如下：

（1）到货验收：设备送达项目现场后，供需双方共同开展到货验收工作，验收无误后双方签署到货验收单。若存在缺件、破损、型号不符等问题，当场书面标注，由供方限期补齐或更换。

（2）安装验收：到货验收合格且现场具备施工条件后，供方开展安装作业。安装完成后，双方核查设备安装是否符合图纸、技术规范及安全标准。全部安装项核查通过，签署安装验收单，方可进入调试阶段。

（3）性能调试验收：安装验收合格后，供方对设备进行通电、参数配置、程序调试、联动试运行等操作，逐步调校设备各项运行参数。调试期间，逐项检测设备核心技术指标、进料/出料运行指标、运行稳定性、产出/处理能力、能耗等，对比合同及技术协议约定标准核验性能数据。如果个别项目出现需方的进料条件与技术协议有偏差，且无法整改到技术协议的指标范围，则双方根据实际进料条件和出料条件推定是否符合技术协议约定要求。调试无故障、性能参数全部达标后或性能参数总体符合客户预期后，双方签署项目验收单，标志整套设备交付验收完成。

标的公司设备类业务以性能调试验收作为收入确认时点，性能调试后签署的项目验收单作为收入确认依据。根据合同约定，标的公司完成安装调试并经双方联合验收合格后，设备对应的控制权、所有权同步转移至客户。标的公司于取得项目验收单、商品控制权转移时点确认销售收入，具有合理性。

4、款项支付安排、质保义务与期限

对于需要提供安装调试服务的产品，标的公司与客户的款项支付约定通常为预付款（10%-30%）、发货款或到货款（30%-40%）、验收款（20%-30%）、质保款（5%-10%），各阶段款项支付比例视与客户的商务谈判而定。

对于无需提供安装调试服务的产品，标的公司与客户的款项支付约定通常为先款后货或根据信用政策结算，对于约定质保期的合同，留有一定比例质保金待质保期满后结算。

质保期限通常为一年，在质保期限内，若出现产品质量问题，标的公司在接到客户通知后对产品进行维修、更换或退货处理，所发生的一切费用由标的公司承担。

（二）标的资产与合盛硅业、宇威生物买卖合同纠纷的具体情况及进展情况；已销售或已发出产品的系统调试结果和运行情况是否符合合同约定，是否存在其他客户纠纷。

1、标的资产与合盛硅业、宇威生物买卖合同纠纷的具体情况及进展情况

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司与合盛硅业、宇威生物买卖合同纠纷的具体情况及最新进展如下：

说明 1：合盛硅业与标的公司就 2021 年签订的《合盛硅业（鄯善）有限公司白炭黑洗水资源化项目装置采购合同》产生纠纷。2024 年6 月16 日，合盛硅业向鄯善县人民法院提请诉讼，要求解除采购合同，返还已支付合同款 780.00万元及相应利息及违约金等其他费用约406.20 万元。

2024 年7月15 日，标的公司向鄯善县人民法院提出反诉，标的公司已依约履行全部合同义务，要求合盛硅业支付设备验收款 390.00 万元及相应利息及诉讼费等其他费用约67.75 万元。

2025 年8月21 日，鄯善县人民法院作出一审判决，驳回合盛硅业解除采购合同的请求，要求标的公司承担合盛硅业经济损失 328.27 万元，要求合盛硅业支付设备验收款 195.00 万元，驳回合盛硅业及标的公司的其他诉讼请求；涉诉双方均不服判决，分别于 2025 年 8 月、9 月向吐鲁番市中级人民法院提起上诉申请。2026 年2 月21 日，吐鲁番市中级人民法院作出二审判决，维持部分一审判决，包括“驳回合盛硅业解除采购合同的请求，要求标的公司承担合盛硅业经济损失 328.27 万元，驳回合盛硅业及标的公司的其他诉讼请求”等，另改判合盛硅业向标的公司支付设备验收款 390.00 万元。各方基于二审判决结果产生的给付义务已于2026 年3月 17 日履行完毕。

2026 年3月11 日，合盛硅业不服终审判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审，请求撤销鄯善县人民法院、吐鲁番市中级人民法院分别作出的一审判决、二审判决，改判支持合盛硅业一审全部诉讼请求或发回重审。2026 年7月10 日，新疆维吾尔自治区高级人民法院出具民事裁定书，驳回合盛硅业的再审申请。

2026 年4月27 日，标的公司向乌鲁木齐市中级人民法院提请诉讼，就该合同纠纷要求合盛硅业支付质保金 130 万元并承担迟延付款利息等费用合计约152.45 万元，并请求判令合盛硅业股份有限公司对合盛硅业在前述诉讼请求项下的义务承担连带责任。截至本补充法律意见书出具之日，本案法院已受理，尚未开庭。

说明 2：标的公司与合盛泸州就 2021 年签订的《合盛硅业（泸州）有限公司污水除盐项目装置采购合同》产生纠纷。2026 年4 月27 日，标的公司向四川省泸州市龙马潭区人民法院提起诉讼，要求支付该合同验收款 420.00 万元、质保金 140.00 万元及迟延付款利息等共计 642.84 万元。截至本补充法律意见书出具之日，本案法院已受理，尚未开庭。

2026 年6月10 日，合盛泸州向四川省泸州市龙马潭区人民法院提起反诉，请求解除合同，返还已支付预付款、发货款合计840 万元，并支付自付款之日起至实际返还之日止的利息，赔偿停工损失、额外水处理成本、膜件及耗材更换费、运维人工费等各项损失，暂计100 万元。

说明 3：标的公司与宇威生物就 2023 年9 月签订的《1.2 立方米/h 电渗析系统总承包合同》及 2024 年 1 月的《产品购销合同》产生纠纷。2025 年 7 月 27日，宇威生物向肃宁县人民法院提起诉讼，要求解除合同并返还设备款55.60 万元、赔偿损失暂定67.00 万元。2025 年12 月15 日，标的公司向肃宁县人民法院提起反诉，请求判令宇威生物支付剩余合同款、逾期付款利息等费用合计17.8275万元。2026 年 4 月，双方自愿申请撤诉。截至本补充法律意见书出具之日，法院已裁定准许宇威生物撤诉，准许标的公司撤回反诉。

2、已销售或已发出产品的系统调试结果和运行情况是否符合合同约定，是否存在其他客户纠纷

根据标的公司确认，标的公司销售的电渗析应用设备属于专用化设备，设备的调试结果及运行情况受客户项目的环境影响较大，故存在部分项目验收结果与合同约定存在一定的偏差，但由于是客户自身原因，客户接收该偏差并予以验收的情况。报告期内，标的公司确认收入主要设备销售订单（包含报告期各年设备收入确认前十大以及各年第四季度设备收入确认前五大销售订单）中，存在上述情形的项目具体如下：

单位：万元

截至本补充法律意见书出具之日，以上项目未发生纠纷。标的公司发出商品项目处于发货、安装或调试阶段，尚未达到验收确认收入条件，除已经披露的纠纷外，不存在其他与客户未决诉讼纠纷的情况。

（三）广州蓝然的基本情况、与标的资产的合作历史、是否专门与标的资产合作、交易规模同广州蓝然经营规模是否匹配，报告期内标的资产向广州蓝然销售设备的数量、单价、毛利额和毛利率，单价、毛利率同标的资产向其他客户销售、市场价格是否存在差异，相关设备是否实现最终销售；广州蓝然及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交易对方及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系、业务合作、资金往来，广州蓝然未被认定为标的资产的关联方的依据及合理性。

1、广州蓝然的基本情况、与标的资产的合作历史、是否专门与标的资产合作、交易规模同广州蓝然经营规模是否匹配，报告期内标的资产向广州蓝然销售设备的数量、单价、毛利额和毛利率，单价、毛利率同标的资产向其他客户销售、市场价格是否存在差异，相关设备是否实现最终销售

（1）广州蓝然的基本情况

（2）合作历史

根据标的公司确认，标的公司和广州蓝然的合作背景主要系广州蓝然的终端客户有电渗析设备、膜材料及配件的采购需求，故向标的公司采购相关设备和产品后在终端客户现场安装或自行销售给终端客户。

根据标的公司及广州蓝然确认，标的公司与广州蓝然相互独立，商号重合主要系客户或供应商自身行为，与标的公司无关联，亦不存在潜在关联关系或其他利益安排，不存在专为标的公司设立的情形；广州蓝然同时有其他上游采购商，亦非专门与标的公司合作的企业。其股东、高管未曾在标的公司任职，与标的公司实控人、董监高不存在亲属、代持或其他利益安排。

（3）交易情况

标的公司在报告期内向广州蓝然销售情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司与广州蓝然的交易金额分别为 1,372.77 万元和1,342.81 万元，对应的销售毛利率分别为 42.19%和46.44%，报告期内呈现增长走势，主要系来自电渗析设备毛利率增长。因广州蓝然非标的公司相关设备及膜材料的最终使用方，标的公司与广州蓝然的交易规模同广州蓝然的经营规模并无明显关联。

报告期内，标的公司向广州蓝然销售的产品主要为电渗析应用设备情况如下：

单位：万元

由上表所示，报告期内，标的公司与广州蓝然共完成3个电渗析应用设备项目，都属于工业酸碱绿色生产设备，三个项目产品和工艺一致，项目 A 毛利率偏高，主要系该项目体量高于其余两个项目，调试等相关支出相对固定，在项目收入规模较大的基础上，固定成本被充分摊薄，因此项目毛利率更高，具有合理性。项目 A 毛利率较同期工业酸碱绿色生产设备毛利率高主要系当年工业酸碱绿色生产设备部分其他项目设备毛利率偏低导致，具体情况详见《问询函回复》“问题六”之“一”之“（一）量化分析报告期内两类产品毛利率存在波动的原因及合理性……”之“1、电渗析应用设备毛利率波动的原因及合理性”。

根据广州蓝然确认，广州蓝然相关设备已实现最终销售。

2、广州蓝然及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交易对方及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系、业务合作、资金往来，广州蓝然未被认定为标的资产的关联方的依据及合理性

根据本所律师对广州蓝然总经理赵安国的访谈、广州蓝然、杭州蓝然的确认及本所律师的公开核查，广州蓝然的股东为自然人赵安国（持股50%）、自然人谭方华（持股50%），广州蓝然经理、执行董事为赵安国，监事为谭方华。广州蓝然实际控制人为赵安国；广州蓝然及其主要人员、实际控制人与杭州蓝然及其关联方之间不存在关联关系，不存在除《重组报告书》所载销售业务关系外的其他利益安排、业务合作或资金往来，亦不存在同一控制下其他主体与杭州蓝然存在业务往来。

另根据杭州蓝然及各交易对方的确认，除广州蓝然作为杭州蓝然的重要客户外，广州蓝然及广州蓝然主要人员赵安国（同时为广州蓝然实际控制人）、谭方华与上市公司、杭州蓝然、交易对方之间不存在其他关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系、业务合作、资金往来。

根据《创业板上市规则》有关规定，（1）赵安国、谭方华不属于《创业板上市规则》第7.2.5 条定义下的标的公司的关联自然人；（2）广州蓝然不属于《创业板上市规则》第 7.2.3 条定义下的标的公司的关联法人；同时根据与广州蓝然的访谈确认，广州蓝然与杭州蓝然之间不存在委托第三方或向杭州蓝然以外的第三方支付销售货款的情况；不存在共用资产、合署办公的情况，不存在向杭州蓝然长期派驻技术、管理或财务人员，提供技术支持的情形，不存在与杭州蓝然共用采购、销售渠道的情况，不存在指定供应商或服务商为杭州蓝然提供协助的情况，报告期内不存在与杭州蓝然人员重合的情况。基于前述，结合股权控制关系、主要人员任职情况、业务独立性情况，广州蓝然与标的公司无正常业务往来以外的、可能造成标的公司对其利益倾斜的特殊关系，广州蓝然未被认定为标的公司的关联方具有合理性。

（四）核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）针对标的公司两种业务模式，查阅了标的公司最近两年及一期的财务报告和审计报告、容诚会计师提供的合同检查台账，查阅主要销售合同条款，并获取了标的公司内部业务流程指导文件；

（2）针对诉讼事项，查阅合盛硅业、宇威生物买卖合同纠纷案件的司法文书（含法院判决书、双方起诉状等）；

（3）针对存在调试问题的项目，获取了标的公司已验收项目明细表、发出商品进度状态明细表，了解尚未验收项目的项目状态；查阅对应项目的交易合同；

（4）查阅报告期内标的公司与广州蓝然签署的业务合同；与广州蓝然开展访谈，分别取得广州蓝然、上市公司、各交易对方、杭州蓝然出具的确认文件，核实广州蓝然及其主要人员与各相关方之间是否存在除正常业务往来外的其他特殊关系，以及相关设备的最终销售情况；查阅标的公司花名册，核查广州蓝然主要人员及实际控制人与标的公司是否存在人员重叠情况；公开核查广州蓝然主要人员的任职及对外投资、对外任职情况；

（5）取得标的公司针对上述事项的书面确认文件。

2、核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）本所已对标的公司的电渗析应用设备、膜材料及配件业务模式、主要销售合同条款、产品交付及验收的具体流程、款项支付安排、质保义务与期限等情况进行核查及披露；

（2）本所已对标的公司与合盛硅业、宇威生物买卖合同纠纷的具体情况及进展情况进行核查及披露；从已销售或已发出产品的系统调试结果和运行情况来看，虽然个别项目由于客户的原因验收调试与合同约定存在偏差，但客户接受偏差并予以验收，但截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的诉讼事项外，标的公司不存在其他与客户未决诉讼纠纷的情况；

（3）标的公司与广州蓝然无关联关系，广州蓝然具备自身客户群体，并非专门与标的公司合作，标的公司与广州蓝然交易具备商业实质，报告期内，标的公司向广州蓝然销售设备与同类业务相比，没有重大异常差异，标的公司与广州蓝然交易的项目毛利率虽有一定差异，但具备商业合理性，截至本补充法律意见书出具之日，报告期内产生收入的相关设备最终实现了终端销售，广州蓝然及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的公司、交易对方及其关联方不存在关联关系或其他利益安排的情况，不存在其他特殊关系、业务合作、资金往来的情况。

五、 《问询函》第9题 关于业绩承诺

申请文件显示：（1）本次交易的业绩承诺方为厦门溥玉、楼永通、邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、杭州蓝合（以下合称业绩承诺方）。业绩承诺方针对标的资产除溢余资产中的投资性房地产之外的其他资产（简称业绩承诺资产 1）和溢余资产中的投资性房地产（简称业绩承诺资产 2）分别出具业绩承诺和减值测试补偿承诺。如本次交易在 2026 年度实施完毕，业绩承诺方承诺，2026 年至2028 年，业绩承诺资产 1的净利润分别不低于 4,711.00 万元、6,715.00 万元、8,356.00 万元，业绩承诺资产 2的净利润分别不低于 1,127 万元、1,179 万元、584万元。业绩承诺资产 2 的净利润指租金年纯收益。（2）厦门溥玉、楼永通与其他5名业绩承诺方适用不同的业绩补偿公式，当业绩承诺资产 1当期期末累计实际净利润高于承诺的 90%（含本数）且低于 100%（不含本数）时，除厦门溥玉和楼永通以外的 5 名业绩承诺方按本次交易前的持股比例承担业绩补偿义务。（3）业绩承诺方之间互不承担连带责任。（4）业绩承诺方补偿股份不包括厦门溥玉认购上市公司募集配套资金发行的股份。（5）本次交易设置超额业绩奖励，计算公式为：超额业绩奖励金额=（业绩承诺资产 1 业绩承诺期内累积完成实际净利润数-业绩承诺资产 1业绩承诺期内累积承诺净利润）×30%。

请上市公司补充说明：

（1）对标的资产和溢余资产中的投资性房地产分别设置业绩承诺，并针对不同业绩承诺方设置不同业绩补偿触发条件的原因及合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》相关规定，业绩承诺资产1、业绩承诺资产 2所产生的净利润能否有效区分核算。

（5）超额业绩奖励条件设置的合理性，业绩奖励对象的身份、在标的资产的任职情况；在业绩承诺与预测净利润金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》（以下简称《上市类第 1号》)中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定；结合上述情况，说明本次交易业绩奖励安排是否符合《上市类第 1号》1-2 的有关规定。

（6）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定，如存在，截至回函日相关协议或安排的解除情况，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步说明承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。

请律师核查（1）（5）（6）并发表明确意见。

回复：

（一）对标的资产和溢余资产中的投资性房地产分别设置业绩承诺，并针对不同业绩承诺方设置不同业绩补偿触发条件的原因及合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》相关规定，业绩承诺资产1、业绩承诺资产 2所产生的净利润能否有效区分核算。

1、对标的资产和溢余资产中的投资性房地产分别设置业绩承诺的原因及合理性

本次交易的标的资产为杭州蓝然100%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2025 年12 月31 日为评估基准日，中联评估采用资产基础法和收益法对杭州蓝然股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论，即杭州蓝然100%股权的评估值为135,100.00 万元。经交易各方协商确定，杭州蓝然 100%股权的整体交易价格为 135,044.29 万元。

其中，本次交易业绩承诺资产2为标的公司收益法评估结果中溢余或非经营性资产中的“固定资产-房屋建筑物（可供出租部分）”，交易作价为18,748.51万元；业绩承诺资产1 为标的公司收益法评估结果中经营性资产及除投资性房地产外的非经营性资产，交易作价为116,295.78 万元。

业绩承诺资产2为标的公司对外租赁的投资性房地产，可产生稳定的租金收入，但该部分收入与标的公司主营业务无关，且房地产单项资产评估适用的风险收益率与经营性资产评估适用的折现率不尽相同，不适于用统一的折现率进行评估，因此本次评估对投资性房地产与经营性资产分别采用收益法进行评估。考虑到此部分资产单独以收益法进行评估，因此本次交易将其划分为业绩承诺资产2并单独对其设置业绩承诺安排。

业绩承诺资产1主要为标的公司经营性资产，对应营业收入主要来源为标的公司主营业务，即电渗析应用设备销售收入以及膜材料及配件销售收入，未考虑投资性房地产租金收入，故对其设置相应的业绩承诺安排。

综上，本次交易对标的资产和溢余资产中的投资性房地产分别设置业绩承诺具有合理性。

2、针对不同业绩承诺方设置不同业绩补偿触发条件的原因及合理性

本次交易业绩承诺方为厦门溥玉、楼永通、邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、杭州蓝合。本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。本次交易中业绩补偿触发条件设置如下：

（1）针对业绩承诺资产 1设置不同业绩补偿触发条件的具体情况

根据业绩承诺相关交易各方签署的《业绩补偿协议》，如本次交易在 2026年度实施完毕，业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺资产1的2026 年度、2027 年度、2028 年度净利润不低于 4,711.00 万元、6,715.00 万元、8,356.00 万元。如本次交易在 2027 年度实施完毕，业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺资产1的2027年度、2028 年度、2029 年度净利润不低于 6,715.00 万元、8,356.00 万元、9,563.00万元。

针对厦门溥玉和楼永通的补偿金额计算方式，该业绩承诺方对应业绩承诺资产1当期补偿金额=（业绩承诺资产1截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产1 截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺资产1各年的预测净利润数总和×拟购买该业绩承诺方对应业绩承诺资产 1 交易价格－该业绩承诺方对应业绩承诺资产1 累积已补偿金额。

针对邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、杭州蓝合补偿金额计算方式：

1）若业绩承诺资产 1截至当期期末累积实际净利润高于截至当期期末累积承诺净利润的90%（含本数）但低于截至当期期末累积承诺净利润的 100%（不含本数），则该业绩承诺方对应业绩承诺资产 1当期补偿金额=（业绩承诺资产1截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产1截至当期期末累积实现净利润数）×该业绩承诺方本次交易前所持目标公司股份比例－该业绩承诺方对应业绩承诺资产1累积已补偿金额

2）若业绩承诺资产 1截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的90%（不含本数），则补偿金额公式和楼永通保持一致。

（2）针对业绩承诺资产 2未设置不同的业绩补偿触发条件

针对业绩承诺资产2，所有业绩承诺方的补偿公式保持一致。具体参考《法律意见书》“一、本次交易的方案”之“（二）本次发行股份购买资产的具体方案”之“6、业绩承诺、补偿与奖励”。

（3）针对不同业绩承诺方设置不同业绩补偿触发条件的原因及合理性

厦门溥玉为标的公司控股股东，且本次交易完成后厦门溥玉将成为上市公司控股股东，为充分保障上市公司和中小股东的利益，本次交易对厦门溥玉设置了严格且有效的业绩补偿触发条件，且厦门溥玉以其出售标的资产获得的全部股份作为业绩承诺补偿上限进行补偿。

楼永通为标的公司创始人，作为标的公司原控股股东、实际控制人以及核心管理人员，对于标的公司历史发展的贡献较大，本次交易完成后，楼永通将成为上市公司持股5%以上的股东。楼永通在本次交易中出售标的资产的估值高于其他管理层股东，考虑标的公司的长远发展，为确保上市公司和中小股东的利益，经交易各方商业谈判后确定，楼永通业绩补偿触发条件及补偿公式与厦门溥玉一致，较其他交易对方更为严格。

此外，针对邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、杭州蓝合等管理层和员工持股平台，其触发条件的设置着眼于标的资产的长期价值实现。标的公司实际经营情况受宏观经济环境、行业发展情况等多种因素的影响，各年度业绩可能存在一定波动，为减少因偶然因素导致的补偿、为合理的经营波动预留缓冲，且为进一步激励管理层积极性、并促进交易后整合，激励管理层聚焦主营业务、维持充分的长期市场开发投入并坚定长期战略目标，本次交易针对邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、杭州蓝合等管理层和员工持股平台设置了90%门槛指标。此种安排既要求管理层和员工持股平台合伙人基本完成承诺，体现较强承诺约束性，又为合理的偶发业绩波动留有缓冲余地，有利于稳定管理层预期并促进交易后整合，激励管理层聚焦主营业务、维持充分的长期市场开发投入并坚定长期战略目标，也能有效保护上市公司及中小股东的利益，符合上市公司与标的公司协同长远发展的战略目的。为充分维护上市公司和中小股东的利益，经交易各方商业谈判，本次交易中业绩承诺方愿意承担业绩补偿责任。本次交易中业绩补偿承诺触发条件设置系交易各方商业谈判的结果，有助于交易的顺利实施，并符合《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，具有合理性。

3、是否符合《上市类第 1号》相关规定

本次交易标的资产业绩承诺及补偿安排与《上市类第1号》要求的对比情况如下表：

综上，上市公司与厦门溥玉、楼永通、邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、杭州蓝合签订了明确的《业绩承诺补偿协议》，本次交易标的资产业绩承诺及补偿安排符合《上市类第1号》要求。

4、业绩承诺资产 1、业绩承诺资产 2所产生的净利润能否有效区分核算

根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司业绩承诺资产2实现净利润为其租金年纯收益。租金年纯收益为租赁收入减去管理费、维修费、保险费、经营税金及附加等运营费用；租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。

业绩承诺资产1、业绩承诺资产2产生的净利润虽源于标的公司同一核算主体，但业绩承诺资产2 对应的租金收入及可明确归属的专属成本费用能够单独核算；无法直接归属的利息收入及共用成本费用，可采用合理方法分摊后分别确认。具体说明如下：

（1）租金收入核算

标的公司设置“其他业务收入”二级明细科目“租金收入”进行核算，该部分收入可以明确有效区分；

（2）租赁保证金、押金等的利息收入

该部分属于资金产生的利息，可根据租赁保证金、押金等产生的资金流入流出情况进行测算确定。

（3）租赁相关的管理费、维修费、保险费等运营费用

与租赁直接相关的部分，标的公司在核算时设置明细或者通过摘要进行明确区分；若属于租赁和自用共同发生的费用，则可以根据租赁和自用部分各自对应的建筑面积比例进行分摊测算；

（4）税金及附加

主要包括房产税、城镇土地使用税、增值税及附加、印花税。该部分费用直接与租赁收入或用于租赁房产的土地面积等相关，可以有效区分并计算金额和核算。

因此，标的公司核算时，可以明确区分或通过分摊方式区分业绩承诺资产2对应的收入及成本费用。

根据《业绩承诺补偿协议》约定，在业绩承诺期每一个会计年度结束之日起4个月，由上市公司聘请经各方共同认可的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司业绩承诺期内当年度业绩承诺资产1和业绩承诺资产2的实际净利润与承诺净利润的差异情况分别予以审核，并出具审核报告，标的公司业绩承诺期内业绩承诺资产1和业绩承诺资产2的实际净利润与承诺净利润的差额以审核报告为准。

综上，业绩承诺资产1、业绩承诺资产2所产生的净利润能够有效区分核算。

（二）超额业绩奖励条件设置的合理性，业绩奖励对象的身份、在标的资产的任职情况；在业绩承诺与预测净利润金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》（以下简称《上市类第 1号》）中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定；结合上述情况，说明本次交易业绩奖励安排是否符合《上市类第 1号》1-2 的有关规定。

1、超额业绩奖励条件设置的合理性，业绩奖励对象的身份、在标的资产的任职情况

（1）超额业绩奖励条件设置的合理性

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩奖励对象系在标的公司任职的核心管理层，超额业绩奖励条款可以有效激励上述人员，保持标的公司的核心管理层的稳定性，充分调动其积极性，创造超预期的业绩。同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

根据中国证监会《上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易中，业绩奖励总额为标的公司超额业绩部分的30%，不超过标的公司超额业绩部分的100%，且在奖励条款中约定不超过交易作价的20%。本次交易中业绩奖励的设置符合《上市类第1号》等规定。

因此，本所律师认为，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心管理层的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的交易惯例，具有合理性。

（2）业绩奖励对象的身份、在标的公司的任职情况

根据标的公司提供的花名册及所出具的确认，业绩奖励对象的身份、在标的公司的任职情况如下：

2、在业绩承诺与预测净利润金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》（以下简称《上市类第 1

号》）中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定

根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期届满之时，如标的公司对应业绩承诺资产1 在业绩承诺期内累积完成的实际净利润超过业绩承诺期内累积承诺净利润的，则上市公司应以现金方式按如下计算公式对业绩承诺期内在标的公司任职的核心管理层进行超额业绩奖励。超额业绩奖励金额=（业绩承诺资产1业绩承诺期内累积完成实际净利润数-业绩承诺资产1业绩承诺期内累积承诺净利润）×30%。超额业绩奖励总额不超过标的资产总交易价格的20%。

2026 年度、2027 年度、2028 年度、2029 年度，业绩承诺资产1承诺的净利润与收益法评估预测净利润如下表所示：

单位：万元

由上表可见，业绩承诺资产1每年对应的承诺净利润金额均高于业绩承诺资产1每年对应的按照收益法评估的预测净利润金额，因此现有业绩奖励基数的计算，即业绩承诺资产1 业绩承诺期内累积完成实际净利润数减业绩承诺资产1业绩承诺期内累积承诺净利润，要低于累积实际净利润超出累积预测净利润部分。

由于本次交易超额业绩奖励总额为业绩承诺资产1 对应的累积实际净利润超过累积承诺利润部分的30%，因此不会超过累积实际净利润超过累积预测数部分的 30%，即奖励总额不会超过《上市类第1 号》1-2 中所规定的超额业绩部分（即累积实际净利润大于累积预测数的超额部分）的100%。同时，本次交易约定了上述奖励的总金额不超过标的资产总交易价格的20%，亦符合《上市类第1号》1-2中关于“奖励总额……不超过其交易作价的20%”的规定。

综上，本所律师认为，本次交易超额业绩奖励的设置合规。

3、结合上述情况，披露本次交易业绩奖励安排是否符合《上市类第 1号》1-2的有关规定

本次交易业绩奖励安排符合《上市类第1 号》1-2的相关规定，具体说明如下：

（1）业绩奖励总额

根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期届满之时，如标的公司对应业绩承诺资产1 在业绩承诺期内累积完成的实际净利润超过业绩承诺期内累积承诺净利润的，则上市公司应以现金方式按如下计算公式对业绩承诺期内在标的公司任职的核心管理层进行超额业绩奖励：

超额业绩奖励金额=（业绩承诺资产1 业绩承诺期内累积完成实际净利润数-业绩承诺资产1业绩承诺期内累积承诺净利润）×30%。超额业绩奖励总额不超过标的资产总交易价格的20%。

本次交易中的《业绩承诺补偿协议》对本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过交易作价的20%，符合《上市类第1号》中对业绩奖励总额要求的相关规定。

（2）业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

1）业绩奖励的原因、依据及合理性

本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与业绩承诺方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。同时设置超额业绩奖励条款可以有效激励业绩承诺方及标的公司经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。

本次交易中业绩奖励的设置是上市公司与业绩承诺方在《上市类第1 号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩承诺补偿协议》为依据。本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心骨干的激励效果、超额业绩贡献等多项因素符合相关法律法规规定。

业绩奖励对象系在标的公司任职的核心管理层，超额业绩奖励条款可以有效激励上述人员，保持标的公司的核心管理层的稳定性，充分调动其积极性，创造超预期的业绩。

因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心管理层的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的交易惯例，具有合理性。

2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

本次交易业绩奖励对象为在标的公司任职的核心管理层，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，对业绩承诺及补偿涉及的会计处理为企业合并中的或有对价，属于《企业会计准则第22 号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为在标的公司任职的核心管理层，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期满后计提计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。

（3）业绩奖励对象的范围、确定方式

业绩奖励对象的范围、确定方式参见本问题之“超额业绩奖励条件设置的合理性，业绩奖励对象的身份、在标的资产的任职情况”的回复。

《重组报告书》中已明确了业绩奖励对象的范围、确定方式，本次交易业绩奖励对象系在标的公司任职的核心管理层，不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，符合《上市类第1号》关于业绩奖励对象的相关规定。

（4）国有资产管理部门相关规定

本次交易标的公司不属于国有控股企业，不适用《上市类第1号》中国有资产管理部门审批的相关规定。

（5）业绩补偿、奖励相关会计政策

《业绩承诺补偿协议》已对争议解决安排作出约定，重组报告书亦对相关会计政策、争议解决安排进行了相应的披露。符合《上市类第1 号》中的相关规定。

综上，本所律师认为，本次交易业绩奖励安排符合《上市类第1 号》1-2的有关规定。

（三）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定，如存在，截至回函日相关协议或安排的解除情况，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步说明承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。

1、标的资产与其股东及各股东之间的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定

基于 2025 年9 月标的公司第九次增资事宜，标的公司与彼时的投资人股东厦门溥玉、其他全体现有股东及相关方签署了《杭州蓝然技术股份有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”），标的公司、厦门溥玉及相关方签署了《杭州蓝然技术股份有限公司增资协议》《杭州蓝然技术股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）等交易文件，其中主要利益安排约定如下：

截至本补充法律意见书出具之日，除上述交易文件外，根据标的公司及各交易对方确认，标的公司与其股东及各股东之间不存在其他应披露而未披露的有关回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定，不存在应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的公司独立性的协议或其他安排。同时，（1）在上述股东特殊权利条款中，不存在标的公司作为义务人承担特殊义务的约定，该等约定对本次交易不会产生不利影响。（2）于本次交易完成后，各交易对方将不再直接持有标的公司的股份，届时上述特殊权利条款将实质性终止。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定

结合《法律意见书》所述，上市公司与厦门溥玉、楼永通、邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、杭州蓝合签署了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，就业绩承诺、补偿义务等事项进行了约定；上市公司与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》《股份认购协议》及其补充协议等与本次交易的相关协议。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，除上述披露情况外，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定，不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性或影响标的资产交割的协议或其他安排等。

（四）核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）取得并查阅业绩承诺相关交易各方出具的确认文件，了解对标的资产和溢余资产中的投资性房地产分别设置业绩承诺的原因、不同业绩承诺方设置不同业绩补偿触发条件的原因及合理性以及业绩承诺资产1、业绩承诺资产2所产生的净利润能否有效区分核算；

（2）查阅《重组报告书》，查验关于业绩承诺及奖励的相关披露内容；

（3）取得上市公司、标的公司出具的说明文件，确认业绩奖励的对象范围、身份和任职；

（4）查验《杭州蓝然技术股份有限公司股东协议》《杭州蓝然技术股份有限公司增资协议》《杭州蓝然技术股份有限公司股份转让协议》《业绩承诺补偿协议》等与本次交易相关的协议，并取得标的公司、各交易对方出具的确认文件，以核实标的资产及上市公司与各交易对方之间签署的现行有效的利益安排约定内容。

2、核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）对标的公司和溢余资产中的投资性房地产分别设置业绩承诺有利于保障上市公司中小股东利益，具备合理性。本次交易中业绩补偿承诺触发条件设置系交易各方商业谈判的结果，有助于本次交易的顺利实施，符合《上市类第号》的相关规定，具有合理性。业绩承诺资产1、业绩承诺资产2 所产生的净利润能够有效区分核算；

（2）超额业绩奖励条件设置是经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的交易惯例，具有合理性。超额业绩奖励的计算方式符合《上市类第1号》的规定；本次交易业绩奖励安排符合《上市类第1号》1-2中的有关规定；

（3）标的公司与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定，不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的公司独立性的协议或其他安排等。

六、 《问询函》第10 题 关于募集配套资金

申请文件显示：（1）本次募集配套资金总额 100,000 万元，由厦门溥玉以现金认购。（2）本次募集配套资金用于绿色成套装置生产基地项目、电渗析膜组器生产基地项目、研发中心建设项目和补充流动资金，绿色成套装置生产基地项目尚未办理能评，电渗析膜组器生产基地项目相关建设用地尚未办理产权证书和环评。（3）上市公司前次募集资金为 2022 年首发，募集资金总额 11.18亿元，截至2025 年 12 月31 日，高性能膜材料产业化项目、DTRO 膜组件产能扩充及特种分离膜组件产业化项目、研发中心建设项目、运营网络建设项目投资进度分别为 28.51%、31.04%、39.10%、25.08%，前次募投项目存在多次延期情形。（4）报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为 21.68%和21.04%，货币资金与交易性金融资产合计 92,476.87 万元和 87,685.03 万元。标的资产的资产负债率分别为 31.97%和 18.52%，2025 年末货币资金与交易性金融资产合计52,077.35 万元。（5）本次发行股份购买资产的发行价格为 20.77 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。本次募集配套资金发行价格为 26.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

请上市公司补充说明：

（1）厦门溥玉的设立背景，认购资金来源及合法性，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排，是否以股权质押形式筹资，厦门溥玉是否具备足额认购的履约能力及相关履约保障安排，是否存在后续资金安排不足导致交易失败的风险。

（2）厦门溥玉认购数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集资金的金额相匹配。

（3）以表格形式列示本次募集资金各募投项目备案、环评、能评、土地使用权证、土地性质及其他所需许可、资质的办理情况，说明相关许可、资质的办理进展及预计办理完毕日期，是否存在实质性障碍，各募投项目是否属于在建项目。

请律师核查（1）-（3）并发表明确意见。

回复：

（一）厦门溥玉的设立背景，认购资金来源及合法性，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排，是否以股权质押形式筹资，厦门溥玉是否具备足额认购的履约能力及相关履约保障安排，是否存在后续资金安排不足导致交易失败的风险。

1、厦门溥玉的设立背景，认购资金来源及合法性，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排，是否以股权质押形式筹资

根据厦门溥玉出具的说明，其设立背景为厦门溥泉投资团队始终高度关注新能源产业链优质企业，出于投资架构设计需要，于2025 年 1月设立厦门溥玉。2025 年以来，投资团队捕捉到锂市场处于行业低点，拟在锂资源及提锂技术行业进行布局，并通过行业调研挖掘标的公司，发现其在电驱动膜领域具备领先竞争力，且相关电渗析及双极膜产品已成为盐湖开发的重要工艺段设备，经过内部详细尽调后，厦门溥玉于2025 年9 月对标的公司进行投资。

除标的公司外，厦门溥玉还持有其他对外投资企业股权，厦门溥玉对外投资情况请见本补充法律意见书“二、《问询函》第2题 关于交易对方”之“（三）”的相关回复，厦门溥玉不属于为本次交易专门设立的主体。

经检索中国证券投资基金业协会网站，截至本补充法律意见书出具之日，厦门溥玉的普通合伙人及有限合伙人为已登记私募基金管理人或已备案私募基金，接受中国证券投资基金业协会监管，具体情况如下：

厦门瑞远、时代泽远已出具《关于资金来源等事项的说明》，其向厦门溥玉出资以及厦门瑞远、时代泽远的直接投资人向其出资的资金来源为自有或自筹资金。

根据厦门溥玉出具的确认函，其参与本次交易的认购资金来源为其合伙人对厦门溥玉的实缴出资，均为其合伙人自有或自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在以股权质押形式筹资的情况。

2、厦门溥玉是否具备足额认购的履约能力及相关履约保障安排，是否存在后续资金安排不足导致交易失败的风险

截至本补充法律意见书出具之日，根据厦门溥玉营业执照、合伙协议及其2026 年6 月30 日财务报表，厦门溥玉注册资本为 270,001 万元，其合伙人已实缴出资161,392 万元。根据厦门溥泉提供的银行存款余额证明及厦门溥玉出具的确认函，厦门溥玉有限合伙人时代泽远、厦门瑞远具备支付本次认购资金 10 亿元的资金能力，厦门溥玉具备足额认购的履约能力。

根据厦门溥玉有限合伙人时代泽远、厦门瑞远投资委员会会议决策纪要，时代泽远及厦门瑞远已履行向厦门溥玉实缴出资的内部审议程序，不存在后续资金安排不足导致交易失败的风险。

综上所述，厦门溥玉具备足额认购的履约能力及相关履约保障安排，不存在后续资金安排不足导致交易失败的风险。

（二）厦门溥玉认购数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集资金的金额相匹配。

本次交易中拟募集配套资金的总额100,000 万元，厦门溥玉作为发行对象，以现金方式认购全部募集配套资金。

2025 年 11 月 28 日，厦门溥玉与上市公司就本次交易中拟募集配套资金事项签署《股份认购协议》，约定厦门溥玉以现金方式认购本次募集配套资金发行的全部股份，认购价格为 26.78 元/股，认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量不为整数的应向下调整为整数，最终发行股票数量以中国证监会注册确定的数量为准。

2026 年5月25 日，厦门溥玉与上市公司签署《股份认购协议之补充协议》，约定认购价格经除权除息调整后确定为 26.39 元/股，厦门溥玉最终认购数量为

37,893,141 股，最终发行股票数量以上市公司股东会批准并经深交所审核及中国证监会注册确定的数量为准。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，厦门溥玉认购数量为37,893,141 股，认购全部募集配套资金，认购金额为 100,000 万元，厦门溥玉认购数量及金额的下限即为上市公司拟募集配套资金所发行股票数量、募集资金金额，承诺的认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

（三）以表格形式列示本次募集资金各募投项目备案、环评、能评、土地使用权证、土地性质及其他所需许可、资质的办理情况，说明相关许可、资质的办理进展及预计办理完毕日期，是否存在实质性障碍，各募投项目是否属于在建项目。

截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金各募投项目备案、环评、能评、土地使用权证、土地性质及其他所需许可、资质的办理情况，具体如下表所示：

注：“绿色成套装置生产基地项目”，根据嘉兴市生态环境局桐乡分局于 2026 年 5 月 15日出具了《关于建设项目是否纳入环境影响评价管理的说明》，说明该项目不纳入建设项目环境影响评价管理，无需进行建设项目环境影响评价。

截至本补充法律意见书出具之日，根据标的公司出具的书面说明，标的公司已就“电渗析膜组器生产基地项目”所涉土地使用权办理完毕出让手续，正在办理相关建设用地产权证书，预计2026 年8 月取得，预计不存在实质性障碍。

根据标的公司出具的书面说明，“绿色成套装置生产基地项目”“电渗析膜组器生产基地项目”属于在建项目，其已确定项目用地并已取得或正在办理产权证书，已完成投资项目备案、能评备案手续，并已进入初步设计阶段；“研发中心建设项目”属于在建研发项目，已完成投资项目备案手续，并已进入内部规划研讨、设备选型阶段。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，各募投项目均已完成投资项目备案，以及相应环评、能评审批手续；“绿色成套装置生产基地项目”已取得对应土地使用权证，“电渗析膜组器生产基地项目”的土地使用权证正在正常办理中，预计不存在实质性障碍；各募投项目属于在建项目。

（四）核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅厦门溥玉关于其设立背景、认购资金来源及合法性等事项的说明；

（2）查阅厦门溥玉有限合伙人厦门瑞远、时代泽远出具的《关于资金来源等事项的说明》；

（3）查阅厦门溥玉 2026 年 6月 30 日财务报表、厦门瑞远及时代泽远基金银行存款余额证明，了解厦门溥玉资金情况；

（4）查阅厦门瑞远、时代泽远投资委员会审议通过本次交易相关事项的决策会议纪要；

（5）检索中国证券投资基金业协会网站，查询厦门溥泉、厦门瑞远、时代泽远已登记私募基金管理人/已备案私募基金公示信息；

（6）查阅厦门溥玉与上市公司签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》；

（7）查阅上市公司董事会、股东会审议本次交易的相关会议文件；

（8）查阅各募投项目取得的投资项目备案文件、《关于建设项目是否纳入环境影响评价管理的说明》《建设项目环境影响登记表》等申请及审批文件、《固定资产投资项目节能承诺备案表》以及《国有建设用地使用权出让合同》及支付凭证、土地使用权证等产权证书等文件；

（9）取得标的公司就各募投项目许可手续办理情况及是否属于在建项目出具的书面说明，了解各项目许可、资质办理情况，是否存在实质性障碍，了解各募投项目在建情况。

2、核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）厦门溥玉设立背景为其普通合伙人厦门溥泉始终高度关注新能源产业链优质企业，出于投资架构设计需要设立厦门溥玉。厦门溥泉后续关注到标的公司在电驱动领域具备领先竞争力，且相关电渗析及双极膜产品已成为盐湖开发的重要工艺段设备，经过内部详细尽调后对杭州蓝然进行投资。厦门溥玉参与本次交易的认购资金来源为其合伙人对厦门溥玉的实缴出资，均为其合伙人自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或以股权质押形式筹资的情况；厦门溥玉具备足额认购的履约能力及相关履约保障安排，不存在后续资金安排不足导致交易失败的风险；

（2）厦门溥玉认购数量为37,893,141 股，认购全部募集配套资金，认购金额为 100,000 万元，厦门溥玉认购数量及金额的下限即为上市公司拟募集配套资金所发行股票数量、募集资金金额，承诺的认购数量与拟募集的资金金额相匹配；

（3）本次募集资金各募投项目已完成全部审批手续，部分土地使用权证正在正常办理中，不存在实质性障碍；各募投项目属于在建项目。

七、 《问询函》第12 题 其他问题

申请文件显示：（1）标的资产 3项租赁房产未办理租赁备案登记手续。（2）标的资产曾于 2022 年6月向我所申请首次公开发行股票并在创业板上市，在审期间撤回申请文件，还因审核过程中存在违规情形，被我所出具监管函。监管函显示，标的资产在发行上市申请过程中存在两方面违规事项，一是未充分披露久吾高科项目相关收入确认依据和调整收入确认时点的原因，未向中介机构提供完整项目材料；二是未如实披露研发费用核算不准确、财务内控不规范等情形，包括营业成本和研发费用归集不准确，使用个人卡代垫销售费用、将销售费用计入其他科目，以及未采用会计差错更正方式处理以往年度收入确认存在的错误，而采用跨年度反结转的方式调整收入确认的时点，且公司内部制度未对反结转相关审批及操作流程进行规定，未对财务系统反结转权限进行有效控制。因标的资产未充分披露收入确认时点的具体依据、未如实披露研发费用核算不准确、财务内控不规范的情形，我所审核中心对标的资产采取书面警示的自律监管措施。

请上市公司补充说明：

（1）租赁房产存在的法律瑕疵及风险，对标的资产评估值是否存在影响，对标的资产的生产经营是否存在重大不利影响，是否对本次交易构成实质性障碍及后续解决措施。

（2）标的资产是否为权属清晰的经营性资产，是否能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（3）标的资产在新三板额挂牌情况，挂牌时间和摘牌时间，挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚及具体情况。

（4）标的资产撤回首发上市申请具体原因，逐项详细说明相关违规事项的具体情形及整改情况，具体整改方式及整改过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，整改是否彻底、到位，相关事项是否构成对本次交易的实质性障碍，本次重组的申请文件和信息披露是否真实、准确、完整，报告期内及期后标的资产相关财务内控制度是否健全、有效。

请律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）租赁房产存在的法律瑕疵及风险，对标的资产评估值是否存在影响，对标的资产的生产经营是否存在重大不利影响，是否对本次交易构成实质性障碍及后续解决措施。

1、租赁房产存在的法律瑕疵及风险

根据标的公司提供的资料，截至报告期末，标的公司及其控股子公司存在法律瑕疵的租赁房产情况如下：

截至本补充法律意见书出具之日，西安蓝拓已就上述承租房屋的租赁合同办理完毕登记备案手续。

上述租赁房产存在的法律瑕疵如下：

（1）两处租赁房产的租赁合同未办理备案手续

根据标的公司确认，上述物业未能办理租赁备案手续的原因为农村宅基地无法办理有关备案、出租方不予配合办理备案手续。

根据《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》相关规定，该房产租赁事宜暂未办妥租赁登记备案手续并不影响租赁协议的有效性。上述租赁合同亦未约定以办理备案登记为合同生效条件，因此租赁合同不因未办理备案手续而无效，其对协议双方均具有法律约束力。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等规定，房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反上述规定，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以1,000 元以上1万元以下罚款。

根据前述规定，标的公司子公司未及时就有关房屋租赁合同办理租赁备案，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》的规定，标的公司及其子公司存在因未及时办理房屋租赁备案而被主管部门要求限期改正的风险，若标的公司及其子公司未能及时改正，则存在被主管部门处以罚款的

风险。

根据标的公司的确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述主体不存在因未办理房屋租赁备案而被处以行政处罚的情形，出租方与承租方亦不存在任何与房屋租赁相关的违约、纠纷或潜在纠纷的情况；且在同等条件下，及时获得可替代物业不会存在实质性障碍。

（2）一处租赁房产的出租方未能提供其租赁物业的权属证明

上表内杭州华丝所承租房屋的出租方未能向标的公司或杭州华丝提供该等租赁房屋的房屋所有权证或其他权属证明。

如出租方未拥有相应房屋的所有权，则出租方可能无权出租该等房产。鉴于该处物业租赁期限已届至且未再续租，同时根据标的公司的确认，原租赁期间内并无第三人主张该承租房屋的权利致使承租人不能对租赁物业使用、收益，本所律师认为，历史上该处租赁房产存在的法律瑕疵未对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

2、对标的资产评估值是否存在影响，对标的资产的生产经营是否存在重大不利影响，是否对本次交易构成实质性障碍及后续解决措施对标的资产评估值的影响

上述房产租赁事宜未办妥租赁登记备案手续并不影响相关房产租赁协议的有效性。上述租赁房产的出租方未能提供其租赁物业的权属证明事项，鉴于该处物业租赁期限已届至且未再续租，同时根据标的公司的确认，原租赁期间内并无第三人主张该承租房屋的权利致使承租人不能对租赁物业使用、收益。

本次评估按照租约规定预测租赁支出，根据标的公司确认，租赁房产瑕疵不影响标的公司未来正常生产经营，不会对标的资产评估值产生重大不利影响。

此外，上述租赁房产主要作为各承租人的办公地点，周边可替代物业较多，替代成本较低，如需换租不会对各承租人及标的公司的生产经营产生重大不利影响。

综上，租赁房产相关法律瑕疵不会对标的资产评估值产生重大不利影响，对标的公司的生产经营不存在重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

（二）标的资产是否为权属清晰的经营性资产，是否能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易的标的资产为杭州蓝然 100%的股权。根据标的公司的工商档案、交易对方对标的公司的出资凭证、交易对方出具的说明承诺，以及对自然人交易对方的访谈并经查询标的公司企业信用信息公示系统，交易对方所持杭州蓝然100%股权均已完成实缴，不存在质押、担保、查封、冻结或其他第三方权利限制情形，不存在权属争议纠纷。故标的资产为权属清晰的经营性资产，资产转移不存在法律障碍。

交易对方中，楼永通担任杭州蓝然的董事长兼总经理，邓德涛担任杭州蓝然的董事兼副总经理，柴志国和卿波担任杭州蓝然的副总经理。根据《公司法》第一百六十条第二款之规定，标的公司作为股份有限公司其董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此，为确保本次交易的实施，杭州蓝然的公司形式需在本次交易交割前由股份有限公司变更为有限责任公司。

本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能够在协议约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）标的资产在新三板挂牌情况，挂牌时间和摘牌时间，挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚及具体情况。

根据标的公司提供的工商档案及其书面确认并经查询公开信息，标的公司不存在曾在新三板挂牌的情况。

（四）标的资产撤回首发上市申请具体原因，逐项详细说明相关违规事项的具体情形及整改情况，具体整改方式及整改过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，整改是否彻底、到位，相关事项是否构成对本次交易的实质性障碍，本次重组的申请文件和信息披露是否真实、准确、完整，报告期内及期后标的资产相关财务内控制度是否健全、有效。

1、标的资产撤回首发上市申请具体原因

2022 年 12 月 20 日，标的公司向深交所提交了《杭州蓝然技术股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，根据标的公司确认，彼时撤回首发上市申请的具体原因为：

（1）标的公司战略发展考量

随着市场对电渗析工艺路线的认可度持续提升，下游客户对电渗析成套设备的性价比要求也日趋严格。离子交换膜作为电渗析装置的核心部件及运营阶段的主要耗材，其性能水平和采购价格直接影响客户的初始投资及长期运营成本。为进一步提升离子交换膜产品的性价比，推动电渗析业务稳步发展，标的公司拟于2023 年初启动离子交换膜国产化产线建设项目。

考虑到产线建设所需资金量较大，结合当时资本市场整体环境，标的公司认为自身经营规模尚有限，暂不具备成熟的上市条件。为确保国产化产线项目尽早落地，公司主动撤回上市申报材料，并于 2023 年启动私募股权融资，当年完成融资 5,000 万元。依托该笔资金，标的公司于 2024 年 1 月启动江山工厂建设，同年 7月进一步推进衢州二期项目建设。

（2）标的公司前次 IPO 申报过程中存在违规情形

标的公司前次 IPO 存在违规情形：未充分披露久吾高科项目相关收入确认依据和调整收入确认时点的原因，未向中介机构提供完整项目材料；未如实披露研发费用核算不准确、财务内控不规范等情形。

2、逐项详细说明相关违规事项的具体情形及整改情况，具体整改方式及整改过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，整改是否彻底、到位

（1）未充分披露久吾高科项目相关收入确认依据和调整收入确认时点的原因，未向中介机构提供完整项目材料

1）具体情形

2018 年 4 月 8 日，标的公司与久吾高科签订买卖合约书，约定久吾高科向标的公司采购电渗析处理设备，用于其总包的五矿盐湖有限公司（以下简称“五矿盐湖”）盐湖提锂项目，含税价格4,600 万元。

久吾高科盐湖提锂项目于2018 年11 月2日开始管路冲洗，2018 年11 月7日电渗析进料调试，但因多方原因，其调试的浓度处于 16g/L 水平，无法达到18g/L 技术协议的要求，鉴于设备可持续运行，久吾高科给标的公司出具了项目验收单作为久吾高科盐湖提锂项目的工程阶段性节点的验收依据，标的公司据此验收单在 2018 年确认了收入。

因盐湖提锂工艺体系复杂度高，2019 年 1月至2020 年8月期间，在后续连续调试过程中浓缩浓度相比技术协议要求18g/L 浓度仍然有一定差距，需要进一步优化整改。标的公司持续配合久吾高科对设备进行整改及性能考察验证，以满足最终业主的产品品质、生产成本及产能要求，2020 年经标的公司与久吾高科的共同努力，业主最终接受了标的公司的产品性能，久吾高科于2020 年10 月为标的公司出具了竣工验收单，作为最终性能验收通过的依据，同时，久吾高科也按照合同约定于2020 年 12 月支付了验收款。标的公司在2020 年12 月份根据新的信息，对2018 年收入进行了反结账，将此笔收入从2018 年调整到2020 年。

标的公司未在前次申报 IPO 招股说明书（申报稿）及审核问询回复中如实披露其在久吾高科项目中存在根据两份验收单分别确认收入并调整收入确认时点的情形，对于收入确认时点的依据以及调整原因等信息披露不充分。

2）整改情况、具体整改方式及整改过程

①加强了财务核算的管理：标的公司开发并上线了 ERP 系统加强项目实施流程管理，并对财务反结账进行了约束和审批；

②加强了项目实施过程的控制：为防止久吾高科项目类似情况发生，根据内部控制指引及监管要求等相关规定，标的公司自 2023 年起，对项目实施过程增加了控制节点，以合理监督项目的实施情况：一是增加项目调试报告，标的公司电渗析成套装备以验收作为收入确认的依据进行收入确认，而标的公司成套装备试运行期间性能考核结果满足技术协议约定的技术指标要求，是客户接受标的公司装备并出具项目验收单的重要依据。为进一步保证标的公司收入确认时点的准确性及客观性，标的公司根据协议和客户的要求对电渗析成套装备项目完成验收前形成项目调试报告记录装备调试的结果，明确验收时技术指标符合技术协议要求；二是加强项目实施的过程跟踪，标的公司通过开发上线信息系统以及相关的管理措施记录项目实施的各关键节点，加强对项目的跟踪管理，记录标的公司成套装备项目实施过程，包含合同签订前期、合同签订、工艺设计、采购下单、设备发货、工程人员出差、开具发票、节点收款、到货验收（若有）、安装验收（若有）、竣工验收等各主要环节的时间，并在验收后获取装备现场运行照片或视频（含日期）、客户内部验收文件（若有）、项目竣工验收报告（若有）等资料。

（2）未如实披露研发费用核算不准确、财务内控不规范等情形

1）标的公司将部分应计入营业成本的支出计入研发费用，导致首发上市申请报告期各期毛利率披露不准确，分别多计 1.26%、1.55%、2.18%和1.51%

①具体情形

根据前次现场督导的结果，标的公司将应计入营业成本的支出计入研发费用的场景主要系标的公司将部分兼职研发人员的工资薪酬全部计入研发费用，包括标的公司将4名兼职工程人员薪酬计入研发费用，标的公司子公司衢州蓝然新材料有限公司将10 名兼职生产人员划分为研发人员并将其薪酬计入研发费用。

标的公司的4 位员工归属于技术服务中心，主要从事电渗析设备工艺优化方向的研发工作，由于工艺的研发需要结合实际的工业应用，才能提高研发成果的转化率，因此上述4人也参与工程管理，但其不具体从事工程现场实施工作，因此实质系兼职研发人员。标的公司未登记上述4人的研发工时和项目工时，将前述4人薪酬全额计入研发费用。

标的公司子公司衢州蓝然新材料有限公司的10名员工在2020年5月前全职从事研发工作，但 2020 年5月离子交换膜产线正式投产后，逐步转为兼职研发人员，主要参与离子交换膜和离子交换树脂相关的研发项目。衢州蓝然新材料有限公司未登记上述人员的研发工时和生产/质检工时。

②整改情况、具体整改方式及整改过程

为准确记录研发材料领用以及研发人员工时情况，标的公司于 2024 年4月开发并上线了研发管理系统，研发管理系统由研发人员自行登录到系统，将当天所作的研发内容和参与的研发项目号、研发时间录入系统，由研发项目负责人审核后计入研发工时，月末系统根据各项目汇总研发人员工时，进行工资分摊。

针对同时从事研发与生产工作的兼职人员，标的公司要求其打卡时分别录入生产工时与研发工时，每月工资将按照研发工时占总工时的比例，分摊计入对应研发费用。

2）标的公司存在使用个人卡代垫销售费用、将销售费用计入其他科目的情形，导致 2021 年、2022 年1-6 月销售费用披露不准确，分别少计 127.01 万元、94.3 万元

①具体情形

标的公司为便利操作，使用原实控人亲属楼俊杰个人卡代收代付款项，个人卡收支主要发生于2021 年和2022 年，标的公司通过个人卡代付费用的资金来源主要为代收劳务费和代收社保款，个人卡资金主要用于支付劳务费、员工薪酬及业务招待费。标的公司与劳务公司结算劳务费用时已将劳务费用计入主营业务成本。其余款项发生时未入账。

②整改情况、具体整改方式及整改过程

2023 年，标的公司已将个人卡所涉费用全部调整入账，并对个人卡支付劳务费用补缴个人所得税；标的公司 2023 年注销了个人卡，未再使用个人卡代收代付款项。

3）标的公司存在财务内控不规范的情形。2021 年以前，标的公司对于以往年度收入确认存在的错误，未采取会计差错更正方式进行处理，而是采用跨年度反结账的方式调整收入确认时点。标的公司内部制度未对反结账相关审批及操作流程进行规定，未对财务系统反结账权限进行有效控制，多名员工均具有该权限。

①具体情形

2021 年以前，标的公司对于以往年度收入确认存在的错误，未采取会计差错更正方式进行处理，而是采用跨年度反结账的方式调整收入确认时点，如标的公司就久吾高科盐湖提锂项目据第一份验收单在 2018 年确认了收入，久吾高科于2020 年10 月为标的公司出具了竣工验收单，作为最终性能验收通过的依据，同时，久吾高科也按照合同约定于2020 年12 月支付了验收款，标的公司在2020年12 月份根据新的信息，对 2018 年收入进行了反结账，将此笔收入从 2018 年调整到2020 年。

②整改情况、具体整改方式及整改过程

报告期内，标的公司已建立财务系统相关内控流程，财务数据录入、凭证制作设置了审核、复核环节，账务调整操作履行了对应的内部审批程序。针对反结账这类账务操作，标的公司通过OA系统设置了专门的反结账审批环节，对财务系统反结账权限进行了控制。

综上，根据《问询函回复》、容诚会计师就标的公司出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2026]361Z0250 号）、标的公司的确认，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，标的公司就上述整改事项的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的有关规定。

3、相关事项是否构成对本次交易的实质性障碍，本次重组的申请文件和信息披露是否真实、准确、完整，报告期内及期后标的资产相关财务内控制度是否健全、有效

（1）相关事项是否构成对本次交易的实质性障碍，本次重组的申请文件和信息披露是否真实、准确、完整

如上所述，标的公司对督导发现的违规情形进行了整改，整改情况的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的有关规定，因此，截至本补充法律意见书出具之日，整改完成后，相关整改事项不构成对本次交易的实质性法律障碍，本次重组申请文件和信息披露不致因前述事项而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）报告期内及期后标的资产相关财务内控制度是否健全、有效

针对前次申报存在的问题，标的公司对相关财务内部控制制度进行了梳理，主要情况如下：

1）标的公司制定了与销售相关的内部控制制度，针对销售合同签订、项目立项、发货、安装、调试、验收、收款等各环节制定了对应的内控措施；并针对销售验收流程建立了相应的控制流程。

2）标的公司制定了与成本相关的内部控制制度，针对项目设计、材料采购、发货、仓库管理、施工、项目调试、项目验收等各环节设置了明确、具体的内控措施，确保各阶段成本得到有效管控。同时，标的公司针对采购、生产和发货流程及项目建立了相应的具体执行控制流程，并通过标的公司的OA 协同办公平台与ERP 企业资源计划系统进行控制。

3）为准确记录研发材料领用以及研发人员工时情况，标的公司于2024 年4月开发并上线了研发管理系统，规范研发领料及研发工时。

4）报告期内，标的公司已建立财务系统相关内控流程，财务数据录入、凭证制作设置了审核、复核环节，账务调整操作履行了对应的内部审批程序，但财务系统操作管理仍存在如下问题：

①存在冗余账号状态为“启用”但从未登录或长期未登录系统；②管理员admin 账号由财务经理持有、审计部人员和副总经理拥有财务操作权限、财务部人员同时拥有会计和出纳的权限等职责冲突。财务系统的用户上机日志显示，管理员 admin 账号仅能登录系统管理界面，权限范围包括系统初始化配置、账套管理、账号权限管理等，管理员的操作日志内容均为上述权限范围内的操作，无业务操作记录。高管账号的上机日志显示仅登录系统无实际操作，财务系统中会计与出纳权限未分离，但不存在会计和出纳交叉操作的情况。

标的公司已于2026 年 3月31 日前对系统账号权限进行了全面梳理，以权限最小化原则设置账号权限，系统管理员账号移交行政部专员管理，取消高管人员账号的业务和财务操作权限，注销冗余账号，严格划分会计与出纳权限，确保不相容职责分离。

综上，根据《问询函回复》、容诚会计师就标的公司出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2026]361Z0250 号）、标的公司的确认，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司相关财务内部控制制度在所有重大方面有效。

（五）核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查验瑕疵物业对应的租赁合同、房屋权属证明，取得标的公司出具的确认文件，以核实瑕疵物业未能办理租赁备案登记/未能取得产权证明的原因以及是否具有解决措施或替代房产；是否对标的资产的生产经营造成重大不利影响，是否对本次交易构成实质性障碍；进行公开检索，确认瑕疵物业的承租方是否曾因此受到行政处罚。

（2）查验交易对方出具的《关于标的资产权属情况的说明》、标的公司的工商档案、交易对方对标的公司的出资凭证，并进行公开核查，以核查标的资产是否权属清晰；查验《发行股份购买资产协议》及其补充协议，以核查交易各方是否能在协议约定期限内办理完毕权属转移手续。

（3）了解标的公司设立的具体情况，查阅标的公司的工商档案，查询全国中小企业股份转让系统，取得标的公司出具的确认文件，以确认标的公司不存在曾在新三板挂牌的情况。

（4）查询深圳证券交易所有关标的公司撤回首发上市申请、彼时收到交易所监管函的公开信息，了解标的公司撤回首发上市申请及违规事项的基本情况。获取标的公司提供的确认说明、查阅标的公司的内部控制制度文件、研发管理系统打卡记录等文件，了解标的公司撤回首发上市申请的具体原因、标的公司针对违规事项的整改情况。

2、核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）租赁房产存在的法律瑕疵不会对标的资产评估值造成影响，不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

（2）标的资产是权属清晰的经营性资产，在各方严格履行协议的情况下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（3）标的公司不存在曾在新三板挂牌的情况。

（4）根据《问询函回复》、容诚会计师就标的公司出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2026]361Z0250 号）、标的公司的确认，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，标的公司就整改事项的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的有关规定。截至本补充法律意见书出具之日，整改完成后，相关整改事项不构成对本次交易的实质性法律障碍，本次重组申请文件和信息披露不致因前述事项而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（5）根据《问询函回复》、容诚会计师就标的公司出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2026]361Z0250 号）、标的公司的确认，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司相关财务内部控制制度在所有重大方面有效。

本补充法律意见书一式三份。

（此页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》的签署页）

负 责 人吴小亮

上海澄明则正律师事务所

经办律师

吴小亮

张 昊

刘 璐

年 月 日