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关于
卡莱特云科技股份有限公司
2026 年员工持股计划调整
之
法律意见书
π 天册律师事务所
中国广东省深圳市南山区科发路 222 号康泰创新广场 34 层 518057
电话：0755-83739000 传真：0755-26907494
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浙江天册（深圳）律师事务所关于卡莱特云科技股份有限公司2026 年员工持股计划调整之法律意见书
致：卡莱特云科技股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受卡莱特云科技股份有限公司（以下简称卡莱特或公司）的委托，担任公司2026 年员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称法律法规）、深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引2号》）及《卡莱特云科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司本次员工持股计划调整事项（以下简称本次调整）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律法规的规定发表法律意见。
2. 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的、与本次调整相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本次员工持股计划所涉考核标准是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3. 本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对卡莱特本次调整的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 为出具本法律意见书，本所律师已得到卡莱特的如下保证：即卡莱特已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5. 本法律意见书仅供卡莱特本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
6. 本所律师同意卡莱特引用本法律意见书的内容，但卡莱特作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为卡莱特本次调整所必备的法律文件，随同其他申报材料一起报备或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对卡莱特本次调整有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次调整的批准和授权
1．2026 年 6月 12 日，卡莱特召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026 年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026 年员工持股计划相关事宜的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次员工持股计划出具了《关于公司2026 年员工持股计划相关事项的审核意见》。
2．2026 年6月26 日，公司召开2025 年年度股东会，审议通过了上述与本次员工持股计划相关的议案，同意公司实施本次员工持股计划，并授权董事会办理“实施本员工持股计划，负责拟定和修改本员工持股计划”等与本次员工持股计划相关的事宜。
3．2026 年8月13 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2026 年员工持股计划标的股票来源的议案》《关于公司〈2026 年员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2026 年员工持股计划相关事项的核查意见》，同意修订本次员工持股计划相关事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整履行了现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引 2 号》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司董事会审议通过的《关于公司〈2026 年员工持股计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，本次员工持股计划草案的主要修订内容如下：
| 章节 | 本次修订前 | 本次修订后 |
| 第四章员工持股计划 | 二、员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划涉及的标的 | 二、员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划涉及的标的股 |
| 的资金来源、股票来源、购买价格和规模 | 股票来源为2025年1月17日至2025年4月7日期间公司已回购的存放在回购专用账户的卡莱特A股股票,共2,444,260股,占公司总股本比例为2.57%。具体情况如下:2025年1月8日,公司召开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,具体事项详见公司于2025年1月8日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告内容。2025年4月8日,公司披露《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》:截至2025年4月7日,公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司2,444,260股,占公司总股本的2.57%,最高成交价为45.93元/股,最低成交价为33.39元/股,成交总金额为99,992,339.94元(不含交易费用)。具体事项详见公司于2025年4月8日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告内容。本员工持股计划获得股东会批准后,通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户中已回购的股份总数不超过160万股。 | 票来源为2025年12月31日前公司已回购的存放在回购专用账户的卡莱特A股股票,共2,907,231股,占公司当前总股本比例为3.06%。具体情况如下:2023年12月4日,公司召开了第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,具体事项详见公司于2023年12月5日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告内容。2024年1月30日,公司披露《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》:截至2024年1月30日,公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司462,971股,成交总金额为49,966,962.85元(不含交易费用)。具体事项详见公司于2024年1月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告内容。2025年1月8日,公司召开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,具体事项详见公司于2025年1月8日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告内容。2025年4月8日,公司披露《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》:截至2025年4月7日,公司通过股份购用专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司2,444,260股,成交总金额为99,992,339.94元(不含交易费用)。具体事项详见公司于2025年4月8日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告内容。本员工持股计划获得股东会批准后,通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户中已回购的股份总数不超过160万股。 |
| 四、员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划拟设立资金总额不超过人民币54,752,000元,对应的股份数量不超过160万股,占公司股本总额的1.68%。本员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划实施后,不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 | 四、员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划拟设立资金总额不超过人民币54,752,000元,对应的股份数量不超过160万股,占公司当前股本总额的1.68%。本员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划实施后,不会导致公司的控制权发生变化,亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 |
除上述调整内容外，本次员工持股计划的其他内容不变。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的内容符合《指导意见》《自律监管指引2号》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已就本次调整履行了现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引2 号》的相关规定；
（二）本次调整的内容符合《指导意见》《自律监管指引 2号》的相关规定。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于卡莱特云科技股份有限公司 2026 年员工持股计划调整之法律意见书》之签署页）
浙江天册（深圳）律师事务所
负责人：文道军
签署：
承办律师：刘雪莹
签署：
承办律师：韩振亚
签署：
2026 年 8 月 14 日
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