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关于拟修订《公司章程》的公告
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 |
一、修订原因
为规范公司治理，落实《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》以及《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
二、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 | ||||||||||
| 第十九条 公司设立时发行的股份总数为6,000万股,面额股的每股金额为1元。各发起人名称、认购股份数、出资方式、出资时间情况如下: | 第十九条 公司设立时发行的股份总数为6,000万股,面额股的每股金额为1元。各发起人名称、认购股份数、出资方式、出资时间情况如下: | ||||||||||
| 序号 | 发起人名称 | 认购股数(万股) | 持股比例 | 出资方式 | 出资时间 | 序号 | 发起人名称 | 认购股数(万股) | 持股比例 | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 珠海市拾比伯投资管理有限公司 | 2,886 | 48.10% | 净资产折股 | 2011年2月24日 | 1 | 珠海市拾比伯投资管理有限公司 | 2,886 | 48.10% | 净资产折股 | 2011年2月24日 |
| 2 | 拾比佰(澳门)有限公司 | 1,674 | 27.90% | 净资产折股 | 2011年2月24日 | 2 | 拾比佰(澳门)有限公司 | 1,674 | 27.90% | 净资产折股 | 2011年2月24日 |
| 3 | 广东省科技创业投资有限公司 | 1,080 | 18.00% | 净资产折股 | 2011年2月24日 | 3 | 广东省科技创业投资有限公司 | 1,080 | 18.00% | 净资产折股 | 2011年2月24日 |
| 4 | 珠海市共富贸易有限公司 | 360 | 6.00% | 净资产折股 | 2011年2月24日 | 4 | 吉首市珠润企业管理咨询有限公司(已注销) | 360 | 6.00% | 净资产折股 | 2011年2月24日 |
| 合计 | 6,000 | 100% | 合计 | 6,000 | 100% | ||||||
| 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票并披露:(一)任免董事;(二)制定、修改利润分配政策,或者审议权益分派事项;(三)关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、对外提供财务资助、变更募集资金用途等;(四)重大资产重组、股权激励、员工持股计划;(五)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票并披露:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(二)聘用、解聘会计师事务所;(三)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更;(四)相关方变更承诺的方案;(五)制定利润分配政策、利润分配方案;(六)关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使 | ||||||||||
| 他证券交易所申请股票上市;(六)法律、法规、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 用、股票及其衍生品种投资等重大事项;(七)证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案、分拆所属子公司上市方案;(八)公司拟决定其股票不再在北京证券交易所交易;(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(十)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市;(十一)法律法规、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外,公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 | ||||||||||
| 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。董事候选人由公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名。公司董事候选人按上述程序提出后,董事会负责制作提案并提交股东会表决。独立董事的选举应与其他董事的选举分别进行。公司董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况,具体内容见本章程第六十二条规定。股东会选举董事时,应当充分反映中小股东意见。在董事选举中推行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制: | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名。公司董事候选人按上述程序提出后,董事会负责制作提案并提交股东会表决。独立董事的选举应与其他董事的选举分别进行。公司董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况,具体内容见本章程第六十二条规定。股东会选举董事时,应当充分反映中小股东意见。在董事选举中推行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制: | ||||||||||
| (一)选举两名以上独立董事;(二)单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司选举两名及以上董事。累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东会在采用累积投票制选举董事时应遵循以下规则:(一)出席股东会的股东(包括股东代理人)持有的累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事人数。(二)出席股东会的股东(包括股东代理人)有权将累积计算后的总表决权自由分配,用于选举各候选人。每一出席会议的股东(包括股东代理人)用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过累积计算后的总表决权,但可以低于累积计算后的总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权。(三)董事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有的有表决权股份总数的二分之一。(四)如果在股东会当选的董事候 | (一)选举两名以上独立董事;(二)单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司选举两名及以上非独立董事。累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东会在采用累积投票制选举董事时应遵循以下规则:(一)出席股东会的股东(包括股东代理人)持有的累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事人数。(二)出席股东会的股东(包括股东代理人)有权将累积结算后的总表决权自由分配,用于选举各候选人。每一出席会议的股东(包括股东代理人)用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过累积计算后的总表决权,但可以低于累积计算后的总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权。(三)董事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事的得票数量必须超过出席股东会股东所持有的有表决权股份总数的二分之一。(四)如果在股东会当选的董事候 | ||||||||||
| 选人数超过应选人数,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事,但已当选董事人数达到或超过《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二时,则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事,且不足《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二时,则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。(五)若因两名或两名以上董事候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东会另作选举。若因此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二时,则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。董事、独立董事实行分开选举、分开投票。 | 选人数超过应选人数,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事,但已当选董事人数达到或超过《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二时,则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事,且不足《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二时,则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经过二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。(五)若因两名或两名以上董事候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东会另作选举。若因此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二时,则应在该次股东会结束后两个月 内再次召开股东会对缺额董事进行选举。董事、独立董事实行分开选举、分开投票。 | ||||||||||
| 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 | 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;(七)被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等,期限尚未届满;(八)中国证监会和北京证券交易 所规定的其他情形。(九)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列任一情形的,应当立即停止履职,董事会知悉或者应当知悉该事实发生之后应当立即按规定解除其职务。中国证监会或北京证券交易所对独立董事离职另有规定的,按相关规定办理。 | ||||||||||
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司财产,挪用公司资金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司财产,挪用公司资金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;(四)末向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条款第(五)和第(六)项情形的,应当向董事会或者股东会报告,按照本章程规定的程序审议,充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等,并予以披露。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 | ||||||||||
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 | ||||||||||
| 家、专业人员进行评审,并报股东会批准。(一)公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且超过1000万元;3、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000万元;4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元;5、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元。前款所称交易事项包括以下事项:1、购买或者出售资产;2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);3、提供担保(即上市公司为他人 | 家、专业人员进行评审,并报股东会批准。(一)公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且超过10,00万元;3、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000万元;4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元;5、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过 150万元。前款所称交易事项包括以下事项:1、购买或者出售资产;2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);3、提供担保(即上市公司为他人 | ||||||||||
| 提供的担保,含对控股子公司的担保);4、提供财务资助;5、租入或者租出资产;6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);7、赠与或者受赠资产;8、债权或者债务重组;9、研究与开发项目的转移;10、签订许可协议;11、放弃权利;12、中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。公司发生的上述交易事项(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准之一的,应当提交股东会审议:1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且超过5000万元;3、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元;5、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元;(二)关联交易事项:1、公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外),应当履行董事会审议程序:(1)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易,且超过300万元。(2)公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易。2、公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易,应当提交股东会审议。关联交易事项提交董事会审议前,应当经全体独立董事过半数同意后,方可提交董事会审议。公司与关联方进行的下列关联交易时,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:(1)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(2)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(3)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;(4)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;(5)上市公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;(6)关联交易定价为国家规定的;(7)关联方向上市公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且上市公司对该项财务资助无相应担保的;(8)上市公司按与非关联方同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务的;(9)中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。(三)财务资助事项公司提供财务资助(是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不 | 提供的担保,含对控股子公司的担保);4、提供财务资助;5、租入或者租出资产;6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);7、赠与或者受赠资产;8、债权或者债务重组;9、研究与开发项目的转移;10、签订许可协议;11、放弃权利;12、中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。(二)公司发生的上述交易事项(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准之一的,应当提交股东会审议:1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且超过5000万元;3、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元;5、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元。(三)关联交易事项:1、公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外),应当履行董事会审议程序:(1)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易,且超过300万元。(2)公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易。2、公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3 000万元的交易,应当提交股东会审议。关联交易事项提交董事会审议前,应当经全体独立董事过半数同意后,方可提交董事会审议。公司与关联方进行的下列关联交易时,可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露:(1)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(2)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(3)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;(4)中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。公司与关联方进行下列交易时,可以免于按照《北京证券交易所股票上市规则》第7.2.6条的规定提交股东会审议:(1)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;(2)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;(3)关联交易定价为国家规定的;(4)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;(5)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 | ||||||||||
| 包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方的,不适用本条关于财务资助的规定),应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议:1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;3、中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助,法律法规、中国证监会及北京证券交易所另有规定的除外。除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易所业务规则另有规定事项外,公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续12个月累计计算的原则,适用本条相关规定。公司提供财务资助,应当以发生额 | (四)财务资助事项公司提供财务资助(是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方的,不适用本条关于财务资助的规定),应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议:1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期货经审计净资产的10%;3、中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助,法律法规、中国证监会及北京证券交易所另有规定的除外。除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易所业务规则另有 | ||||||||||
| 作为成交金额,适用本条相关规定。公司进行委托理财,因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限进行合理预计,以额度计算占净资产的比例,适用本条相关规定。相关额度的使用期限不得超过12个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不得超过投资额度。已经按照本条相关规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 | 规定事项外,公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续12个月累计计算的原则,适用本条相关规定。公司进行委托理财,因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限进行合理预计,以额度计算占净资产的比例,适用本条相关规定。相关额度的使用期限不得超过12个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不得超过投资额度。已经按照本条相关规定履行相关义务的,不再纳入相应的累计计算范围。 | ||||||||||
| 第一百四十九条 公司设财务负责人一名。由董事会聘任和解聘。董事可以兼任财务负责人。财务负责人每届任期三年。财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条 公司设财务负责人一名,由董事会聘任和解聘,每届任期三年,董事可以兼任财务负责人。财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 | ||||||||||
| 新增 | 第一百五十条 公司设董事会秘书,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。董事会秘书履行以下职责:(一)负责办理公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核;建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作;(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,立即向北交所报告并披露;(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会议的建议;筹备组织董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、北交所相关规定和公司章程的规定;(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和北交所相关规定的,及时向董事会报告并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者线索的,及时向审计委员会报告;(八)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、北交所规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(九)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、北交所相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向北交所报告;(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见;(十一)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促公司等相关主体及时回复北交所问询;(十二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通;(十三)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务,管理公司股东名册;每季度检查持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况;发现违法违规的,应当督促相关人员按规定整改,并及时向北交所报告;(十四)负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息,按照北交所要求办理相关主体信息的填报和维护;(十五)法律法规和北交所要求履行的其他职责。 | ||||||||||
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
（一）《珠海拾比佰彩图板股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》；
（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》。
珠海拾比佰彩图板股份有限公司
董事会
2026 年 8 月 25 日
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