证券代码：301626

证券简称：苏州天脉

公告编号：2026-044

苏州天脉导热科技股份有限公司

Suzhou Tianmai Thermal Technology Co., Ltd.

（江苏省苏州市吴中区甪直镇汇凯路 68 号）

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）

国泰海通证券股份有限公司

GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD.

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号）

二〇二六年八月

第一节 重要声明与提示

苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2026 年 7 月 30 日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：天脉转债二、可转换公司债券代码：123279三、可转换公司债券发行量：78,600.00 万元（7,860,000 张）四、可转换公司债券上市量：78,600.00 万元（7,860,000 张）五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所六、可转换公司债券上市时间：2026 年8月18 日

二、可转换公司债券代码：123279

三、可转换公司债券发行量：78,600.00 万元（7,860,000 张）

四、可转换公司债券上市量：78,600.00 万元（7,860,000 张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2026 年8 月18 日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2026 年8 月3日至2032 年8月2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2027 年2 月7日至2032 年8月2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕1514 号”文同意注册，公司于2026 年8月3日向不特定对象发行了7,860,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 78,600.00 万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2026 年 7 月 31 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足78,600.00 万元部分由保荐人（主承销商）包销。

经深交所同意，公司 78,600.00 万元可转换公司债券将于 2026 年8 月18 日起在深交所挂牌交易，债券简称“天脉转债”，债券代码“123279”。

本公司已于 2026 年 7 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

二、发行人历史沿革

（一）股份公司设立

2017 年11 月2日，公证天业出具“苏公W[2017]A1092 号”《审计报告》，确认截至2017年7月31日，天脉有限的净资产总计为人民币102,853,516.28元。2017 年 11 月13 日，上海东洲资产评估有限公司出具“东洲评报字[2017]第1223号”《苏州天脉导热科技有限公司拟改制为股份有限公司评估报告》，确认截至

2017 年 7 月 31 日天脉有限经评估净资产为 107,157,800.96 元。

2018 年1月5日，天脉有限召开股东会，以经公证天业审计的截至2017 年7 月 31 日公司净资产 102,853,516.28 元为基准，按 1：0.6672 的比例折成股份公司的股本 6,862.50 万股，溢价部分的净资产 34,228,516.28 元计入股份公司的资本公积金。各发起人于 2018 年1月5日共同签署《发起人协议书》。

2018 年1月21 日，公司召开创立大会，宣告股份公司成立。针对本次整体变更，2018 年1 月21 日，公证天业出具了“苏公W[2018]B005 号”《验资报告》，证明股东的出资已经足额缴纳。

2018 年 1 月 25 日，苏州市行政审批局向公司核发统一社会信用代码为91320506664932978R 的《营业执照》。

本次整体变更完成后，公司的股权结构如下：

（二）首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监许可[2024]479 号文批准，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

经深圳证券交易所深证上[2024]866 号文同意，发行人的股票于 2024 年 10月 24 日在深圳证券交易所上市，证券简称：苏州天脉，证券代码：301626。

首次公开发行股票后，发行人注册资本增至115,680,000 元，股本总额增至115,680,000 股。2024 年 11 月 28 日，发行人在苏州市数据局办理完毕注册资本

变更的工商登记手续。

截至 2025 年12 月 31 日，发行人上市后的注册资本、股本未发生变化。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至 2025 年12 月 31日，公司总股本为 115,680,000 股，股本结构如下：

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的证券持有人名册，截至2025 年12 月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

四、发行人控股股东和实际控制人情况

公司的控股股东为谢毅，实际控制人为谢毅、沈锋华。

截至 2025 年 12 月 31 日，谢毅直接持有公司股份 47,236,077 股，占公司股份总数的 40.83%；沈锋华直接持有公司股份 13,725,000 股，占公司股份总数的11.86%；两人通过其控制的苏州天忆翔间接持有公司股份 2,099,925 股，占公司股份总数的1.82%，合计控制公司 54.51%的股份。

公司实际控制人的基本情况如下：

谢毅先生，1984 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码为500382198408\*\*\*\*\*\*,住所为重庆市合川区香龙镇九峰庙村\*\*\*，初中学历，曾荣获东吴青年科技企业家称号。2000 年3月至 2003 年7月，任珠海市斗门赞鸿科技有限公司车间领班；2003 年7月至2007 年4 月，任东莞泰洋橡塑制品有限公司销售经理；2007 年7 月至2018 年1月，任天脉有限执行董事兼总经理；2015年 6 月至 2016 年 12 月，任苏州腾脉电子材料有限公司监事；2018 年 1 月至今任发行人董事长兼总经理。

沈锋华女士，1986 年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320681198611\*\*\*\*\*\*,住所为苏州市吴中区墅浦路中海独墅岛\*\*\*，中专学历。2004 年 11 月至2005 年8月，任劲永科技（苏州）有限公司作业员；2005 年10月至2007 年8月，任苏州天凌电子材料有限公司采购经理；2007 年9月至2018年 1 月，任天脉有限监事、资产部经理；2010 年 4 月至 2016 年 12 月，历任苏州腾脉电子材料有限公司监事、执行董事兼总经理；2018 年 1 月至今，任发行人董事、行政中心总监。

最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

五、发行人的主营业务情况

（一）公司主营业务及主要产品

1、主营业务基本情况

公司深耕热管理领域近二十年，主营业务为热管理材料及器件的研发、生产及销售，凭借优质的产品质量与快速响应下游客户的综合服务能力，公司现已成为行业内具备较强影响力的热管理整体解决方案提供商。

公司拥有丰富的热管理材料及器件产品线，主要包括散热器件、导热材料以及散热模组，其中核心产品主要包括均温板、导热界面材料、热管及散热模组和石墨散热膜等产品，相关产品广泛应用于消费电子、安防监控设备、汽车电子、通信设备等领域。

公司终端客户主要包括三星、华为、OPPO、vivo、海康威视、大华股份、谷歌、联想、华硕、吉利、宁德时代等国内外众多知名品牌，同时与比亚迪、富士康、华勤技术等国内外知名客户保持着良好的合作关系。

2、主要产品

经过多年发展，公司依托在热管理行业的持续投入和布局，公司已打造了从散热器件-导热材料-散热模组的一体化解决方案，可及时、高效地解决客户散热需求。目前公司主要产品分为三个大类：散热器件、导热材料以及散热模组。其中核心产品主要包括均温板、导热界面材料、热管及散热模组和石墨散热膜等。公司热管理解决方案具体产品情况如下：

（1）散热器件

公司散热器件业务主要产品包括超薄均温板、厚均温板、热管等。

①均温板

均温板中的传导机制为：将发热源运行时的热量传导至蒸发端，让冷凝液吸收热量转化为热蒸汽，由高压区扩散到低压区（冷凝端）接触温度较低的内壁，迅速凝结为液体释放热能，其热量是在一个二维的面上传导，可以将点热源瞬间扩散成一个面热源，具有较高的导热散热效率。同时，均温板在结构设计上，能够同时兼容解决多个高功耗器件的散热需求。

公司均温板产品主要应用场景包括智能手机、笔记本电脑、通讯服务器、汽车电子、通信基站、投影仪、无人机等领域，用于解决高功耗芯片、光源、大功率显示模块等高功耗器件的散热问题。

公司目前均温板产品按照厚度以及应用领域侧重点的不同分为两类：低于0.5mm 和高于 0.5mm，其中目前消费电子领域上应用的为超薄均温板，厚度为0.5mm 以下，公司目前生产的最薄均温板可达到0.2mm，达到行业较为领先的水平；而 0.5mm 以上的厚均温板多用于笔记本电脑、通讯服务器、汽车电子、通信基站等领域。

②热管

热管是一种具有极高导热性能的新型传热元件，不需要外界提供动力，具有快速导热功能。热管工作原理与均温板相同，都是利用了工作介质在真空条件下低沸点的原理，可实现常温下极速将热量从加热端传导至冷凝端，适用于需要将热量快速传导的场景。

公司热管产品主要应用于智能手机、笔记本电脑、汽车电子、通讯设备、工业设备、航空航天等领域，通过高效相变传热解决高热流密度散热难题。

（2）导热材料

经过多年持续的研发积累，公司形成了 5个大类 19 个小类的导热材料产品矩阵，是国内同行业生产企业中产品品种最丰富的企业之一。

公司导热材料产品分为5个大类，包括热界面材料、热扩散材料、储热材料、导热粘接密封材料、热辐射涂料。其中主要核心细分产品包括导热片、石墨散热膜、相变材料、导热凝胶、导热膏等。

公司导热材料产品在导热系数、可靠性等关键指标方面处于行业较高水平，主要核心产品具体情况如下：

产品名称	产品图示	用途说明
导热片		主要应用于智能手机、计算机、路由器、安防设备、新能源汽车电子等领域,用于填补高功耗半导体芯片、传感器、新能源汽车电池等发热器件与导热、散热器件的间隙,降低界面热阻,提高导热效率。
相变材料		主要应用于智能手机、计算机、网络终端、家用电器、LED等领域,适用于在间隙较小的空间内,提高高功耗半导体芯片的导热效率。
导热凝胶		主要应用于智能手机、计算机、网络终端设备、LED等领域,用于提高高功耗半导体芯片、电容电阻群发热源、LED照明散热装置等发热器件的导热效率,并可以较好地适应自动化生产的需要。
导热膏		主要应用于汽车、电脑、游戏机、LED照明等领域,用于提高半导体芯片、车灯及车载散热装置等的导热效率。
石墨散热膜		主要应用于智能手机、笔记本电脑、液晶显示屏、可穿戴设备等领域,热量通过石墨散热膜在水平方向上迅速扩散,形成较大的导热表面积,从而有效地将热量转移,提高设备散热效率。

（3）散热模组

公司散热模组业务主要分为三个品类：热管模组、均温板模组以及其他模组。热管模组通常由热管、导热界面材料、鳍片及其他金属配件等集成，其综合各部件传热特性实现高效散热；均温板模组主要由均温板、导热界面材料、鳍片及其他金属配件等集成，可覆盖多热源散热场景并综合各部件传热特性实现高效散热；其他模组主要有铜块或铝块、导热界面材料、鳍片及其他金属配件等集成。

产品名称	产品图示	应用领域
热管模组		主要应用于笔记本电脑、手机、游戏机的CPU/GPU散热、通讯服务器、交换机的芯片散热模组、动力电池热管理、电机控制器散热、激光设备、医疗仪器、光伏逆变器散热系统、基站、激光电视等领域。
均温板模组		主要应用于笔记本电脑、手机、平板电脑、VR设备、GPU、CPU的高密度散热、IGBT功率模块、电池管理系统、军工雷达、激光投影仪、医疗影像设备等领域。
其他模组		主要应用于汽车电子、通讯服务器、通讯设备等领域。

（二）公司所处行业概况

1、公司所处行业

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（2017）》，公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398 电子元件及电子专用材料制造”。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“CH398 电子元件及电子专用材料制造”。

2、行业概况

随着现代电子设备的不断发展，尤其是在高功率、高频率、高集成度的设备中，热管理问题变得越来越重要。为了确保设备的正常运行和延长其使用寿命，高效的散热导热技术变得至关重要，因此热管理材料导热、散热性能的高低很大程度上影响着电子产品及设备运行的稳定性及可靠性。

目前，热管理技术已广泛应用于消费电子、安防监控设备、通信设备、数据中心、新能源汽车以及许多工业应用领域中。其中主流散热产品包括均温板、石墨散热膜、导热界面材料、热管、风扇、液冷等。而其中均温板凭借其热扩散系数高、内部热阻极低、热通量高、重量轻等特点逐渐成为目前电子产品散热的主流方法之一，且能够有效应对电子设备日益增长的散热需求。均温板尤其在各电子设备中得到了大规模应用，其优异的散热系数和广泛的应用范围使其成为最具潜力的热管理方案之一。与此同时，液冷技术因其散热性能和较低的能耗特点，未来可能将广泛应用于数据中心和高性能计算机领域。

随着技术的不断进步，热管理领域的发展趋向智能化、高效化和集成化。如智能温控系统通过传感器和控制算法实时监测设备温度，并根据需要自动调节冷却系统的工作状态，以确保设备在最佳温度范围内运行。未来的热管理系统将不仅仅是一个独立的散热模块，而是成为电子设备集成设计的一部分，提供更加高效、稳定的散热性能。

热管理技术的不断发展推动了电子设备性能的提升，满足了高功率密度和高集成度设备的散热需求。随着新材料和新技术的不断创新，热管理领域将迎来更加高效和智能化的未来。通过有效的热管理，不仅可以提升设备的性能，延长使用寿命，还能降低能耗，推动绿色低碳技术的发展。未来，热管理技术的方向将更加注重能源效率、环保和系统集成，随着液冷和浸没冷却技术的不断成熟，尤其是对于数据中心和高性能计算设备，液冷系统将成为更为广泛的应用趋势。与此同时，纳米流体、石墨烯和碳纳米管等新材料的研究不断深入，将进一步提升热管理系统的性能。智能热管理系统的应用将使得电子设备更加精密和高效，在

节能和温控方面展现出更多的潜力。

根据 BCC Research 数据显示，2023-2028 年全球热管理市场规模复合增长率为 8.5%，市场规模将从 2023 年的 173 亿美元增长至 2028 年的 261 亿美元，未来市场空间较为广阔。

（三）公司市场地位

公司专注于热管理领域，是国内领先的热管理整体解决方案提供商。经过多年发展，公司热管理业务产品丰富，口碑良好，客户满意度、信任度与忠诚度较高。目前，公司终端客户主要包括三星、华为、OPPO、vivo、海康威视、大华股份、谷歌、联想、华硕、吉利、宁德时代等国内外众多知名品牌，同时与比亚迪、富士康、华勤技术等国内外知名客户保持着良好的合作关系。

2024 年，公司热管理业务实现销售收入 9.43 亿元，根据中商产业研究院预计的 2024 年中国热管理材料行业市场规模 210 亿元测算，公司约占中国热管理材料市场规模的4.49%，在国内同行业可比公司中排名前列；核心产品方面，2025年，公司均温板在全球市场份额占有率达到7.08%；导热界面材料国内市场份额达到 10.08%，均处于细分市场较高水平，具备较高的市场地位和较强的行业竞争力。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币78,600.00 万元（7,860,000 张）

2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售6,259,551张，即 625,955,100.00 元，占本次发行总量的 79.64%。

3、发行价格：100 元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100 元

5、募集资金总额：人民币78,600.00 万元

6、发行方式：本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2026 年7月31日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 78,600.00 万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

7、配售比例：本次发行向原股东优先配售6,259,551 张，占本次发行总量的79.64%；网上社会公众投资者实际认购1,581,101 张，占本次发行总量的20.12%；国泰海通证券股份有限公司包销19,348 张，占本次发行总量的 0.25%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

截至 2026 年 8 月11 日，本次可转换公司债券前 10 名债券持有人明细如下表所示：

9、发行费用总额及项目

本次发行费用（不含增值税）总额为866.94 万元，具体包括：

10、募集资金专项存储账户

截至 2026 年8 月5 日，本次可转换公司债券的募集资金专项存储账户开立情况如下：

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 78,600.00 万元，向原股东优先配售6,259,551 张，共计 625,955,100.00 元，占本次发行总量的 79.64%；网上向社会公众投资者发行 1,581,101 张，共计 158,110,100.00 元，占本次发行总量的 20.12%；国泰海通证券股份有限公司包销的数量为19,348张，包销金额为1,934,800.00元，占本次发行总量的0.25%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费余额（不含增值税）已由保荐人（主承销商）于 2026 年8月7日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了《验资报告》（苏公W[2026]B075 号）。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）、受托管理人

（三）发行人律师

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

（六）申请上市的证券交易所

（七）股份登记机构

（八）本次可转债的收款银行

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的批准情况

公司本次发行已经 2025 年 10 月27 日召开的第三届董事会第十四次会议、2025 年 11 月13 日召开的 2025 年第三次临时股东会、2026 年 7 月 29 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。

本次发行已于 2026 年 4 月 24 日通过深圳证券交易所上市审核委员会 2026年第 16 次审议会议审议，并取得中国证券监督管理委员会于 2026 年6 月24 日出具的《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1514 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：78,600.00 万元

4、发行数量：7,860,000 张

5、上市规模：78,600.00 万元

6、发行价格：按面值发行，即100 元/张

7、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售6,259,551张，即 625,955,100.00 元，占本次发行总量的 79.64%。

8、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为78,600.00 万元（含发行费用），募集资金净额为77,733.06 万元。

9、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为人民币78,600.00 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

10、募集资金专项存储账户

二、本次发行可转换公司债券的主要条款

（一）本次发行证券的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深交所创业板上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 78,600.00 万元，发行数量为7,860,000 张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2026 年 8 月 3日至 2032 年8 月2 日（如遇法定节假日或休息日延后至其后的第 1 个交易日；

顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。

本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年 8 月 7 日）满六个月后的第一个交易日（2027年2月7日，如非交易日则顺延至下一个交易日）起至可转债到期日（2032 年 8 月 2 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为267.33 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。

其中，前20 个交易日公司股票交易均价=前20 个交易日公司股票交易总额该 20 个交易日公司股票交易总量（若在该20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = } \mathrm { P } _ { 0 } / \mathrm { ~ ( ~ } 1 \mathrm { + n ) }$

增发新股或配股： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } { + } A { \times } k \right) ~ / ~ \left( 1 { + } k \right) }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( \mathrm { P _ { 0 } } \mathrm { + } \mathrm { { A } } \times \mathrm { { k } } \right) ~ / ~ \left( \mathrm { 1 + n \mathrm { + } k } \right) }$ ；

派送现金股利： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 cdot mathrm D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( \mathrm { P _ { 0 } } \mathrm { - } \mathrm { D } \mathrm { + } \mathrm { A } \times \mathrm { k } \right) ~ / ~ \left( \mathrm { 1 + n \mathrm { + } k } \right) }$ 。

其中： mathrm P _ 1 为调整后转股价， mathrm P _ 0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30 个交易日中至少有15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值的 110%（含最后一期利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30 个交易日中至少有15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为： mathrm I A = B times i times t / 36 5

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2026 年8月 3日（T日）。

（十五）发行对象

1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026 年7月31日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

3、本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（十六）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 7 月 31 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

1、原股东可优先配售的可转换公司债券数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2026 年7月31日，T-1 日）登记在册的持有“苏州天脉”股份数量按每股配售6.7946 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张（100 元）为一个申购单位，即每股配售0.067946 张可转债。

发行人现有总股本 115,680,000 股，无回购专户库存股，即可参与原股东优先配售的股本总数为 115,680,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 7,859,993 张，约占本次发行的可转债总额的99.9999%。由于不足1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

2、原股东的优先配售方法

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，认购时间为 T日9:15-11:30，13:00-15:00，配售代码为“381626”，配售简称为“天脉配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位张，循环进行直至全部配完。

原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配天脉转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

3、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

4、网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“371626”，申购简称为“天脉发债”。最低申购数量为10 张（1,000 元），每10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1 日日终为准。

网上投资者连续 12 个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180 个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券的申购。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，申购金额不得超过资产规模或资金规模。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

（十七）发行地点

全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

（十八）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利：

①根据所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规等相关规定及《苏州天脉导热科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债券；

⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务：

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）修订本规则；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（8）公司提出债务重组方案；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

（十九）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 78,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

（二十一）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十二）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

（二十三）债券评级情况

本次可转换公司债券经资信评级机构评级。根据资信评级机构出具的《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，苏州天脉主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，资信评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

（二十四）本次可转债的违约责任

1、违约情形

发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他适用法律法规规定的其他违约事项。

2、违约责任及承担

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。

3、争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼。

（二十五）本次可转债的受托管理人

公司已与国泰海通签订《受托管理协议》，聘请国泰海通作为本次可转债的受托管理人。在债券存续期限内，由受托管理人按照规定或协议约定维护债券持有人的利益。投资者认购或持有本次发行可转债视作同意国泰海通作为本次可转债的受托管理人、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

（二十六）锁定期

本次发行的天脉转债不设定持有期限制，投资者获得配售的天脉转债将于上市首日即可交易。

（二十）承销方式

本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足78,600.00 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为78,600.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销金额为23,580.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

保荐人（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照保荐承销协议扣除保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。

（二十二）上市安排

发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪出具的《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，苏州天脉主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，资信评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

最近三年，公司不存在对外发行债券的情形。

四、本公司商业信誉情况

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪出具的《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，苏州天脉主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，资信评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

报告期内，公司的主要偿债能力指标情况如下：

注：上述财务指标的计算方法如下：1、流动比率＝流动资产/流动负债2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债3、资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%4、资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%5、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）÷利息费用

报告期各期末，公司流动比率分别为 2.57、5.75 和 3.40，速动比率分别为1.88、4.91 和2.67，总体而言，公司短期偿债能力较强。2024 年末，公司流动比率和速动比率提高，主要系当年IPO 募集资金到位，货币资金及交易性金融资产等流动资产的增加使得公司流动比率、速动比率有所提高。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为27.36%、11.75%和16.91%，债务风险较低，偿债能力较强。2024 年末，资产负债率下降主要系当年 IPO 募集资金到位，货币资金及交易性金融资产等流动资产大幅增加以及公司归还了长期借款使得借款余额减少等所致。

报告期各期末，发行人利息保障倍数分别为407.18、294.30 和719.01。报告期内，发行人利息保障倍数维持了较高水平，偿债能力较强，无重大偿债风险。

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023 年度、2024 年度、2025年度财务报告经进行了审计，并出具了报告号为苏公 W[2024]A096 号、苏公W[2025]A493 号、苏公 W[2026]A551 号标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法如下： 流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

资产负债率（合并）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%

应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额

存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用

（三）净资产收益率和每股收益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号），《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（四）非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益如下表所示：

单位：万元

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅公司报告期内财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 267.33 元/股计算，则公司股东权益增加78,600.00 万元，总股本增加约294.02 万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、本公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 本次可转债符合上市的实质条件

一、本次证券发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023 年度、2024 年度、2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 15,418.50 万元、18,542.53 万元、15,469.73 万元，平均可分配利润为 16,476.92万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（三）募集资金使用符合规定

公司本次发行可转债募集资金用于苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期），符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（四）具有持续经营能力

2023 年度、2024 年度、2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 15,418.50 万元、18,542.53 万元、15,469.73 万元，具有良好的持续经营能力。符合《证券法》第十五条的规定。

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本上市公告书出具之日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

二、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023 年度、2024 年度、2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 15,418.50 万元、18,542.53 万元、15,469.73 万元，平均可分配利润为 16,476.92万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为27.36%、11.75%和16.91%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为21,343.70 万元、17,490.33 万元和 18,127.70 万元，公司具有正常的现金流量。公司 2025 年末的累计债券余额为 0 元，本次可转债发行后，公司累计债券余额占 2025 年末公司净资产额的 49.11%，未超过 50%。公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（六）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》以及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务报告经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（七）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至 2025 年末，公司财务性投资占比为 0.00%。公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

（八）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、不存在公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（九）发行人不存在不得发行可转债的情形

截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（十）发行人募集资金使用符合相关规定

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项、第十五条的相关规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

公司本次募集资金将用于扩张主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

公司为非金融类企业，本次募集资金将投向苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期），不持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为谢毅先生，实际控制人仍为谢毅、沈锋华夫妇。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项的相关规定。

4、本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次发行可转债募集资金投资项目为苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期），用途为项目建设，未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。

（十一）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”

公司本次发行可转债募集资金投资项目为苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期），募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

（十二）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东会批准和授权本次可转债发行事宜后，同意由公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（十三）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日（2026 年8月7 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2027年 2 月7 日至 2032 年8月 2日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（十四）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为267.33 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

第十四节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人国泰海通认为：苏州天脉导热科技股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求。发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰海通同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

(本页无正文，为《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页

发行人苏州天脉导热科技股份有限公司

2026年8月14日

(本页无正文，为《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

2026年8月14日

保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司