证券代码：000088

证券简称：盐田港

公告编号：2026-32

深圳市盐田港股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺期满减值测试情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年8月24日召开了第九届董事会临时会议，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满减值测试情况的议案》。现将重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况说明如下：

一、本次重大资产重组基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2725 号文核准，经深圳证券交易所同意，公司通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东深圳港集团有限公司（以下简称“深圳港集团”）持有的深圳市盐港港口运营有限公司（以下简称“港口运营公司”）100%股权，其中港口运营公司持有广东盐田港深汕港口投资有限公司100%股权和盐田三期国际集装箱码头有限公司（以下简称“盐田三期”）35%股权。

根据北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)出具的《深圳市盐田港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市盐港港口运营有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2023)第6021 号)，以2022 年10 月31 日为评估基准日，港口运营公司100%股权以资产基础法评估的评估值为1,001,009.61 万元。基于评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资500.00万元，经交易各方协商，港口运营公司100%股权作价确定为1,001,509.61万元。关于港口运营公司持有的盐田三期35%股权，中企华以2022 年10月31 日为评估基准日对盐田三期股东全部权益价值采用收益法、资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，盐田三期在评估基准日的股东全部权益价值评估值为2,742,598.33 万元，港口运营公司持有的盐田三期35%股权的评估价值为959,909.42 万元。

2023 年12月7 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2725 号）。

截至2023 年12 月14 日，港口运营公司100%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，港口运营公司成为公司全资子公司。

二、资产减值测试及补偿安排

（一）业绩承诺期间

根据公司与业绩承诺方深圳港集团签署的《盈利预测补偿协议》，深圳港集团承诺盐田三期2023 年度、2024 年度、2025 年度净利润（指盐田三期合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于16.98 亿元、17.80 亿元和 17.24 亿元。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的各年度盈利专项审核报告，盐田三期业绩承诺期各年度实现净利润情况如下：

盐田三期在2023-2025 年承诺期内三年累计实现扣非净利润60.25亿元，高于累计承诺净利润52.02 亿元，各年均超额完成业绩承诺，均未触发业绩补偿义务。

（二）资产减值测试补偿的方式及计算公式

1.业绩承诺期届满后，由上市公司对盐田三期35%的股权进行减值测试（为避免疑义，减值测试是指盐田三期35%的股权价值相较于本次盐田三期35%股权的交易对价是否存在减值），并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构出具减值测试专项审核报告。若标的公司在业绩承诺期内对盐田三期进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对盐田三期35%的股权进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

2.根据减值测试专项审核报告，如盐田三期35%的股权在业绩承诺期的减值额大于交易对方依据《盈利预测补偿协议》第2.1 条约定应当支付的业绩补偿金额，则交易对方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分向上市公司承担补偿责任。

3.交易对方应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补

偿。

4.股份补偿的具体计算方式如下：

交易对方应补偿的减值股份数量=盐田三期35%股权减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格；

其中：（1）如果上市公司在发行完成日至补偿实施日之间实施转增、配股或送股的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=本次交易的股份发行价格÷（1+转增、配股或送股比例）；

（2）盐田三期35%股权减值补偿金额=盐田三期35%股权期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累积已补偿的股份总数×本次交易的股份发行价格）－交易对方业绩承诺期累积已补偿现金总额；

如交易对方应补偿的减值股份数量按照上述公式计算不为整数的，双方同意计算结果精确至个位，不足一股的尾数向上取整。

5.股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=盐田三期35%股权减值补偿金额－交易对方已补偿的减值股份数量×本次交易的股份发行价格。

6.若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应在上市公司书面发出的通知书所载明的期限内返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

三、减值测试基本情况

（一）减值测试约定

根据双方签订《盈利预测补偿协议》第2.2.2 条款约定，“根据减值测试专项审核报告，如盐田三期35%的股权在业绩承诺期的减值额大于乙方依据本协议第2.1 条约定应当支付的业绩补偿金额，则乙方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分向甲方承担补偿责任。”

（二）聘请评估机构

公司聘请深圳中企华土地房地产资产评估有限公司（以下简称“中企华评估”），以2025 年12 月31 日为减值评估基准日，采用与收购评估一致的收益法，对盐田三期公司股东全部权益价值进行评估。

中企华评估已出具《深圳市盐田港股份有限公司拟对其发行股份及支付现金购买的资产进行减值测试所涉及盐田三期国际集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中企华评报字（2026）第060号）。

（三）评估对象及范围

评估对象：盐田三期公司的股东全部权益价值。

评估基准日，盐田三期总资产账面价值为928,699.66 万元，总负债账面价值为46,626.82 万元，净资产账面价值为882,072.84 万元。评估范围内的资产、负债账面价值已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计（普华永道中天深审字（2026）第0006 号），并发表了无保留意见。

（四）评估方法

本次评估采用收益法中的现金流量折现法（企业自由现金流折现模型）进行评估。鉴于盐田三期在2023 年重大资产重组交易时最终选取收益法评估结果，根据评估一致性原则，本次减值测试评估亦采用收益法。

评估人员结合盐田港区统筹经营模式以及东作业区一期工程建设进度（预计2027 年建成投产）等综合分析，预计盐田三期于2030 年达到稳定经营状态，故预测期截止到2030 年底。

（五）评估假设

本次评估的主要假设条件包括：假设被评估资产按照目前的用途和使用方式持续使用；假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；假设企业持续经营；假设评估基准日后利率、汇率、赋税基准及税率等不发生重大变化；假设东作业区一期工程能按计划完成投产；假设公司保持现有的管理、核心技术团队等。

（六）评估参数比对

公司已对比本次减值评估与2023 年收购评估（北京中企华资产评估有限责任公司出具，评估基准日2022 年10 月31 日）的重要参数，包括折现率、预测期增长率、永续增长率等。中企华评估已确认两次评估在评估假设、评估参数、评估依据等方面不存在重大不一致，评估结果具有可比性。

（七）评估结论

根据中企华评估出具的《资产评估报告》（深中企华评报字（2026）第060号），盐田三期公司评估基准日总资产账面价值为928,699.66万元，负债账面价值为46,626.82 万元，净资产账面价值为882,072.84 万元。

收益法评估后公司股东权益价值为2,592,384.91 万元，较净资产账面价值增值 1,710,312.07 万元，增值率为 193.90%。

四、减值测试结论

经中企华评估收益法评估，并剔除承诺期内分红、资本投入等调整事项后，2025 年12 月31日公司持有盐田三期 35%股权对应的可回收价值高于本次重组对应交易对价，减值测试测算过程如下：

根据上述测算，减值测试差额为237,805.04 万元，盐田三期35%股权未发生减值情况。

五、相关审核、审批程序

1.董事会审计委员会

2026 年8月24 日，公司第九届董事会审计委员会第十一次会议审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满减值测试情况的议案》，业绩承诺期满不存在减值迹象，同意将该议案提交至董事会进行审议。

2.独立董事专门会议

2026 年8月24 日，公司独立董事专门会议2026 年第二次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满减值测试情况的议案》。独立董事认为，根据评估机构出具的资产评估报告、审计机构出具的专项审核意见，承诺期间标的资产业绩承诺达标，不涉及业绩补偿情况，业绩承诺期届满不存在减值迹象。

六、独立财务顾问审核意见

独立财务顾问通过查阅上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》、中企华出具的《深圳市盐田港股份有限公司拟对其发行股份及支付现金购买的资产进行减值测试所涉及盐田三期国际集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2026]518Z1168 号《关于盐田三期国际集装箱码头有限公司业绩承诺期满减值测试的专项审核报告》等文件，对标的资产业绩承诺期满减值测试事项进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：盐田三期在业绩承诺期届满时未发生减值，未触发业绩补偿义务。

七、备查文件

1.第九届董事会临时会议决议；

2.第九届董事会审计委员会议决议；

3.独立董事专门会议2026 年第二次会议决议；

4.中企华出具的《深圳市盐田港股份有限公司拟对其发行股份及支付现金购买的资产进行减值测试所涉及盐田三期国际集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

5.容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盐田港关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试情况的专项审核报告》（容诚专字[2026]518Z1168 号）；

6.国信证券出具的《国信证券关于盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的核查意见》；

特此公告。

深圳市盐田港股份有限公司

2026 年 8 月 25 日