国泰海通证券股份有限公司

关于

盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

国泰海通证券股份有限公司GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号二〇二六年八月

独立财务顾问声明和承诺

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）接受盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

（一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件和材料由相关各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由交易各方负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明和承诺....1

一、独立财务顾问承诺....1

二、独立财务顾问声明....2

目录....3

释义....5

一、普通术语....5

二、专业术语....7

第一节 独立财务顾问核查意见....9

一、基本假设....9

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定....9

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形.14

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定....14

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定....14

六、本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定....16

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定....17

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定....17

九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定....19

十、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况....20

十一、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见....131

十二、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见....131

十三、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见....132

十四、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见132

十五、对本次交易是否构成关联交易的核查意见……132

十六、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见……133

十七、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见……133

十八、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、本次交易相关主体买卖股票自查情况……133

十九、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见……139

第二节 独立财务顾问内核情况……141

第三节 独立财务顾问结论性意见……142

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能如期完成；

8、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024）、国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），上海肖克利所属行业为“F51 批发业”中的“F5179

其他机械设备及电子产品批发”。

本次交易标的公司所属行业不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

标的公司报告期内经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护方面的法律和行政法规的情形。标的公司业务活动开展所需的房屋均为租赁取得，未有自有土地。最近三年标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反土地管理方面的法律和行政法规的情形。

综上，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

注：营业额包括经营者上一会计年度内销售产品和提供服务获得的收入，扣除相关税金及附加。申报标准中所称“在中国境内”，是指经营者产品或服务的买方所在地在中国境内。包括经营者从中国之外的国家或地区向中国的出口，但不包括其从中国向中国之外的国家或地区出口的产品或服务。

根据上市公司定期报告、《审计报告》，本次重组达到上述申报标准，将在通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后实施。

综上，本次交易符合反垄断方面法律法规的规定。

4、本次交易符合外商投资相关法律和行政法规的规定

上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售。上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务。上市公司及标的公司从事的前述业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》（以下简称“负面清单”）所列的领域。本次交易符合外商投资方面法律法规的规定。

5、本次交易符合对外投资相关法律和行政法规的规定

本次交易的交易对方和标的公司均为境内自然人或境内机构，本次交易无需取得境内企业境外投资相关的核准或备案，本次交易符合对外投资相关法律法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币 4 亿元，上市公司社会公众持有的股份比例不低于 10%，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

1、拟购买资产的定价情况

本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以坤元评估出具的《评估报告》所确定的评估值为依据且由各方协商确定。盈方微第十三届董事会第十次会议以及 2026 年第三次临时股东会已经审议确认本次交易定价公允，独立董事专门会议 2026 年第六次会议已对坤元评估的独立性、估值假设前提的合理性及估值定价的公允性发表审核意见，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

2、发行股份的定价情况

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第十三届董事会第十次会议决议公告日。经综合考虑上市公司的股价历史走势、市场环境等因素，兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的利益，经交易各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.85 元/股，不低于董事会决议公告日前60 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条的有关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为上海肖克利100.00%股份。上海肖克利为合法设立、有效存续的公司。截至本报告出具日，交易对方持有的标的资产权属清晰，除江苏新纪元持有的上海肖克利 34.9689%股份存在质押外，其他交易对方持有的标的资产过户或者转移不存在法律障碍。江苏新纪元已就前述情形出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺在其持有的标的资产交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍；同时，在本次交易实施完毕前，保证不就其持有的标的资产新增设置抵押、质押等任何第三人权利。

此外，本次交易事项的标的资产为股份，本次交易完成后上海肖克利将成为上市公司的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，在各方严格履行协议、承诺的情况下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次拟收购的上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务，与上市公司主业高度协同。本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域的业务规模与市场占有率将进一步得到扩大和提升，有利于增强上市公司的持续经营能力。

本次交易后，上市公司资产规模、营业收入、净利润等均有所提升，公司的综合实力得以增强。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前后，上市公司均无实际控制人。本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东浙江舜元及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续完善上市公司治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易前后，上市公司均无实际控制人，第一大股东均为浙江舜元。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2025 年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易完成后，上海肖克利将成为上市公司全资子公司。根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东权益将有所提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，第一大股东均为浙江舜元。本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。上市公司第一大股东浙江舜元及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少与规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的相关规定。

（二）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至本报告出具日，交易对方持有的标的资产权属清晰，除江苏新纪元持有的上海肖克利 34.9689%股份存在质押外，其他交易对方持有的标的资产过户或者转移不存在法律障碍。江苏新纪元已就前述情形出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺在其持有的标的资产交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍；同时，在本次交易实施完毕前，保证不就其持有的标的资产新增设置抵押、质押等任何第三人权利。本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议、承诺的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，在各方严格履行协议、承诺的情况下，本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条第一款的相关规定。

（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报告书“重大事项提示 / 三、本次重组对上市公司的影响 / （一）本次重组对上市公司主营业务的影响”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

六、本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定

根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”

根据《证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称“再融资”）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”

根据《监管规则适用指引——上市类第1 号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”

本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买资产的同时向不超过35 名符合条件的特定对象，以竞价的方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过 51,247.45 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、上海肖可利研发中心建设项目。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十三届董事会第十次会议决议公告日。经交易双方协商确认为 6.85 元/股，该价格不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的有关规定。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所认购的股份，自该等股份发行结束之日起一定期限内不进行转让，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定

（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本报告出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形；

2、不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、不存在现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

4、不存在上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

5、不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为；

6、不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）本次交易募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

1、本次交易募集资金用途为支付标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费、研发中心建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、本次募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次交易募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定

本次交易募集配套资金的发行价格、对象、锁定期等安排符合《发行注册管理办法》的相关规定，具体如下：

1、本次交易募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

2、本次交易募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。

3、本次交易募集配套资金采取竞价发行，定价基准日为发行期首日，符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定。

4、本次交易募集配套资金采取竞价发行，以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。

5、本次交易募集配套资金的认购对象于本次交易中认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

九、本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定

上市公司根据实际情况对相关事项进行审慎判断后认为本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，并记载于董事会决议中，具体说明如下：

1、本次交易的标的资产为上海肖克利 100.00%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在重组预案及重组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易购买的标的资产为上海肖克利 100.00%的股份。除江苏新纪元持有的上海肖克利 34.9689%股份存在质押外，其他交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。江苏新纪元已就前述情形出具《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺在其持有上海肖克利股份交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍；同时，在本次交易实施完毕前，保证不就其持有的上海肖克利股份新增设置抵押、质押等任何第三人权利；

3、本次交易有利于提高公司资产完整性。本次交易完成后，上海肖克利将成为上市公司全资子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性；

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力及增强抗风险能力，本次交易有利于公司突出主业，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，在各方严格履行协议、承诺的情况下，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

十、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况

1、基本情况

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下：

本次重组完成后，上市公司备考基本每股收益预计显著改善。然而，本次重组中，募集配套资金用途为支付现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、标的公司在建项目建设；其中，本次标的公司在建项目建设由上海肖克利全资子公司上海肖可利实施，项目名称为研发中心建设项目，该项目的实施有利于促进其与下游客户的深度融合并带动元器件销售，但在近期内预计不直接产生效益，募集配套资金存在摊薄即期回报的可能，但从长期来看，本次标的公司在建项目建设是上海肖克利主营业务的合理延伸，与上海肖克利现有主营业务具有高度的关联度，有利于提高上海肖克利的市场竞争力。

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构及利润分配政策；同时，上市公司第一大股东及其实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺》，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响；具体内容详见重组报告书“重大风险提示 / 一、与本次交易相关的风险 / （十）本次重组摊薄即期

回报的风险”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司 2025 年年度报告和《备考审阅报告》，并计算每股收益；

（3）审阅上市公司第一大股东及其实际控制人、上市公司全体董事和高级管理人员出具的相关承诺函；

（4）审阅上市公司相关董事会决议文件。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预计增厚上市公司每股收益；上海肖可利研发中心建设项目有利于促进其与下游客户的深度融合并带动元器件销售，但在近期内预计不直接产生效益，募集配套资金存在摊薄即期回报的可能；为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，上市公司已制定填补摊薄即期回报的措施，上市公司第一大股东及其实际控制人和公司全体董事、高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺，并按规定将相关议案提交董事会审议表决。

（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况

本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序、本交易方案实施前尚需取得的有关批准详见重组报告书“第一节 本次交易概况 / 五、本次交易决策过程和批准情况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；

（2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；

（3）审阅本次交易律师出具的《法律意见书》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，审批程序完备，已取得的批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得的授权和批准已完整披露，在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。

（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况

1、基本情况

关于本次交易及标的资产的重大风险披露情况详见重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”。

2、核查情况

（1）独立财务顾问审阅了重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”章节；

（2）结合上市公司及标的公司所处行业、相关政策法规、主营业务发展、财务数据等情况，分析本次交易及标的资产可能存在的风险事项。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书准确、有针对性地披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险因素。

（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

1、基本情况

本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。本次交易具体方案详见重组报告书“第一节 本次交易概况 / 二、本次交易具体方案 / （一）

发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司相关董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的发行价格调整机制。

（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情况

1、基本情况

本次交易采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司相关董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组报告书等文件。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（六）本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况

1、基本情况

本次交易采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，不涉及换股吸收合并。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司相关董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组报告书等文件。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

（七）审核程序的核查情况

本次交易中，上市公司未申请适用简易审核程序、分类审核程序或“小额快速”审核程序，未申请一次注册、分期发行股份购买资产。

（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的核查情况

1、基本情况

（1）本次交易标的资产与上市公司处于同行业

上市公司主营业务包括电子元器件分销以及集成电路芯片的研发、设计和销售；本次交易的标的公司上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务。本次交易的标的公司与上市公司处于同行业。

（2）上市公司充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及产业整合可能面临的风险和应对措施

本次重组前，上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售。上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务。本次重组对上市公司主营业务的影响详见重组报告书“重大事项提示 / 三、本次重组对上市公司的影响”。由于本次交易协同效应受市场环境以及后续整合效果等综合影响，标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以显著量化，基于谨慎性原则并从保护上市公司利益出发，本次交易评估作价未考虑协同效应因素的影响。

本次交易后的经营发展战略和业务管理模式详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 五、本次重组对上市公司的影响”。

上市公司未来整合管控可能面临的风险请详见重组报告书“重大风险提示/ 一、与本次交易相关的风险 / （七）本次重组后上市公司整合风险”；应对措施详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 四、对标的资产的整合管控安排”。

（3）本次交易具有商业合理性、不存在不当市值管理行为、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在本次重组期间内不存在减持行为，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情况

本次交易的背景与目的详见重组报告书“第一节 本次交易概况 / 一、本次交易的背景和目的”。本次交易具有商业合理性。

截至本报告出具日，本次交易履行了必要的信息披露程序；上市公司首次公告前及重大调整事项披露前股价不存在异常波动；本次交易相关内幕信息知情人买卖股票自查情况详见本报告本节“内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、本次交易相关主体买卖股票自查情况”；本次交易保护中小投资者合法权益的相关安排详见重组报告书“重大事项提示 / 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。综上，截至本报告出具日，本次交易不存在不当市值管理行为。

上市公司的第一大股东及其实际控制人、上市公司全体董事及高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。

本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以坤元评估出具的《评估报告》所确定的评估值为依据且由各方协商确定，本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）对标的公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的运营模式，以及未来期间的协同效应；

（2）查阅上市公司年度报告和行业研究报告，对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；

（3）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对上市公司和标的公司是否处于同行业或上下游进行了分析；

（4）查阅了审计机构出具的《审计报告》，评估机构出具的标的公司《评估报告》和评估说明。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次重组前，上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售。上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务。本次重组对上市公司主营业务的影响详见重组报告书“重大事项提示 / 三、本次重组对上市公司的影响”。由于本次交易协同效应受市场环境以及后续整合效果等综合影响，标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以显著量化，基于谨慎性原则并从保护上市公司利益出发，本次交易评估作价未考虑协同效应因素的影响；

（2）本次交易具有商业合理性、不存在不当市值管理行为，上市公司的第一大股东及其实际控制人、上市公司全体董事及高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（九）锁定期安排是否合规的核查情况

1、基本情况

本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体锁定期安排情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况 / 二、本次交易具体方案”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅本次交易相关方出具的承诺；

（3）对比《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的要求。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易对方本次取得股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定；

（2）本次交易募集配套资金认购方的锁定期安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；

（3）本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更。本次交易完成后，本次交易对方持有的上市公司股份比例均未超过 30%，不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约，本次交易不涉及上市公司收购，不涉及收购人持有的被收购公司股份锁定问题。

（十）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况

1、基本情况

本次交易方案调整情况如下：

（1）调整前的本次交易方案

本次重组预案中披露，上市公司拟向陶涛、程家芸、上海昱跃等 8 名交易对方以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利 100%股份，拟向 RJM、宝星科技以发行股份及支付现金的方式取得富士德中国 100%股份，并拟向不超过35 名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份募集配套资金。

（2）本次交易方案调整的主要原因和审议程序

经反复协商讨论，上市公司与 RJM、宝星科技无法就富士德中国的估值作价、业绩承诺等具体条款达成一致；RJM、宝星科技决定退出本次交易，上市公司拟不再购买富士德中国100%股份。

2026 年 6 月 8 日，上市公司召开第十三届董事会第十次会议，审议通过《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>之终止协议的议案》和调整后的本次交易方案。同日，上市公司与 RJM、宝星科技签署《<发行股份及支付现金购买资产框架协议>之终止协议》。

（3）本次交易方案调整前后对比情况

本次交易方案拟调整内容为减少交易对方及相应标的资产，具体情况如下：

（4）本次交易方案调整构成交易方案重大调整

本次交易方案调整与《证券期货法律适用意见第 15 号》有关规定的对照情况如下表所示：

综上，本次交易方案调整构成交易方案重大调整。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日由上市公司第十三届董事会第四次会议决议公告日变更为第十三届董事会第十次会议决议公告日，发行价由5.97 元/股变更为 6.85 元/股，该价格不低于变更后定价基准日 60 个交易日股票交易均价的80%。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司相关董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组报告书等文件。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易存在标的资产和交易对方在董事会首次决议后发生变更的情形，本次交易减少标的资产和交易对方调整构成重组方案重大调整，上市公司已履行相应的方案变更程序，相应程序合规。

（十一）本次交易是否构成重组上市的核查情况

1、基本情况

本次交易前后，上市公司均无实际控制人，第一大股东均为浙江舜元。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；

（4）审阅交易对方的工商登记资料和填写的调查问卷，核查交易对方与上市公司第一大股东的关联关系。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（十二）本次交易是否符合重组上市条件

本次交易不构成重组上市，故不适用。

（十三）过渡期损益安排是否合规的核查情况

1、基本情况

本次交易以收益法的评估结果作为最终评估结论，本次交易过渡期安排的具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况 / 二、本次交易具体方案 /（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案 /8、期间损益安排”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅评估机构出具的标的公司的《评估报告》和评估说明；

（2）审阅本次交易方案及相关协议，并核对《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组拟采用收益法作为主要评估方法，交易方案及相关协议中关于过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》之第1-6项的规定。

（十四）是否属于收购少数股权的核查情况

1、基本情况

本次交易为收购上海肖克利100%股权，不涉及收购少数股权。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司相关董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组报告书等文件。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权。

（十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况

1、基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为陶涛、程家芸、上海昱跃、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰、江苏新纪元，发行对象数量未超过200 人。

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（2025 修订）的规定，股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。

结合上述法律规定，按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专为本次交易设立且非以持有标的公司股权为目的的法人、依法设立的员工持股计划、依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划的原则，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透计算后出资人未超过 200 人，发行对象不属于 200 人公司，具体如下：

（1）江苏新纪元

江苏新纪元穿透后出资人合计为22 人，未超过200 人，具体如下表：

2）上海昱跃

上海昱跃穿透后出资人为6人，合计未超过200 人，具体如下表：

3）上海镜兰

上海镜兰穿透后出资人为2人，合计未超过200 人，具体如下表：

4）其他交易对方

收购上海肖克利100%股份的其他交易对方均为自然人，包括陶涛、程家芸、冯建萍、王溪岑、邵能。

综上，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象数量未超过 200 人，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透计算后出资人不超过200 人，发行对象不属于200 人公司。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议；

（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关股东/合伙人信息、基金备案情况；

（3）通过企查查查询交易对方及其合伙人对外投资企业情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发行对象数量未超过 200 人；发行对象不属于200 人公司。

（十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

1、基本情况

（1）属于合伙企业的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，属于合伙企业的是上海昱跃、上海镜兰。上海昱跃、上海镜兰的具体情况如下：

1）上海昱跃

上海昱跃的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：

上海昱跃成立于 2020 年 9 月 24 日，不是专为本次交易设立，以持有标的资产为目的，不存在其他投资。

根据上海昱跃最新合伙协议的约定，其经营期限为 2020 年 9 月 24 日至2050 年 9 月 23 日。

根据上海昱跃的确认，上海昱跃的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

2）上海镜兰

上海镜兰的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：

上海镜兰于 2020 年 12 月11 日设立，不是专为本次交易设立，不以持有标的资产为目的，存在其他投资，包括宁波琰伯创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏积嘉企业管理咨询中心（有限合伙）等。

根据上海镜兰最新合伙协议的约定，其存续期限为 2020 年 12 月 11 日至无固定期限。

根据上海镜兰的确认，上海镜兰的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；

上海昱跃并非为本次交易专门设立，但除投资标的公司外，无其他对外投资；上海镜兰有限合伙人颜旸系上市公司第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表之儿媳，从谨慎角度，认定上海镜兰为上市公司关联方。基于审慎性考虑，前述主体参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，相关锁定期安排合规，具体如下：

1）上海昱跃、上海镜兰

上海昱跃、上海镜兰已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体如下：

(i) 本企业在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起12 个月内不进行转让。

(ii) 在满足上述股份锁定期安排的前提下，本企业在本次交易中认购的上市公司发行的股份按如下原则分批解锁：

①上海肖克利 2026 年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按《购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），本企业方可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的 30%扣除因履行业绩承诺期第一年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；

②上海肖克利 2027 年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按《购买资产协议》及其补充协议（如有）约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），本企业可累计申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的 60%在扣除因履行业绩承诺期第一年及第二年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；

③上海肖克利 2028 年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按

《购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），本企业可累计申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的100%在扣除因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。

(iii) 本次交易完成后，本企业基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

(iv) 若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(v) 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。

2）上海昱跃以及上海镜兰的全体合伙人

上海昱跃的全体合伙人刘依佳、崔豪、王蔚、刘献娣、何香以及陶涛和上海镜兰的全体合伙人陈立军、颜旸已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体如下：

本人持有的上海昱跃/上海镜兰的合伙份额锁定期与上海昱跃/上海镜兰因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海昱跃/上海镜兰因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本人承诺不会以任何方式转让持有的上海昱跃上海镜兰合伙份额。若上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。

（2）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；

交易对方不涉及契约型私募基金。

（3）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性；

交易对方中上海昱跃、上海镜兰为合伙企业，其存续期安排情况如下：

1）上海昱跃

根据上海昱跃最新合伙协议的约定，其经营期限为 2020 年 9 月 24 日至2050 年9月23 日。上海昱跃的存续期与其锁定期安排具有匹配性。

2）上海镜兰

根据上海镜兰最新合伙协议的约定，其存续期限为 2020 年 12 月 11 日至无固定期限。上海镜兰的存续期与其锁定期安排具有匹配性。

（4）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

交易对方及其穿透至各层股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅交易对方的工商档案、合伙协议以及注册文件；

（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站复核交易对方的出资结构；

（3）取得并审阅上海昱跃、上海镜兰及其上层权益持有人出具的关于股份锁定的承诺函；

（4）取得并审阅上海昱跃、上海镜兰填写的调查问卷；

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易对方中存在合伙企业上海昱跃及上海镜兰，均不是专为本次交易设立，上海昱跃以持有标的资产为目的，不存在其他投资，上海镜兰除持有标的资产外存在其他投资。上海昱跃及上海镜兰的委托人或合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排；

（2）上海昱跃并非为本次交易专门设立，但除投资标的公司外，无其他对外投资；上海镜兰有限合伙人颜旸系上市公司第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表之儿媳，从谨慎角度，认定上海镜兰为上市公司关联方。基于审慎性考虑，前述主体参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，相关锁定期安排合规；

（3）交易对方不涉及契约型私募基金；

（4）上海昱跃、上海镜兰的存续期安排能够与锁定期安排相匹配；

（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十七）标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；

标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”。标的公司最近三年增减资及股权转让的情况如下：

1）2024 年12 月苏州名城创投等15 名股东转让股份

2024 年 12 月，苏州名城创投等 15 名上海肖克利股东将其合计持有的上海肖克利 29.4151%股份（对应 1,941.4017 万股）作价 20,513.72305 万元转让给张燕，具体如下表：

本次股份转让的背景和原因为：根据当时的股东协议，上海肖克利已触发回购事件，陶涛和程家芸面临回购义务。江苏新纪元定位为集成电路、功率半导体 IDM 产品公司，与上海肖克利具有战略协同，且看好上海肖克利业务发展，拟以 6.25 亿估值受让部分股东持有的上海肖克利 35%左右的股份。考虑到与多个投资方逐一谈判且涉及国有股东挂牌交易，程序复杂、效率较低，江苏新纪元希望由现有股东先行收购整合后以简化交易流程。由于陶涛、程家芸取得上海肖克利股份的投资成本较低，该等人员先行收购整合后转让予江苏新纪元存在较高税务成本。张燕基于自身投资安排调整，拟出让所持上海肖克利股份，同时作为早期股东对陶涛存在信任基础；为促成整体交易，在确保其本人及收购股份的投资成本对应公司综合估值不高于 6.25 亿元的前提下，先行收购了上海肖克利当时部分股东持有的上海肖克利股份。

本次股权转让的作价依据为：苏州名城创投转让股份的价格系参考评估值确定挂牌底价，并最终通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌形成成交价格；其他股东股份转让的定价依据为基于市场化谈判协商确定，具有合理性。本次股份转让涉及的价款已完成支付，资金来源合法。

2）2025 年 3月张燕转让股份

2025 年 3 月，张燕将其持有的上海肖克利 34.9689%股份（对应出资额为2,307.95 万元）作价 21,855.61 万元转让给江苏新纪元。

本次股份转让的背景和原因为江苏新纪元定位为集成电路、功率半导体IDM 产品公司，与上海肖克利具有战略协同，且看好上海肖克利业务发展，因此受让上海肖克利股份。本次股份转让的作价依据为基于市场化谈判协商确定。本次股份转让涉及的价款已完成支付，资金来源合法。

（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；

2024 年 12 月，苏州名城创投、程吉卓、葛淮良、厦门冠甪投资合伙企业（有限合伙）、厦门冠亚壹号投资合伙企业（有限合伙）、何虎、金华市金瑞麟股权投资合伙企业（有限合伙）、裴福民、王德乐、上海添领创业投资管理有限公司、海南望众投资合伙企业（有限合伙）、海南望众明信创业投资合伙企业（有限合伙）、袁利敏、舟山玺盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴宏深乾芯科技合伙企业（有限合伙）将其持有的上海肖克利股份转让给张燕。根据张燕的确认，前述转让方与受让方张燕不存在关联关系。

2025 年 3 月，张燕将其持有的上海肖克利股份转让给江苏新纪元。根据张燕和江苏新纪元的确认，张燕和江苏新纪元不存在关联关系。

（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；

标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情况。

（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；

标的公司最近三年股份转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；苏州名城创投转让上海肖克利股份给张燕需履行国有资产监督管理程序，已依法履行相关程序，未引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通知其他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件；

上海肖克利最近三年属于股份有限公司。

（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；

上海肖克利历史上存在股权代持情形，股权代持形成的原因、演变情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 / 二、历史沿革”，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，相关代持情况已全部披露并已解除，解除代持关系的相关方签署了解除代持的文件，不存在经济纠纷或法律风险。

（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；

截至本报告出具日，标的公司不存在重大未决诉讼或仲裁。

（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；

截至本报告出具日，标的公司不存在重大未决诉讼或仲裁。

（9）败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；

截至本报告出具日，标的公司不存在重大未决诉讼或仲裁。

（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定，详见本报告“第一节 独立财务顾问核查意见 / 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”、“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”及“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅标的公司工商档案、实缴出资凭证、验资报告、最近三年股份转让的对价支付凭证等文件；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；

（3）查阅上海肖克利现有股东填写的调查问卷、张燕出具的确认函等文件，与张燕进行访谈了解其入股和退出情况，以及与上海肖克利实际控制人之一陶涛访谈了解股份变动情况；

（4）查阅上海肖克利历史上股权代持涉及的股权代持协议、解除股权代持协议书，相关方出具的声明、承诺以及确认函等；

（5）查阅苏州名城创投通过苏州市公共资源交易中心就其持有的上海肖克利股份进行公开转让挂牌交易的公告并截图；

（6）查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书网等核实标的公司诉讼和仲裁事项。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产股权权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况

上海肖克利于2017年1月在新三板挂牌，于2018年11月在全国股转系统终止挂牌。经检索，上海肖克利在新三板挂牌期间不存在因挂牌程序、摘牌程序、规范运作、信息披露及其他方面被中国证监会及其派出机构采取行政处罚或被全国股转公司采取自律监管措施的情形。本次重组披露的财务数据报告期为2024年度、2025年度，与新三板挂牌期间不存在财务报告期的重合，因此，本次重组方案中披露的主要财务数据与挂牌期间披露的信息不具有直接可比性。

（2）标的资产首次公开发行上市申报的具体情况，被否或终止IPO的原因及整改情况，或者最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件，相关财务数据及经营情况与前次申报IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因

2019年5月，上海肖克利提交首次公开发行股票并在香港联合交易所有限公司主板间接上市（以下简称“香港上市”）的申请，因未能在6个月内通过聆讯，上市申请失效；于2019年12月再次提交申请，因仍未能在6个月内通过聆讯，上市申请失效。

上海肖克利未继续申请港股上市，主要系根据当时境内外经济社会环境变化，结合自身发展战略而做出的决策。根据在港交所提交上市申请时披露的招股说明书（申请版本），上海肖克利主要从事分立器件、传感器、光电器件、被动元器件等的分销业务，并提供直流无刷电机控制驱动、蓝牙低功耗的解决方案；收入来自中国内地、中国香港，2018年度中国香港收入占比约10.9%。2019年6月开始，中国香港发生一系列短期事件，对当地经济、社会秩序造成一定影响，由于收入主要来自中国内地，上海肖克利的股东、管理层开始审慎考虑是否继续推进港股上市，2019年5月提交的港交所上市申请文件到期自然失效。2019年下半年，中国香港的经济、社会秩序趋于恢复，上海肖克利会同相关中介，更新相关文件并于2019年12月再次提交申请。2020年初，外部冲击对上海肖克利的经营环境造成较大的短期影响；上海肖克利根据下游家电、智能家居的市场竞争格局，决定逐步退出蓝牙低功耗业务、逐步停止以自产PCB形式提供解决方案；同时，境内注册制改革逐渐深入，雅创电子、商络电子等同行业公司申请在创业板上市；经审慎研究，上海肖克利的股东、管理层决定不再继续推进港股上市，待外部冲击影响逐步消退后推进境内上市，2019年12月提交的港交所上市申请文件到期自然失效。

上述港交所上市申请失效事项不存在影响本次重组交易的法定条件。本次重组披露的财务数据报告期为2024年度、2025年度，与申请香港上市不存在财务报告期的重合，因此，本次重组方案中披露的主要财务数据与前次申请香港上市披露的信息不具有直接可比性。

标的资产不存在最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（3）拟购买资产是否曾接受IPO辅导，辅导后是否申报，如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形

上海肖克利曾于2022年12月向中国证监会上海监管局提交上市辅导备案；

2024年12月，上海肖克利撤回辅导备案。

上海肖克利撤回境内上市辅导备案，主要系根据当时法规修订和监管导向变化，结合自身资本战略规划调整而做出的决策。根据当时注册制改革进展和同行业公司情况，上海肖克利原拟在深交所创业板上市，提交上市辅导备案时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对拟采用上市标准（一）的企业盈利要求为最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，上海肖克利当时盈利规模满足该标准。2024 年 4 月，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》将上市标准（一）修订为最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元；上海肖克利当时盈利规模不满足修订后该标准，结合当时监管导向，经股东、管理层审慎研究，决定撤回境内上市辅导备案，短期内不再以境内首发上市为目标。

上述撤回辅导备案事项不存在影响本次重组条件的情形。

（4）构成重组上市的，筹划重组上市距前次IPO被否或者终止之日是否超过6个月

本次交易不构成重组上市。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上海肖克利在新三板挂牌期间的公告文件；

（2）公开检索上海肖克利在新三板挂牌期间是否存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚或被全国股转公司采取自律监管措施的情形，并取得上海肖克利出具的确认函；

（3）公开查询上海肖克利向香港联合交易所提交申请首次公开发行股票并在主板上市的相关情况；

（4）访谈上海肖克利实控人之一陶涛，了解终止申请在香港联合交易所有限公司主板上市的原因，以及接受IPO辅导后未申报首次公开发行上市的原因等；

（5）取得标的公司出具的确认函。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上海肖克利在新三板挂牌期间不存在因挂牌程序、摘牌程序、规范运作、信息披露及其他方面被中国证监会及其派出机构采取行政处罚或被全国股转公司采取自律监管措施的情形。本次重组方案中披露的主要财务数据与挂牌期间披露的信息不具有直接可比性。

（2）上海肖克利曾提交香港上市申请，但申请已失效。上海肖克利未继续申请香港上市的主要原因系基于其自身发展战略考虑，拟转为申请首次公开发行股票并在境内证券交易所上市，不存在影响本次重组交易的法定条件。本次重组方案中披露的主要财务数据与前次申请香港上市披露的信息不具有直接可比性。标的资产不存在最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（3）上海肖克利曾于 2022 年12 月向中国证监会上海监管局提交上市辅导备案；2024 年 12 月，上海肖克利基于资本战略规划调整撤回辅导备案，不存在影响本次重组条件的情形。

（4）本次交易不构成重组上市。

（十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等的核查情况

1、基本情况

标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析 / 二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”；标的公司的经营模式等具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 /九、最近三年主营业务发展情况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅了同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；

（2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；

（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）重组报告书已披露标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力以及经营模式等；

（2）标的公司同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，可比公司在各个章节不存在重大差异；

（3）重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用的第三方数据具有真实性和权威性，与其他披露信息保持一致，第三方数据均不是来自于定制或付费报告，引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。

（二十）是否披露主要供应商情况的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性。报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 / 九、最近三年主营业务发展情况 /（五）采购情况和主要供应商”的相关内容。

上海肖克利不属于生产性企业，采购主要内容为电子元器件。采购价格主要参考市场定价并经双方协商确定，具有公允性。上海肖克利供应商地域分布与公司的业务相匹配，具有合理性。

报告期内，各期前五大供应商较为稳定，不存在发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的情况，不存在新增供应商的情况。

综上，标的公司报告期内的前五大供应商采购金额变动具有合理性。

（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料

标的资产及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，与标的公司前五大供应商不存在关联关系或在其中占有权益的情况。

标的公司不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

标的公司通过市场化商业谈判、签订正式购销合同的常规商业方式采购取得库存商品，不存在非公开、非公平及非独立的特殊获取情形，具备市场化独立采购的合规性。

（3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

上海肖克利报告期内向前五大供应商采购金额及占比较为集中，这是由于上海肖克利上游供应商属于电子元器件设计制造行业，该行业主要由全球电子元器件行业巨头所主导，因此上海肖克利向上游的采购较为集中，且上海肖克利同行业上市公司也普遍存在较为明显的供应商集中情形，供应商集中度较高符合行业惯例。报告期内，主要供应商稳定性较高，集中度较高对上海肖克利持续经营能力不构成重大不利影响。

（4）存在新增供应商情况的，应当核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；

是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应当说明其商业合理性

报告期内，标的公司不存在新增主要供应商，均为历史已有合作较久供应商。

（5）存在供应商与客户重叠情形的，应当核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性

报告期内，上海肖克利存在客户与供应商重叠情形，主要客户、供应商同时存在采购、销售具体情况如下：

单位：万元

如上表所知，上海肖克利向罗姆销售摄像头模组属于偶发性零星销售，金额占比较小；上海肖克利向苏州悉智科技有限公司采购 SiC 主要原因系用于零星客户调货，整体采购金额及占比均较小。上海肖克利报告期内客户与供应商重叠存在一定合理性。该类情形的销售、采购属于独立性购销业务，会计处理合规。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取报告期内标的公司的采购明细，计算前五大供应商采购金额及占比，并通过公开资料查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；

（2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；

（4）对主要供应商采购业务真实性进行检查，检查采购订单、采购结算资料、采购发票、采购付款回单等业务单据；

（5）统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查是否存在供应商与客户重叠情形；

（6）对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务必要性、真实性进行核查，与其他类似交易进行价格公允性的对比。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，采购定价具有公允性，地域分布合理；标的公司报告期内的前五大供应商采购金额变动具有合理性；

（2）标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，与标的公司前五大供应商不存在关联关系或在其中占有权益的情况，标的公司不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

（3）报告期内，标的公司供应商集中度相对较高的具备商业合理性，符合行业特征、与同行业可比公司的相比不存在重大差异，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高对标的资产持续经营能力不构成重大不利影响；

（4）报告期内，标的公司不存在新增主要供应商的情况；

（5）报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形存在一定合理性。

（二十一）是否披露主要客户情况的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产报告期各期前五大客户基本情况，与前五大客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、销售占比等情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 / 九、最近三年主营业务发展情况”之“（四）销售情况及主要客户”的相关内容。

上海肖克利主要从事电子元器件分销业务，形成了众多稳定、优质的客户资源，报告期内与主要客户的定价参考市场情况定价，销售区域覆盖国内外，客户地域分布具有合理性。

报告期内，上海肖克利对立讯精密销售收入上升主要原因系立讯精密对消费电子类元器件需求增加；上海肖克利对联合汽车、苏州悉智科技有限公司、富特科技销售收入上升主要原因系其在汽车电子领域对碳化硅需求增加；报告期内，上海肖克利对深圳市智能云芯科技有限公司的销售有所下降，主要是因为该客户对分立器件MOSFET、光电器件需求下滑所致。

（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单

报告期各期前五名客户中，上海肖克利董事长纪刚持有50%合伙份额的上海镒鋆銮芯私募投资基金合伙企业（有限合伙）持有苏州悉智科技有限公司

0.8271%的股权。该投资系股东自主决策行为，上海肖克利在江苏新纪元入股前即与苏州悉智科技有限公司建立了稳固合作关系。

除此之外，报告期内，上海肖克利与前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是上海肖克利前员工、前关联方、前股东、上海肖克利实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；上海肖克利能够采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

（3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

报告期内，标的公司向单个客户的销售比例未超过50%，不存在严重依赖个别客户的情况。

（4）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性

报告期内，标的公司前五大客户均从报告期前已达成合作，不存在新增且销售金额比例较大的情形；标的公司不存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形。

（5）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性

标的公司报告期内供应商与客户重叠情况详见本报告“第一节 独立财务顾问核查意见 / 十、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况 / （二十）是否披露主要供应商情况的核查情况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取报告期内标的公司的销售明细，计算前五大客户销售金额及占比，并通过公开资料查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；

（2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要客户执行走访及函证程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；

（4）对主要客户销售业务真实性进行检查，检查销售定版单、销售发票、销售汇款单等业务单据；

（5）统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查是否存在供应商与客户重叠情形；

（6）对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务必要性、真实性进行核查，与其他类似交易进行价格公允性的对比。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，定价公允，地域分布具备合理性；标的公司报告期内的前五大客户销售金额变动具有合理性；

（2）上海肖克利董事长纪刚持有50%合伙份额的上海镒鋆銮芯私募投资基金合伙企业（有限合伙）持有苏州悉智科技有限公司0.8271%的股权。除此之外，报告期内，标的公司与前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

（3）报告期内，标的公司主要客户保持稳定，不存在向单一客户的销售占比超过50%的情形；

（4）报告期内，标的公司前五大客户均从报告期前已达成合作，不存在新增且销售金额比例较大的情形；不存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形；

（5）标的公司报告期内存在少量供应商与客户重叠的情形，存在必要性、真实性。

（二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况，如存在，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

报告期内，上海肖克利为专业半导体电子元器件分销商及应用解决方案提供商，不存在高危险、重污染、高耗能的情况。

（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况

报告期内，上海肖克利为专业半导体电子元器件分销商及应用解决方案提供商，不涉及批量生产，亦不会对环境造成重大污染。

（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如存在，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定

报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，本次交易符合《重组管理办法》第11 条的相关规定。

（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明

根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

（5）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

根据重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析 / 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 / （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”中所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅相关政府部门出具的有关标的公司合规证明；

（2）查阅境外律师就上海肖克利境外子公司出具的法律意见；

（3）查阅标的公司当地环保部门、应急管理部门官方网站；

（4）查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司不存在高危险、重污染、高耗能的情况；

（2）报告期内，标的公司不涉及批量生产，亦不会对环境造成重大污染；

（3）报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；

（4）报告期内，标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；

（5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响

标的公司及其合并报表范围内各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，该等资质的具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 / 十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况”。

（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见

标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。

（3）标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响

标的资产不存在未取得生产经营相关资质的情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅标的公司已取得的经营资质资料；

（2）查阅相关法律规定，了解标的公司经营业务所应当具备的经营资质；

（3）查阅境外律师就上海肖克利境外子公司出具的法律意见。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司及其合并报表范围内各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；

（2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况；

（3）标的资产不存在未取得生产经营相关资质的情形。

（二十四）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况

1、基本情况

标的资产不存在曾拆除VIE 协议控制架构的情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅标的公司的工商档案；

（2）审阅标的公司出具的确认函。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不存在曾拆除 VIE 协议控制架构的情形。

（二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据坤元评估出具的评估报告，坤元评估分别采用收益法和资产基础法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法作为最终评估结论，具体内容详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅了评估机构为本次交易出具的《评估报告》及本次交易相关协议，核查业绩承诺与收益法评估结论的关联性，分析对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，核查是否存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项；

（2）结合收益法和资产基础法的方法适用性、结果差异情况、差异原因，分析收益法评估结果作为定价依据的合理性；

（3）查阅了上市公司董事会对评估假设合理性的意见。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次评估采用资产基础法和收益法对上海肖克利的股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论。由于资产基础法和收益法存在固有特性的差异，两种方法下评估结果存在差异；收益法符合标的公司所处行业特征，得出的评估值更能合理地反映标的公司股东全部权益的价值，业绩预测数接近相应期间的业绩承诺数；本次评估最终选取收益法结果作为评估结论具有合理性；

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性；

（2）相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

（3）本次评估过程中不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据坤元评估出具的评估报告，坤元评估分别采用收益法和资产基础法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法作为最终评估结论，具体内容详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅评估机构为本次交易出具的《评估报告》；

（2）了解标的公司业务的市场概况、行业趋势、竞争格局等情况；

（3）了解标的公司销售收入变动情况，结合标的公司发展阶段以及相关行业市场规模变动情况，分析预测收入的合理性；

（4）了解标的公司业务开展方式，分析预测期业务开展预测和预测期期限的合理性；

（5）了解报告期内标的公司各项业务成本构成数据，分析预测期营业成本预测的合理性；

（6）结合标的公司各项业务的业务量变化、成本数据预测情况复核预测期毛利率的合理性；

（7）了解报告期内标的公司的管理费用、销售费用、研发费用等期间费用数据，结合标的公司业务模式、市场需求及营业收入规模预测分析预测期管理费用、销售费用、研发费用等期间费用数据预测的合理性；

（8）了解报告期内标的公司主要流动资产、负债与营业收入、成本的对比情况，分析预测期营运资金、资本性支出预测的合理性；

（9）复核折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）预测期的营业收入等已充分合理考虑标的公司所处行业情况、市场规模、市场竞争格局以及行业地位、历史经营情况、核心竞争优势等综合情况，预测期营业收入的预测具有合理性；

（2）预测期的营业成本、毛利率已充分合理考虑标的公司历史经营情况、经营模式、核心竞争优势等情况，预测期营业成本、毛利率的预测具有合理性；

（3）预测期各期期间费用的重要构成项目的预测依据具有充分性、合理性，与预测期内业务增长情况具有匹配性；

（4）预测期各期营运资金变动额的预测具有合理性，与标的公司未来年度业务发展情况具有匹配性；

（5）预测期各期资本性支出与标的公司业务发展规划具有匹配性，预测值具有合理性；

（6）本次评估折现率等相关参数依据具有充分性、合理性，已反映了标的公司所处行业的特定风险以及标的公司自身风险水平，折现率取值具备合理性；

（7）本次评估预测期期限与标的公司实际经营情况相符，不存在人为提高估值水平刻意延长评估期间的情况；

（8）预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未来业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1号》的要求；

（9）本次交易选用收益法作为评估结论，评估机构在评估过程中已严格遵循相关法规及执业准则，履行了勤勉尽责的评估义务。然而，鉴于未来市场环境、行业政策及企业自身经营可能存在的不确定性，若实际经营情况与评估假设出现显著偏离，可能导致资产评估值与实际情况存在一定差异的风险。

（二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易的评估方法未采用市场法，未以市场法评估结果作为定价依据。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅评估机构为本次交易出具的《评估报告》；

（2）审阅重组报告书相关章节。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。本条不适用。

（二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据坤元评估出具的评估报告，坤元评估分别采用收益法和资产基础法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法作为最终评估结论，本次交易未采用资产基础法评估结果作为定价依据。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅评估机构为本次交易出具的《评估报告》；

（2）审阅重组报告书相关章节。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。本条不适用。

（二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据坤元评估出具的评估报告，坤元评估分别采用收益法和资产基础法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法作为最终评估结论，本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅评估机构为本次交易出具的《评估报告》；

（2）审阅重组报告书相关章节。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以其他方法评估结果作为定价依据的情形。本条不适用。

（三十）本次交易定价的公允性的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产最近三年内股权转让情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 / 五、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”。

（2）本次交易评估作价的合理性、公允性详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况 / 四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

（3）本次交易标的评估或估值的基本情况及不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况 / 三、标的资产评估情况”。

（4）本次交易，评估基准日后是否发生重大变化详见重组报告书“第六节交易标的评估情况 / 四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/ （七）评估基准日至重组报告书签署日，标的资产发生的重要变化事项及对交易作价的影响”。

（5）本次评估收益法评估结果高于资产基础法评估结果，本条不适用。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅标的公司工商登记资料、历次股份变动相关协议，了解历次股份变动的原因、作价及依据，并分析与本次交易评估作价的差异原因；

（2）查阅本次交易相关协议；

（3）查询可比上市公司、可比并购交易情况，并结合本次评估作价对应市盈率、市净率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

（4）审阅评估机构为本次交易出具的《评估报告》；

（5）访谈交易标的管理层，了解交易标的未来发展规划、市场前景；

（6）了解评估基准日后标的公司所处行业的发展趋势、市场供求关系、标的公司的经营情况等。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次重组所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，其估值依据、交易背景等与标的公司最近三年内股权变动事项存在差异，与标的公司最近三年内股权转让或增资的作价情况相比，本次交易评估作价与历次股权转让或增资价格的差异具有合理性；

（2）与可比上市公司及可比交易案例的估值相比，本次交易标的资产评估作价在合理范围内，具有合理性、公允性；

（3）结合不同评估方法的固有特性差异、评估结果差异、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，本次评估最终确定收益法结果作为评估结论具有合理性；

（4）本次交易，评估基准日至重组报告书签署日，标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要期后事项变化；

（5）本次评估不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

（三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况

1、基本情况

本次交易设置了业绩补偿承诺，无业绩奖励安排，详见重组报告书 “第七节 本次交易协议的主要内容 / 五、业绩补偿的相关安排”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案；

（2）审阅本次交易相关协议。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易设置业绩补偿，未设置业绩奖励；业绩承诺、补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 项的规定，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人均承诺将通过本次交易取得的上市公司股票优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2项的规定。

（三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的资产财务报表编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原因，详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 / 十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理 / （四）财务报表合并范围”。

报告期内，标的资产不存在同一控制下企业合并情形，亦不存在资产转移剥离事项。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅标的公司及其子公司的工商登记资料；

（2）审阅标的公司《审计报告》；

（3）查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司对外投资、股权转让等情况；

（4）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解标的公司报告期内企业合并、资产转移剥离情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司报告期内合并报表范围变化的原因具有合理性，标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据具有充分性、合理性；

（2）报告期内，标的公司不存在同一控制企业合并的情形，亦不存在资产转移剥离事项；

（3）标的公司合并报表编制符合企业会计准则相关规定。

（三十三）是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况

1、基本情况

（1）标的公司资产、负债的主要构成及分析、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数的变动趋势以及与同行业可比公司的对比情况、报告期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势情况以及标的公司利润表重要科目变动分析等情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的公司的财务分析”的相关内容；

（2）报告期末，标的公司未持有金额较大的财务性投资；

（3）标的公司盈利能力连续性及稳定性详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的公司的财务分析 /（二）标的公司的盈利能力及未来趋势分析/8、盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”；

（4）标的公司所处行业特点、行业地位及核心竞争力详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”；

（5）本次交易标的资产为盈利资产。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》；

（2）查阅标的公司相关科目明细表；了解、分析标的公司资产、负债的主要构成和报告期内变动的趋势及原因；分析报告期内资产类项目变动的原因与业务的匹配性；了解标的公司应收账款、存货、固定资产等项目的会计政策，论证其减值损失计提的充分性；

（3）计算报告期流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数，分析其变动趋势以及与同行业可比公司的对比情况；

（4）对比报告期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的情况，分析差异较大的原因；

（5）计算报告期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标，分析其变动趋势，并结合业务模式及信用政策等情况，分析标的资产的周转能力；

（6）核查报告期的财务性投资，分析其对标的公司资金安排的影响、投资期限、标的公司对投资的管理方案、投资的可回收性及对生产经营的影响；

（7）按照利润表项目逐项分析报告期内的公司经营成果变化的趋势和原因，向标的公司管理层了解变化的原因；

（8）查阅可比公司的定期报告等公开信息并进行分析。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司的财务状况真实，与其业务模式相匹配；报告期末，标的公司不存在金额较大的财务性投资，不会对生产经营构成重大不利影响；标的公司盈利能力具备连续性和稳定性；

（2）标的资产为盈利资产，有利于提升上市公司持续经营能力。

（三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查情况

1、基本情况

（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分

报告期各期末，标的公司主要应收账款客户及坏账准备计提情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的公司的财务分析 / （一）财务状况分析 /1、资产构成分析 / （1）流动资产的构成及变化 /4）应收账款”。

（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分

截至报告期期末，标的公司存在少量逾期一年以上的应收账款，均已根据应收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分。

（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具 体情况

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期均未发生重大变化。

（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如 是，未计提的依据和原因是否充分

报告期内，标的公司在合并报表层面均不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。

（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形

报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

标的公司预期信用损失率与同行业可比公司比较如下：

1、2025 年末

单位：%

注：香农芯创仅披露 6 个月以内不计提减值，未完整公开披露按账龄减值情况，故未 列示。

2、2024 年末

单位：%

注：香农芯创仅披露 6 个月以内不计提减值，未完整公开披露按账龄减值情况，故未 列示。

报告期内，标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末足额计提坏账准备，标的公司应收账款的坏账计提政策相较于其可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

（7）是否存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备

报告期内，标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，各期末商业承兑汇票余额分别为 0 万元和 377.81 万元。对于该情形，标的公司按照账龄连续计算原则对应收票据计提坏账准备。报告期各期末应收商业承兑汇票账龄及坏账情况如下：

单位：万元

（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备

报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。

（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

报告期各期末，标的公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据及应收款项融资情况如下：

单位：万元

银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低。因此，标的公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，期末余额根据新金融工具准则的要求在应收款项融资科目列报。截至本报告出具日，标的公司未出现已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形。

标的公司商业承兑汇票主要系舜智云证债权凭证，系卧龙电气驱动集团股份有限公司通过浙江舜云互联技术有限公司运营管理的舜云互联平台开出的债权转让凭证，可在收到后进行背书转让、贴现。根据“舜智云证”服务功能开通协议约定，标的公司将债权转让凭证背书转让和贴现融资为附追索权，保留了其几乎所有的风险和报酬。因此，标的公司未将已背书、贴现的债权转让凭证终止确认。截至本报告出具日，相关债权转让凭证均已到期兑付。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；

（2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况，核查是否存在大额逾期的应收账款；

（3）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，并走访主要客户，了解相关合作情况、信用政策、结算方式及其与标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；

（4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业可比公司进行对比，核查是否存在重大差异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；

（6）询问标的公司财务负责人并查阅相关合同，了解公司是否存在应收账款保理业务；

（7）获取标的公司报告期内应收票据明细表、应收款项融资明细表及贴现背书情况，了解票据期后承兑情况以及是否存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，判断应收票据的背书和贴现是否满足资产终止确认条件以及相关会计处理政策是否符合企业会计准则规定。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准备计提充分；

（2）报告期内，标的公司存在一年以上的应收账款，坏账准备计提充；标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，坏账计提合理、充分；

（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；

（4）报告期内，标的公司合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；

（5）报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

（6）报告期内，标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，标的公司系按照账龄连续计算原则对应收票据计提坏账准备；

（7）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；

（8）标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，不存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形。标的公司将已背书或贴现的信用等级较高的银行出具的银行承兑汇票予以终止确认，针对信用等级一般的商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待票据到期后终止确认，相关会计

处理符合企业会计准则相关规定。

（三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况

1、基本情况

（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

1）标的公司存货及周转情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/ 三、标的公司的财务分析 / （一）财务状况分析 / 1、资产构成分析 / （1）流动资产的构成及变化 /8）存货”；

2）标的公司所处行业竞争环境、技术水平等情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析 / 二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”；

3）标的公司采购模式详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 / 九、最近三年主营业务发展情况 / （三）主要业务流程图及主要经营模式”；

4）标的公司收入结构情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 /三、标的公司的财务分析 / （二）标的公司的盈利能力及未来趋势分析”；

5）报告期各期末，标的公司在手订单情况如下：

单位：万元

注：在手订单覆盖率=在手订单金额\*（1-毛利率）/存货余额，毛利率根据各年度各产品毛利率测算。

由上表可见，报告期各期末，标的公司在手订单金额分别为80,909.85万元和78,085.12万元，在手订单覆盖率分别为323.62%和293.74%，订单覆盖率较高。光电器件期末在手订单较少，主要系该类产品技术更新换代快，客户倾向于“小批量、多批次”的采购模式导致。

6）报告期内，标的公司存货周转率、存货期末账面价值及其变动情况、主营业务收入和主营业务成本情况如下：

注：存货周转率=营业成本/存货平均账面价值。

报告期内，标的公司主营业务收入占营业收入比重达100%，主要产品为电子元器件分销及技术服务，标的公司报告期各期末的存货主要为电子元器件，存货组成情况与标的公司的收入结构相匹配。标的公司营业收入与营业成本呈增长趋势，随着标的公司产品销售额增加，标的公司结合预期订单情况，进行了适度的集中采购备货，存货金额增长较快，符合实际经营情况，具有合理性。

标的公司报告期内处于发展阶段，收入及成本有所上升，标的公司存货余额随着产品产量及销量规模增长而增长，与收入、成本变动趋势相匹配，不存在异常情形。

（2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分

1）标的公司存货分为IC器件、分立器件、被动器件及光电器件。IC器件主要包括传感器、驱动芯片、电源芯片等，不同的主动元件在电子产品中有其针对性的作用，专用性更强，为了适应电子产品的不断升级，技术更新也较快；

分立器件主要包括MOSFET、SiC和IGBT等，是工业自动化、新能源汽车、光伏储能等大量对稳定性能要求较高的终端领域广泛应用的半导体产品；被动元件主要包括电容、变压器、电阻等，是电子行业各个领域的基础，价廉而必需，品种繁多，对接产业数量和客户数量极其广泛，且功能较为稳定，迭代速度相对较慢，产品生命周期较长。

2）报告期各期末，标的公司各类存货库龄情况如下：

①2025 年 12 月 31 日

单位：万元

②2024 年 12 月 31 日 单位：万元

如上表所示，标的公司库龄一年以内的存货占比分别为68.52%和77.29%，库龄情况较为良好。库龄1年以上的存货主要系IC器件和分立器件，系标的公司在制定备货策略时，会综合考虑各产品的市场需求、产品特性等进行备货，由于部分型号的产品市场需求减少，销售节奏放缓，导致库龄变长。期末存货不存在大量积压或滞销情况。

3）报告期各期末，标的公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。此外，标的公司结合本期及期后转销率及客户需求、在手订单情况，判断存货是否存在积压，对积压的存货单项计提存货跌价准备。

报告期各期末，标的公司分库龄存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司存货库龄主要集中在1年以内，存货周转较快，不存在大额呆滞库存，存货跌价准备计提比例较低；库龄1-2年的部分存货客户需求较小，转销率或订单覆盖率较低，适当地增加了存货跌价准备计提比例；部分库龄2年以上的存货未全额计提存货跌价准备，主要系部分产品订单覆盖率较高、持续出货，未全额计提存货跌价准备。综上，存货跌价准备计提方法合理、计提金额充分。

（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

独立财务顾问与会计师对标的公司报告期末的存货进行了监盘，具体情况如下：

1）监盘程序

①获取公司报告期各期末仓库清单和存货数量和存放情况，检查存货的数量是否真实完整；

②了解公司管理层记录和控制盘点结果的指令和程序，观察公司管理层制定的盘点程序的执行情况，并检查仓库中的存货，对主要存货实施抽盘程序，以获取存货状况和数量的情况，确定存货的真实性和完整性；

③监盘时，采用从盘点表中选取项目追查至实物的“顺盘”及从存货实物中选取项目追查至盘点表的“逆盘”，分别用于核查存货的真实性和完整性；

④观察存货的状况，核查存货是否存在呆滞、毁损；

⑤盘点结束离场前，我们再次观察盘点现场，以确定所有应纳入盘点范围的存货均已盘点，并对盘点结果汇总记录进行复核；

⑥取得并复核盘点结果汇总记录表，盘点人员、监盘人员对盘点结果进行签字确认。

2）监盘范围及监盘比例

上海肖克利监盘范围抽取合并范围内主要主体的仓库进行实地存货监盘，监盘存货类别主要为库存商品。独立财务顾问、会计师对于上海肖克利存货的监盘比例 69.99%。

3）监盘结果

经核查，2025年末监盘结果不存在大额差异，期末存货数量真实准确。监盘过程中未发现重大毁损、过时及残次的存货。

针对2024年度未监盘的情况，实施以下替代程序：（1）了解和评估存货盘点相关的内部控制设计；（2）获取标的公司存货盘点计划、盘点表等，复核标的公司的盘点结果。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司的采购模式及周期，获取标的公司报告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

（2）计算标的公司存货周转率，并结合公司业务模式分析其合理性；

（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比与同行业可比公司存货跌价准备政策是否存在显著差异，检查标的公司存货跌价准备计提是否充

分；

（4）获取公司各类存货库龄明细表，结合期末存货监盘情况、库龄分析和存货跌价政策，复核存货跌价准备金额计提的准确性及合理性；

（5）查阅标的公司存货盘点计划，并对标的公司仓库实施存货监盘程序。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司存货账面余额和存货构成合理，存货周转率变化符合标的公司实际经营情况；

（2）报告期各期末，标的公司部分长库龄的存货存在一定积压或滞销，已相应计提存货跌价准备，符合标的公司存货实际情况；

（3）报告期各期末，针对存货实施的监盘程序恰当，监盘结果与账面余额不存在重大差异。

（三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况

1、基本情况

（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 5,133.91 万元、1,213.11 万元，占流动资产的比例分别为 6.39%、1.34%。上海肖克利其他应收款主要构成及坏账准备情况如下：

单位：万元

标的公司其他应收款主要为押金保证金、拆借款及利息等；标的公司已根据预期信用损失率计提了相应的坏账准备，其他应收款不存在重大收回风险，对报告期各期末财务状况不存在影响。截至本报告出具日，员工黄飞向标的公司借款已归还，其他应收款中关联方和非关联方的拆借款已全部收回。

（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备

报告期各期末，标的公司其他应收款账龄及坏账准备计提明细如下：

单位：万元

标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。报告期各期末，标的公司其他应收款坏账准备金额分别为 52.74万元和22.33 万元，标的公司其他应收款坏账准备已计提充分。

（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规

报告期各期末，标的公司关联方非经营性资金占用的情况如下：

单位：万元

其中，标的公司向陶涛拆出资金的情况如下： 单位：万元

陶涛因个人资金需求向标的公司借款并产生相应的利息，王溪岑和邵能系标的公司代缴整体变更为股份有限公司涉及的个人所得税形成应收款。截至本报告出具日，上述交易对方已全额偿还对上海肖克利的非经营性资金占用。

陶涛、程家芸、上海昱跃承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业的关联方不存在非经营性占用标的公司资金、资产的情形；

2、本人/本企业及本人/本企业的关联方未来亦不会非经营性占用标的公司资金、资产；

3、如违反上述承诺，本人/本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。”

标的公司关联方非经营性资金占用不存在通过向股东分红进行抵消的方式解决且公司已采取有效整改措施，报告期内非经营性资金占用不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅其他应收款明细表及账龄情况，了解其他应收款形成的原因及坏账计提情况；

（2）查阅《审计报告》，了解标的公司其他应收款相关情况；

（3）了解主要其他应收款方与标的公司是否存在关联关系，对是否存在关联方资金占用情况进行核实；

（4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司其他应收款主要为押金保证金、拆借款及利息等，标的公司已根据预期信用损失率计提了相应的坏账准备，其他应收款不存在重大收回风险，对报告期各期末财务状况不存在影响；

（2）报告期各期末，标的公司已足额计提坏账准备，不存在可收回风险；

（3）截至本报告出具日，标的公司关联方资金占用款项均已清理、归还完毕；

（4）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的相关规定。

（三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险的核查情况

1、基本情况

（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产

标的公司固定资产具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析” /三、标的公司的财务分析 / （一）财务状况分析 /1、资产构成分析 / （2）非流动资产的构成及变化 /1）固定资产”。

标的公司主要固定资产为通用设备、专用设备，独立财务顾问及其他中介机构对上海肖克利主要固定资产进行实地监盘，监盘过程中核对固定资产数量，询问相关固定资产管理人员设备用途，观察固定资产使用状态，固定资产使用情况良好。

（2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性

标的公司采购模式详见重组报告书 “第四节 标的公司基本情况 / 九、最近三年主营业务发展情况 / （三）主要业务流程图及主要经营模式”。

标的公司主要从事电子元器件分销业务，自身不从事生产活动，固定资产原值金额较小，主要为通用设备、专用设备，与经营模式相匹配，与同行业可比公司固定资产的相对规模不存在重大差异，具有合理性。

（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分合理

标的公司固定资产折旧政策与同行业对比情况如下：

如上表所示，标的公司重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比无重大差异，具有合理性。标的公司根据制定的固定资产折旧政策，折旧费用计提充分合理。

（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分

报告期内，标的公司固定资产可收回金额的确定方法，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定。报告期内，标的公司固定资产未出现减值迹象，故未计提减值。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取固定资产明细表，结合标的公司的经营模式分析其商业合理性；

（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，查询对比与同行业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；

（3）对主要固定资产履行盘点程序，判断是否存在减值迹象；

（4）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分合理。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司的固定资产为正常经营所需，固定资产的分布特征与其业务相匹配，不存在长期未使用或损毁的固定资产；

（2）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理性；

（3）报告期内，标的公司固定资产状态良好，未存在减值迹象，标的公司未就其固定资产计提减值准备。

（三十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况

1、基本情况

标的公司无形资产具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 /三、标的公司的财务分析 / （一）财务状况分析 /1、资产构成分析 / （2）非流动资产的构成及变化 /3）无形资产”。

标的公司研发费用具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 /三、标的公司的财务分析 / （二）标的公司的盈利能力及未来趋势分析 / 4、期间费用分析 / （3）研发费用”。

（1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发支出活动切 实相关

标的公司配备了与研发活动相适应的研发人员，研发支出的成本费用归集范围恰当，与相关研发活动切实相关。

（2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系， 是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶 段划分的依据是否完整、准确披露

研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：研究阶段指为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

标的公司研发项目处于研究阶段，未涉及开发阶段，研发活动周期符合行业惯例并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据完整并准确披露。

（3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重点关注技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面

报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。

（4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异

报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。

（5）标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求

报告期内，标的公司无形资产主要为软件。标的公司无形资产的确认依据为与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业且该无形资产的成本能够可靠地计量。标的公司无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。

（6）是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出

报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形。

（7）是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险

报告期内，标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司报告期各期末无形资产明细表；

（2）了解标的公司无形资产相关的摊销及减值计提政策，查询对比与同行业可比公司的无形资产摊销政策是否存在重大差异，了解并复核无形资产是否存在减值迹象；

（3）获取企业所得税纳税申报表等，了解标的公司研发费用构成及核算会计政策，了解是否存在研发费用资本化情况，检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除而虚增研发支出的情形；

（4）审阅《评估报告》等。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实，与相关研发活动切实相关；

（2）报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形；

（3）报告期内，标的资产确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求，不存在虚构无形资产的情形，不存在估值风险和减值风险；

（4）报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除虚增研发支出的情形。

（三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况

1、基本情况

（1）商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增减变动情况

本次交易前，标的公司上海肖克利无商誉。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增53,666.60万元商誉，占2025年末上市公司备考财务报表总资产的比例为16.31%，占2025年末上市公司备考财务报表归母净资产的比例为56.96%。

根据《备考审阅报告》的备考财务报表编制假设，由于上述收购合作公司交易实际尚未完成，于实际购买日被收购资产和负债的公允价值可能与模拟购买日的被购买资产和负债的公允价值不同。于实际购买日，上市公司将按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关要求，确定实际购买日被购买方的各项可辨认资产和负债的公允价值以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照备考合并财务报表的编制基础计量结果可能存在重大差异。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》中对资产组的认定：“应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。

标的公司能够产生收入及现金流入，独立运营；因此，上市公司将标的公司整体确认为与商誉有关的资产或资产组。

（2）商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值

1） 商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确认依据是否准确

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条的规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”根据第十三条的规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”

本次交易属于非同一控制下的合并。按照上市公司假设本次交易于 2025年1月1日完成所编制的备考合并财务报表及相关假设，本次交易后上市公司的商誉将增加53,666.60万元，新增商誉系本次收购上海肖克利100%股权所形成。

依据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2026〕608号），截至评估基准日，上海肖克利经评估后的股东全部权益价值为89,700.00万元，经交易各方协商确定上海肖克利的交易对价为89,700.00万元。

本次交易完成后，上海肖克利将成为上市公司全资子公司；上市公司备考合并财务报表以合并成本扣除标的公司上海肖克利可辨认净资产公允价值对应的100%份额后的差额53,666.60万元，确认为备考合并财务报表中的商誉金额。

因此，上市公司备考合并财务报表商誉的会计处理准确，相关评估可靠合

理，商誉的确认依据真实准确，符合企业会计准则的规定。

2）是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值

根据《企业会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

在计算商誉时，备考合并财务报表已充分确认可辨认净资产公允价值。

（3）减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，如标的资产为SPV，且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分

标的公司不属于SPV，且不涉及在前次过桥交易中已确认大额商誉的情形。

按照上市公司假设本次交易于2025年1月1日完成所编制的备考合并财务报表及相关假设，本次交易后上市公司的商誉将增加53,666.60万元，新增商誉系本次收购上海肖克利100%股权所形成。

上市公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，并将根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求选择商誉减值测试的主要方法和重要参数。

未来，上市公司将进一步加强与标的公司之间的整合，提高标的公司持续经营能力和盈利能力。同时，持续加强内控管理，提升对标的公司的日常运营监督，全面掌握标的公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。

（4）商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）影响的披露是否准确，对商誉减值风险的提示是否充分

本次交易完成后，预计上市公司将新增商誉53,666.60万元，占2025年末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为16.31%、56.96%。

未来，上市公司在每年年终将会对商誉进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未达预期，存在商誉减值情形的，上市公司将根据《企业会计准则》的相关规定，计提相应的商誉减值准备，商誉减值相关风险详见重组报告书“重大风险提示 / 一、与本次交易相关的风险 / （六）商誉减值风险”和“第十二节 风险因素 / 一、与本次交易相关的风险 / （六） 商誉减值风险”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅了本次交易相关协议、决议文件及《评估报告》《审计报告》《备考审阅报告》等，对上市公司的备考合并假设和备考合并过程进行核实，复核备考合并方法及过程是否恰当；

（2）分析复核评估机构出具的评估报告及评估结论，复核经评估的标的公司可辨认净资产公允价值，与评估机构关于对资产评估采用的评估方法和评估结论进行沟通；

（3）了解本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司备考合并财务报表中与标的公司相关的商誉系收购上海肖克利100%股权所形成，基于《备考审阅报告》编制基础，上市公司商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定；

（2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于评估机构出具的《评估报告》和审计机构出具的《备考审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产公允价值；

（3）本次交易完成后上市公司将按照《企业会计准则第8 号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试；

（4）上市公司已在重组报告书中提示商誉减值风险。

（四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况

1、基本情况

标的公司重要会计政策和会计估计披露详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 / 十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

标的公司收入确认政策与主要销售合同条款及实际情况一致。

同行业可比公司收入确认政策如下：

由上表可见，标的公司收入确认具体政策与同行可比上市公司不存在显著差异。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司收入成本确认的会计政策及按不同业务类别的收入确认的具体方法，核查是否符合《企业会计准则》的有关规定；

（2）获取并检查重要销售合同的关键条款，核查收入确认政策是否符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致；

（3）查阅同行业可比公司公开披露的收入确认会计政策，核查标的公司与同行业可比公司收入确认政策是否存在较大差异。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致；

（2）标的公司收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异。

（四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况

1、基本情况

（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

1）了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售流程和收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排，并与同行业可比公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；

2）了解销售与收款流程的关键控制点，各期抽取主要客户的订单进行穿行测试。穿行测试执行过程中，通过执行询问、检查等程序，了解相关关键内部控制的设计和执行；

3）对标的公司主要客户执行细节性测试，检查交易过程中的与收入确认相关的支持性证据，包括销售合同、送货单/签收单、物流单据、销售发票、银行回单等，具体情况如下：

单位：万元

4）获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入及净利润变动原因；

5）执行收入截止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间；

6）对主要客户的报告期各期销售收入、往来余额进行函证，核实标的公司销售真实性，具体情况如下：

单位：万元

7）对主要客户实施访谈程序，对主要客户进行了实地走访，了解其基本情况、与标的公司报告期内业务情况以及与标的公司的关联关系等情况，具体情况如下：

单位：万元

8）实施分析性程序，分析收入、成本和毛利率于不同期间、不同客户、不同产品间变动的合理性。

9）复核审计机构出具的标的公司《审计报告》等。

（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定

标的公司主要从事电子元器件分销业务，不存在商业模式激进的情况，不存在较大的持续经营风险。

本次交易对《重组管理办法》第四十三条的符合情况以及本次交易对上市公司持续经营能力的影响详见本报告“第一节 独立财务顾问核查意见 / 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。

（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异

报告期内，标的公司收入变动分析详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的公司的财务分析 / （二）标的公司的盈利能力及未来趋势分析/1、营业收入分析”。

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的营业收入变动趋势比较情况如下：

单位：万元

由上表可见，受半导体行业上行周期影响，同行业可比公司 2025 年度营业收入均有不同程度的增长。标的公司营业收入增长率低于商络电子、雅创电子、香农芯创及中电港，高于其他同行业可比公司。同行业可比公司中，雅创电子2025 年营业收入较上年度增长 83.16%，主要系其 2025 年完成对威雅利电子（集团）有限公司的并购，使得收入规模大幅增加；香农芯创受益于下游存储领域需求旺盛带来收入快速增长。

（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响

标的公司主营业务为电子元器件分销，销售周期一般为 1-3 个月，截至2025 年 12 月 31 日在手订单金额为 78,085.12 万元，在手订单覆盖率为 293.74%，为未来收入增长提供保障。

标的公司所处行业情况及标的公司未来盈利能力的驱动要素详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况 / 九、最近三年主营业务发展情况 / （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等 /3、行业主要法律法规及政策”以及“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的公司的财务分析 / （二）标的公司的盈利能力及未来趋势分析 /8、盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”。

（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配

1）季节性分析

标的公司业务收入按季度划分情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的公司的财务分析 / （二）标的公司的盈利能力及未来趋势分析/1、营业收入分析 / （3）主营业务收入按季度划分”。

报告期内，标的公司各个季度的收入相对稳定，不存在单季度收入占比超过 50%或两个季度收入占比超过 70%的情况，最近两年，标的公司与同行业上市公司各季度销售占比数据情况如下：

如上所示，标的公司的季节性分布情况与同行业上市公司不存在重大差异，季节性变动相对不明显。

2）收入变动与成本、费用的配比关系

标的公司成本、费用、毛利率及同行业可比公司情况等数据情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的公司的财务分析 / （二）标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“2、营业成本分析”和 “3、毛利及毛利率分析”和“4、期间费用分析”。

交易标的所处行业、业务模式和客户需求情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或 12 月销售收入占当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程

及核查结论

标的公司不存在第四季度或12 月销售收入占比较高的情形。

（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论

报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常收入确认周期的情形，与可比公司收入确认政策不存在显著差异。

报告期内，随着标的公司经营规模的逐渐扩大等原因，标的公司对部分客户销售金额存在一定幅度的增长，具有商业合理性，不存在重要销售合同收入周期明显缩短情形；报告期内，标的公司主要客户较为稳定，前五大客户均系标的公司持续合作的客户，其中联合汽车和苏州悉智科技有限公司 2025 年收入增长较快，主要系下游新能源汽车需求增加，该两个客户向公司采购的分立器件增加；报告期内，标的公司严格执行收入确认政策，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；

（2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况及其原因，以及与成本、费用的发生额是否匹配；

（3）对主要客户进行走访，确认其业务往来情况；

（4）对标的公司销售收入执行穿行测试和截止性测试，检查交易过程中的与收入确认相关的支持性证据，包括销售合同、送货单/签收单、物流单据、销售发票、银行回单等；

（5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序；

（6）对比报告期内标的公司和同行业可比公司的收入变动趋势，并分析变动趋势差异原因。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；

（2）标的公司商业模式符合行业特点，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定；

（3）报告期内，标的公司收入变动存在合理性，与行业政策变动相符，与下游客户的需求相匹配，具有合理性；

（4）标的公司未来年度盈利能力具有可持续性，有利于提升上市公司的盈利能力；

（5）报告期内，标的公司的营业收入不存在明显季节性，符合行业惯例，收入变动及其与成本、费用等财务数据变动趋势一致，与标的公司所处行业、业务模式、客户需求相匹配；

（6）报告期内，标的公司不存在四季度或12 月销售收入占当期营业收入比例异常偏高的情形；

（7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形，标的公司对个别客户销售金额增长具有合理性，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（四十二）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过30%）的核查情况

1、基本情况

标的公司从事电子元器件分销业务，标的公司取得原厂授权分销并向下游客户实现销售，下游终端客户主要分布于消费电子、汽车电子、工业新能源和家电等行业。标的公司销售模式不属于经销模式。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅《审计报告》，获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入；

（2）对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司的业务模式；

（3）查阅标的公司主要销售合同，对主要销售条款进行核查，是否为经销商客户；

（4）实地走访主要客户，了解双方交易具体情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在经销模式。

（四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形的核查情况

1、基本情况

（1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况

标的公司境外销售情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的公司的财务分析 / （二）标的公司的盈利能力及未来趋势分析/1、营业收入分析 / （2）主营业务收入按区域划分”。

报告期内，标的公司外销客户前五名销售情况如下：

单位：万元

标的公司报告期内主要外销客户为立讯精密、歌尔股份等知名厂商设立在香港的子公司，成立时间较早，业务规模较大。标的公司主要是自主开拓等获取订单，销售人员会根据客户的交易历史、交易信用等进行综合资质评审。

（2）标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配

1）海关出口数据与外销收入匹配情况

标的公司海关出口数据与境外销售收入的匹配情况如下：

单位：万元

注：包括出口申报退税和出口未申报退税两部分。

报告期内，标的公司经调整后的海关报关数据与外销收入金额差异较小，标的公司整体外销收入与海关报关数据匹配。

2）出口退税与外销收入匹配情况

报告期内，标的公司出口退税数据与境外销售收入的匹配情况如下： 单位：万元

注：包括出口申报退税和出口未申报退税两部分。

报告期内，标的公司经调整后的出口退税数据与外销收入金额差异较小，

标的公司整体外销收入与出口退税数据匹配。

3）境外客户应收账款函证情况

报告期各期，我们对标的公司境外客户函证情况如下：

单位：万元

综上，标的公司海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与公司境外销售收入基本匹配。

（3）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例足以支持核查结论

标的公司报告期内境外销售进行了核查，主要核查情况如下：

1）了解与境外收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2）访谈标的公司管理层及相关业务人员，对标的公司的境外销售业务模式、销售流程、收入确认方式、确认时点等进行了解，同时获取了标的公司境外销售的主要客户销售订单、报关单、物流单、销售发票、记账凭证等原始单据，评价标的公司收入确认政策的合理性；

3）主要外销客户的走访情况

对境外销售的主要客户进行了现场走访，查看其主要经营场所，了解其基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作条款、信用政策、与标的公司的关联关系等情况，具体情况如下：

单位：万元

4）主要客户的函证情况

对报告期内标的公司境外销售情况进行函证，函证内容包括各期交易发生额、各期末应收账款余额以及关联关系等，具体情况如下：

单位：万元

5）检查与收入确认相关的支持性文件

对报告期内标的公司境外销售收入进行销售检查测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括订单、报关单、物流单、销售发票、记账凭证等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与标的公司收入确认政策相符，具体情况如下：

单位：万元

6）收入截止测试

对报告期各期收入实施截止测试，获取标的公司报告期各资产负债表日前后 5-10 天的收入明细表，核对订单、物流单、销售发票、记账凭证等与收入确认相关的支持性文件，核查收入是否归属于正确的报告期间；

7）对标的公司报告期各期末境外销售对应的应收账款的期后回款情况进行了检查；

8）实施分析性复核程序，分析境外收入、成本和毛利率于不同期间、不同客户、不同产品间变动的合理性。

通过上述核查程序，报告期内标的公司境外收入真实、完整。

（4）标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产品，如是，是否具有合理性和商业逻辑

1）标的公司境内外销售产品销售价格

报告期内，标的公司境内外产品销售价格情况如下：

单位：元/件

由上表可见，报告期内，标的公司同类产品内销和外销的销售价格存在差异，主要系同类产品明细型号较多，不同型号的产品价格存在差异，境内外客户对同类产品的具体型号需求不同，使得标的公司外销价格与内销价格存在差异，具有合理性。

2）标的公司境内外销售产品毛利率

报告期内，标的公司境内外销售产品毛利率情况如下：

报告期内，标的资产境外销售毛利率低于内销毛利率，主要系境外主要销售部分低毛利的IC 器件，而境内主要销售毛利较高的分立器件和光电器件所致。

（5）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如是，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响

报告期内，标的公司主要境外销售区域为中国香港，与标的公司产品相关的贸易政策未发生重大不利变化。

（6）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标的资产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措施

报告期内，标的公司的汇兑损益情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司主要境外销售区域为中国香港，主要结算货币为美元。报告期内，标的公司汇兑损益分别为 359.72 万元和 234.17 万元，占营业收入的比例分别为0.27%和0.14%，占比较低，汇兑损益对标的公司的业绩影响较小。

（7）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合行业特征

标的公司的境外客户主要包括立讯精密等国内客户在境外的子公司。上述境外客户的母公司均为总部在境内的公司，因其业务需要标的公司在境外（中国香港）交货，由其在香港的子公司向标的公司的香港子公司采购。

标的公司同行业可比公司均存在设立境外子公司并进行境外销售的业务模式。标的公司境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征。

（8）标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分

相关风险已在重组报告书“第十二节 风险因素/二、与标的资产相关的风险/（十）汇率波动风险”中披露。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司销售模式、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信

息；

（2）获取标的公司收入明细账，计算境外客户销售金额及占比，并通过公开渠道查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系；

（3）了解并测试境外销售收入相关内部控制设计及运行的有效性，了解标的公司境外销售收入确认政策，对主要客户进行现场走访、实施函证程序、检查与收入确认相关的支持性文件，检查销售回款情况、期后回款情况和大额资金流水，进行收入截止测试，核查标的公司外销收入的真实性、准确性和完整性；

（4）复核内外销产品的毛利率，分析内外销毛利率差异原因；

（5）了解标的公司外销主要地区的贸易政策，分析贸易政策变化情况；

（6）通过公开渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变动情况，获取标的公司报告期内汇兑损益明细表，分析对标的公司的业绩影响。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司报告期内主要外销客户正常经营，与标的公司不存在关联关系；

（2）标的公司海关出口数据、出口退税金额与公司境外销售收入基本匹配；境外客户应收账款函证情况与标的公司境外销售收入相匹配；

（3）标的公司境外收入真实、准确，核查比例足以支持核查结论；

（4）报告期内，标的公司境内外销售价格、毛利率因产品结构不同存在差异，具有合理性，不存在境外产品销售价格、毛利率明显高于内销相同或同类产品的情形；

（5）报告期内，标的公司主要境外销售区域为中国香港，与标的公司产品相关的贸易政策未发生重大不利变化；

（6）报告期内，标的公司主要结算货币为美元，汇兑损益对标的公司的业绩影响较小；

（7）标的公司境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征；

（8）标的公司关于汇率影响的风险已充分提示。

（四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况

1、基本情况

（1）退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理方法等；查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性

报告期内，标的公司不存在退货金额超过 10%的情形。

（2）现金交易或者大额现金支付的必要性与合理性，是否与标的资产业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；现金交易的客户或供应商的情况，是否为标的资产的关联方；相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；与现金管理制度是否与业务模式具有匹配性、相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性

报告期内，标的公司不存在大额现金交易或大额现金支付的情形。

（3）标的资产实际控制人、控股股东、董监高等关联方以及大额现金支付对象是否与客户或供应商存在资金往来

报告期内，标的公司实际控制人、控股股东、董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来。标的公司不存在大额现金支付对象。

（4）第三方回款的原因、必要性及商业合理性

报告期内，标的公司第三方回款情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司第三方回款主要系集团内指定相关方回款、供应链公司及货代公司回款。

集团内指定相关方回款主要系客户基于整体资金和经营考虑，通过集团内关联方付款，具有必要性和商业合理性；供应链公司及货代公司回款主要系标的公司客户委托第三方专业的供应链公司代理进口标的公司销售的货物，客户与供应链公司结算货款，供应链公司再与标的公司结算货款，具有必要性和商业合理性。

（5）标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性

标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；标的公司部分境外销售基于资金安排、结算便利等原因，由境外第三方供应链公司或货代公司向标的公司回款，具有商业合理性。

（6）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因

报告期内，标的公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。

报告期内，公司与部分客户签订销售合同或订单，并与第三方供应链公司签订三方代理协议，协议约定通过供应链公司完成报关等流程后将货物运送到客户指定地点，客户与供应链公司结算货款，供应链公司再与标的公司结算货款，具有合理性。除上述之外，标的公司不存在与客户签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的情况。

（7）第三方回款形成收入占营业收入的比例；资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；第三方回款所对应营业收入是否真实、是否存在虚构交易或调节账龄情形

报告期内，标的公司第三方回款形成收入情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司第三方回款形成的收入占营业收入的比例分别为15.16%和 11.74%，主要系通过集团内指定相关方、供应链公司及货代公司回款，回款方式合规。资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，第三方回款所对应营业收入真实，不存在虚构交易或调节账龄情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司主要客户的销售合同，了解标的公司的退换货政策；获取标的公司销售明细，检查报告期内是否存在大额退换货情况；

（2）获取现金收支明细账，检查是否存在大额现金交易；

（3）获取标的公司关键管理人员及控股股东与客户、供应商不存在资金往来的相关说明；

（4）询问标的公司财务人员、销售人员，了解第三方回款的原因、必要性及商业合理性；

（5）检查第三方回款明细表，对报告期内的第三方回款进行销售检查测试；

（6）通过查询工商资料等确认实际付款方与标的公司及其实际控制人、董事、高级管理人员之间的关联关系；

（7）询问标的公司财务人员、业务人员，了解报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

（8）计算第三方回款形成收入占营业收入的比例，检查资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司不存在大额异常退换货、大额现金交易或者大额现金支付的情形；

（2）报告期内，标的公司第三方回款具有必要性及商业合理性；

（3）报告期内，标的公司实际控制人、控股股东、董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来；标的公司不存在大额现金支付对象；

（4）报告期内，标的公司第三方回款主要系供应链公司、货代公司以及集团内统一回款，具有必要性和商业合理性；

（5）报告期内，标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；境外销售第三方代付行为具有商业合理性及合法合规性；

（6）报告期内，标的公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；部分客户与公司、第三方供应链公司签订三方代理协议，供应链公司代理进口产品，客户与第三方客户与供应链公司结算货款，供应链公司再与标的公司结算货款。除上述情形外，标的公司不存在其他签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的情形；

（7）报告期内，标的公司第三方回款形成收入占营业收入的比例较低，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致；第三方回款所对应营业收入真实，具有商业合理性，不存在虚构交易或调节账龄情形。

（四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况

1、基本情况

（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性

标的公司作为电子元器件分销企业，不涉及生产环节。

报告期内，标的公司主要产品的销售数量及平均单位成本如下：

报告期内，标的公司单位成本分别为 0.18元/件和 0.23 元/件，2025 年度单位成本较 2024 年度上升，主要系受行业供需结构变化及公司产品结构优化调整共同影响所致，与行业趋势及公司业务发展方向相吻合，具备合理性。具体分析如下：（1）分立器件、被动元件采购价格上行,主要是受上游原材料价格波动及部分车规级、工业级元器件供需紧张影响所致，与行业价格走势一致；IC器件、光电器件价格下行，部分型号产品受益于行业产能释放及消费电子市场去库存，单价同比下降。（2）2025 年度，公司优化产品结构，高附加值的 IC器件销售数量增加，销售占比提高，低单位成本的被动元件销售量下降，共同导致 2025 年单位成本上升，具有合理性。

（2）劳务外包情况

报告期内，江苏成功企业管理有限公司为上海肖克利提供劳务外包服务，该劳务公司有效存续，不存在注销、吊销或破产清算的情形，该劳务公司非专门或主要为标的公司服务，与上海肖克利不存在关联关系。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；

（2）获得标的公司收入成本明细表、采购大表，分析标的公司成本波动的商业合理性；

（3）对比标的公司和可比公司的成本结构，分析标的公司成本构成的合理性；

（4）对报告期主要供应商实地访谈，核查供应商是否与标的公司存在关联关系，并了解交易的商业理由，确认采购业务的真实性等信息；

（5）对采购与付款循环等关键控制点执行穿行测试，获取包括采购合同、发票、记账凭证、付款单据等在内的业务和财务单据；

（6）核查上海肖克利的劳务外包协议、抽查发票、劳务外包人员名单；

（7）公开检索劳务公司的相关信息，取得劳务公司出具的确认函。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司成本构成及变动情况合理；

（2）报告期内，江苏成功企业管理有限公司为上海肖克利提供劳务外包服务，该劳务公司有效存续，不存在注销、吊销或破产清算的情形，该劳务公司非专门或主要为标的公司服务，与上海肖克利不存在关联关系。

（四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况

1、基本情况

（1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因，并结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资

1）报告期内，标的公司期间费用的主要构成及变动原因、同行业可比公司比较情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的公司的财务分析 / （二）标的公司的盈利能力及未来趋势分析 / 4、期间费用分析”的相关内容。

2）报告期内，标的公司销售人员、管理人员及薪资情况如下：

单位：万元

注：平均人数为每月人数的平均值。

2025 年度，标的公司销售人员较 2024 年有所增加，主要是 2025 年销售规模扩大，销售人员增加。管理人员人数与 2024 年相比略有下降。报告期内，销售人员和管理人员年均薪酬基本保持稳定。

报告期内，标的公司销售人员、管理人员的平均薪酬同行业可比公司比较如下：

单位：万元

注：2025 年度受香农芯创销售人员平均薪酬影响，同行业可比公司平均值提升。

报告期各期，标的公司销售人员平均薪酬与深圳华强、力源信息接近，主要系标的公司处于业务快速发展期，为支撑业务快速发展、提高销售人员开拓市场积极性，公司给予销售人员较高的薪酬激励。标的管理人员平均薪酬低于同行业可比公司平均值，主要系同行业公司中，中电港、香农芯创等管理人员平均薪酬较高，拉高了整体的平均值，标的公司管理人员平均薪酬与深圳华强、好上好、商络电子以及英唐智控接近。

报告期内，上海市城镇私营单位就业人员年平均工资情况如下：

单位：万元

标的公司 2024 年度销售人员、管理人员人均薪酬为 45.01 万元/年和 28.95万元/年，高于上海市城镇私营单位就业人员年平均工资水平。

（2）结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。

1）标的公司报告期内研发费用的会计处理如下：

研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：研究阶段指为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。标的公司研发项目处于研究阶段，在发生时计入当期损益。

标的公司研发费用核算的是直接归属于研发部门开展研发活动的相关费用，包括研发人员薪酬、研发服务费、折旧摊销费等。标的公司研发费用为研究阶段的支出，于发生当期费用化，符合企业会计准则的规定。

2）报告期内，标的公司研发费用的主要构成及变动原因、同行业可比公司比较情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的公司的财务分析 / （二）标的公司的盈利能力及未来趋势分析 / 4、期间费用分析”的相关内容。

3）研发人员人数变化情况及研发人员薪资水平，研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确

报告期内，标的公司研发人员及薪资情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司研发人员平均人数分别为 22 人和 20 人，平均薪酬分别为 27.06 万元/年和28.86 万元/年，研发人员人数及平均薪酬较为稳定。

报告期内，标的公司研发人员的平均薪酬与同行业可比公司比较如下：

单位：万元

标的公司研发人员的平均薪酬与同行业可比公司不存在明显差异。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司主要期间费用明细表，计算分析期间费用率，询问管理层期间费用变动的原因并对期间费用的变动进行分析；

（2）分析标的公司期间费用率，与同行业可比公司进行对比；

（3）了解标的公司产品生产技术所处阶段，核查标的公司报告期内研发费用的会计处理是否准确；

（4）查阅同行业可比公司数据与标的公司进行比较，并分析差异原因。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司各期间费用波动原因合理，管理费用率、销售费用率与同行业可比公司不存在显著差异；报告期内，标的公司销售人员、管理人员平均薪酬基本保持稳定，与同行业可比公司不存在显著差异，并高于标的公司所在地职工平均工资；

（3）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定，研发费用确认真实、准确。

（四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况

1、基本情况

报告期内，上海肖克利毛利率及与可比公司毛利率对比情况详见重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的公司的财务分析 / （二）标的公司的盈利能力及未来趋势分析 /3、毛利及毛利率分析”的相关内容。

报告期内，各类产品的销售单价、单位成本、毛利率情况如下：

报告期内，标的公司整体收入结构较为稳定，毛利率整体变动较小，2025年度较2024 年度下降0.76%，分产品类型看，IC 器件、分立器件收入占比较大，对公司毛利率变动影响较大。IC 器件单价和单位成本略有下降，毛利率相对平稳；分立器件受下游汽车电子领域市场需求影响，联合汽车、富特科技及苏州悉智科技有限公司等主要客户加大采购需求，2025 年标的公司分立器件销售规模增加，但由于联合汽车等大客户议价能力相对较强，毛利率相对较低，使得该类产品毛利率有所下降。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司收入成本明细，计算各类业务毛利率，分析毛利率变动原因；

（2）将标的公司销售毛利率与同行业可比公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司毛利率发生波动的原因具有合理性；

（2）标的公司与同行业可比公司毛利率及毛利率变化趋势存在差异主要系分销产品类别、客户类别及经营策略不同等因素导致，具有合理性。

（四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量及变动原因等具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的公司的财务分析 / （三）标的公司现金流量分析”的相关内容。

报告期内，标的公司存在经营活动产生的现金流净额为负数的情形。标的公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润如下表所示：

单位：万元

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，主要系资产减值准备、存货的减少/增加、经营性应收项目的增加、经营性应付项目的增加等导致。标的公司所处的电子元器件分销行业，上下游采购付款与销售回款的账期存在差异，造成销售回款相对于采购付款存在滞后性，系行业惯例，因此经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在差异具有一定合理性。

2024 年标的公司经营性净现金流为负，主要系该年度经营性应收项目的增加所致，具体来看 2024 年应收账款余额大幅增加主要原因系：（1）2024 年开始立讯精密消费电子类电子元器件需求激增，立讯精密及其关联方应收账款余额较上年新增；（2）富特科技、苏州悉智科技有限公司等客户汽车电子领域SiC 开始上量，应收账款金额上升。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司现金流量表及附表，分析报告期经营性现金流量净额的变动情况和变动原因；

（2）分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司 2024 年度存在经营活动产生的现金流量净额为负或远低于净利润的情形，经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异主要系资产减值准备、存货的减少/增加、经营性应收项目的增加、经营性应付项目的增加等导致，具备合理性；

（2）报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据具备勾稽关系，与标的公司实际经营情况、业务模式等相符；

（3）报告期内标的公司经营活动现金流量的变动符合实际经营情况。

（四十九）标的资产是否存在股份支付的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在股份支付。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司股份支付情况；

（2）核查标的公司是否存在股份支付情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在股份支付的情形。

（五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况

1、基本情况

上市公司近年来的主要收购资产收购完成后的实际经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况，及本次交易完成后，上市公司对标的资产的整合管控安排相关情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 四、对标的资产的整合管控安排”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）对比上市公司现有业务与本次交易标的公司业务；

（2）审阅上市公司出具的重组报告书，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；

（3）审阅本次交易协议中关于公司经营与治理安排；

（4）访谈标的公司相关人员，了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划等。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司于 2020 年完成收购华信科 51%及 World Style 51%股权，电子元器件分销业务已成为上市公司核心收入支柱，实现了有效整合；

（2）本次拟收购的标的公司深耕电子元器件分销，与上市公司主业高度协同，本次交易有助于上市公司强化既有主业，拓展业务边界，扩大客户群体覆盖范围，从而在盈利能力、可持续经营能力以及抗风险与周期波动能力等多个维度实现全面提升，本次交易具有合理性及必要性，有利于增强上市公司持续经营能力；

（3）本次交易完成后，上市公司将实施包括人员、资产、业务、财务、机构在内的整合计划，但仍存在管控整合风险，上市公司已在重组报告书中披露了相关风险；

（4）本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证经营稳定性而采取的措施有效。

（五十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况

1、基本情况

标的公司关联方认定、报告期内关联交易详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易 / 二、关联交易 / （二）报告期内标的资产的关联交易情况”。

本次交易完成后，上市公司交易前后的关联交易变化情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易 / 二、关联交易 / （三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易的交易方案和相关协议；

（2）了解标的公司关联交易情况并获取标的公司关联交易相关协议；

（3）查阅上市公司年度报告、关联方清单及标的公司《审计报告》、上市公司《备考审阅报告》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司关联方认定、关联交易信息披露完整，标的公司的关联交易具有必要性和公允性；

（2）标的公司关联交易占比较低，具有业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；

（3）标的公司不存在与其控股股东之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高的情形，相关关联交易不构成对控股股东的依赖；标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。

（4）本次交易完成后，上市公司不会新增 5%以上股东。上海肖克利报告期内存在向上海弘舜企业管理有限公司租赁房产的情形，发生额较小，定价具有公允性；2025 年上海肖克利向上市公司第一大股东浙江舜元子公司绍兴舜元机械设备科技有限公司拆借 400.00 万元，截至 2025 年末借款已还清。故上市公司不会因为本次交易而新增不公允的关联交易；本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司相关法律法规以及《公司章程》 的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益；同时，为了减少和规范关联交易，上市公司第一大股东及其实际控制人分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，以维护上市公司及广大中小股东的合法权益；

（5）本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条对关联交易的相关规定。

（五十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况

1、基本情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入合并范围；本次交易前后，上市公司均无实际控制人，上市公司控制权未发生改变，因此，本次交易后不会导致上市公司新增同业竞争的情况；上市公司第一大股东及其实际控制人已参照控股股东、实际控制人要求，分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次交易前后上市公司同业竞争情况、避免同业竞争的措施详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易 / 一、同业竞争”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取上市公司第一大股东及其实际控制人控制的企业名单；

（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台检索，核查上市公司第一大股东及其实际控制人控制的企业，并了解控制企业业务情况；

（3）对比上市公司第一大股东及其实际控制人控制的企业主营业务与上市公司、标的公司的业务；

（4）审阅上市公司第一大股东及其实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争；上市公司第一大股东及其实际控制人已参照控股股东、实际控制人要求出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺切实可行。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（五十三）承诺事项及舆情的核查情况

1、基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定出具相应承诺，详见重组报告书“第一节 本次交易概况 / 六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

自重组预案披露以来，截至本报告出具日，本次交易未出现重大舆情，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅上市公司、交易对方及有关各方出具的相关承诺；

（2）通过网络检索等方式，对本次交易相关的舆情信息进行监测与关注。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-7项等规定出具承诺；

（2）自重组预案披露以来，截至本报告出具日，本次交易未出现重大舆情，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻。

（五十四）是否存在信息披露豁免的核查情况

1、基本情况

本次交易的信息披露文件中涉及信息披露豁免。上市公司本次申请豁免披露的信息主要包括供应商 A 作为上市公司供应商的身份及当前合作情况，以及上市公司、标的公司与相关半导体元器件原厂签订协议中未公开披露的具体条款。

根据《上市规则》第 2.2.7 条，“上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。”

根据《自律监管指引 5 号》第二十一条第二款，“公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。”

根据《26 号准则》第四条，“由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会、证券交易所认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。”

上市公司本次申请豁免披露的信息具体为上市公司供应商身份、上市公司、标的公司分别与相关原厂签订协议的未公开具体条款。除已公开的历史概括性信息外，上述信息尚未公开或泄露，相关信息涉及供应商的渠道管理、客户及经销商体系维护和市场竞争策略，披露后可能损害上市公司及相关供应商的商业利益。上市公司已在豁免申请中说明需要豁免披露的信息、认定为商业秘密的依据和理由。

经核查，上市公司本次申请豁免披露涉及商业秘密的相关信息，符合《自律监管指引 5号》《上市规则》《26号准则》等相关规定。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了本次交易的信息披露文件。

3、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；

（2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；

（3）本次信息披露豁免申请符合相关规定，相关信息披露文件符合《上市规则》及相关规定的要求，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍；上市公司已建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项。截至本报告出具日，除已公开的历史概括性信息外，本次申请豁免披露的信息泄露风险处于可控范围。

（五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形的核查情况

1、基本情况

上市公司不存在重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏的情形（净利润的定义参照《上市规则》），本次交易不涉及置出资产。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）核查了本次交易方案；

（2）审阅了上市公司年度报告。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形，本条不适用。

（五十六）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况

1、基本情况

本次交易涉及募集配套资金，详见重组报告书“第一节 本次交易概况 /二、本次交易具体方案 / （二）募集配套资金具体方案”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅上市公司本次交易董事会会议文件、募集项目可行性研究报告，了解募集配套资金发行规模、定价原则及募集资金用途等；

（2）审阅上市公司年度报告、募集配套资金的内部控制制度。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次募集配套资金的发行方案符合《发行注册管理办法》的相关规定；

（2）本次募集配套资金主要用途为上海肖可利研发中心建设项目、支付本次交易现金对价、本次交易相关税费及中介机构费用，有助于降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于未来业务的发展和整合绩效，具有必要性，不存在现金充裕大额补流的情形。

（3）补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次募集配套资金的 50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关政策规定。

（五十七）本次交易是否涉及募投项目的核查情况

1、基本情况

本次募投项目为上海肖可利研发中心建设项目，已取得《上海市企业投资项目备案证明》，不涉及购买土地、环保有关审批或备案。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅本次交易的决策文件，了解本次交易募集配套资金用途；

（2）查阅募投项目的发改委备案文件；

（3）查阅募投项目的可行性研究报告。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次募投项目为上海肖克利研发中心建设项目，已取得《上海市企业投资项目备案证明》，不涉及购买土地、环保有关审批或备案。

（五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况

1、基本情况

本次交易在采用收益法进行评估时未考虑募投项目带来的收益，本次交易标的资产评估作价和业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅了本次交易具体方案；

（2）审阅评估机构为本次交易出具的《评估报告》及评估说明。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估作价和业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益。

十一、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

本次评估所选取的评估方法的适当性分析详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况 / 二、标的资产评估介绍”。

评估假设前提的合理性分析详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况 /二、标的资产评估介绍”。

重要评估参数取值的合理性分析详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况 / 三、标的资产评估情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。

十二、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 五、本次重组对上市公司的影响”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

十三、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩与持续发展能力的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 五、本次重组对上市公司的影响”。

本次交易完成后，为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，同时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

十四、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

本次交易的资产交付安排具体详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

十五、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一上海镜兰有限合伙人颜旸系上市公司第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表之儿媳，从谨慎角度，认定上海镜兰为上市公司关联方，根据《上市规则》相关规定，本次交易预计构

成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。

十六、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见

根据交易对方提供的说明，并经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及私募投资基金及备案情况。

十七、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施详见重组报告书“重大事项提示 / 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 / （八）本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施”。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了防范本次交易摊薄即期回报的具体措施，上市公司董事、高级管理人员，上市公司第一大股东及其实际控制人已出具《关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

十八、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、本次交易相关主体买卖股票自查情况

（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定及执行情况

根据上市公司提供的董事会会议文件及公开披露信息，并经核查，上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，且已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公开披露。

根据上市公司提供的资料及书面说明，并经核查，上市公司在本次交易中执行内幕信息知情人登记管理制度的情况如下：

1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。

4、公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》或由其出具保密承诺函，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。

5、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报；公司制作了交易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认。

（二）本次交易相关主体自查期间

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日，即2025年7月4日至2026年6月8日（以下简称“自查期间”）。

（三）本次交易相关主体核查范围

本次交易相关主体核查范围包括：

1、盈方微及其董事、高级管理人员，盈方微第一大股东及其实际控制人；

2、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

5、其他通过直接或间接方式知悉本次重组内幕信息的知情人；

6、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18岁的成年子女。

（四）本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知情人提供的自查报告及相关说明与承诺，自查期间内，核查范围内人员交易盈方微股票的情况如下：

1、法人买卖盈方微股票的情况

自查期间内，国泰海通证券股份有限公司买卖盈方微股票具体情况如下：

单位：股

针对上述股票买卖行为，国泰海通作出如下说明和承诺：“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。

上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

2、自然人买卖盈方微股票情况

自查期间内，相关自然人买卖盈方微股票的情况具体如下：

单位：股

针对上述股票买卖行为，该等人员出具了自查报告、买卖说明等文件，对上述买卖盈方微股票的交易信息、交易原因等进行了说明和承诺。

（1）代博、杨文正、尹昊、孟田田、叶美稳、熊琴、刘萍出具说明及承诺如下：

“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖盈方微股票的情况。

2、本人在上述自查期间取得上市公司股票系根据上市公司股票期权激励计划的行权安排进行正常行权，与本次交易无任何关联；本人在上述自查期间卖出上市公司股票均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策；上述买卖行为不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。

3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖盈方微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人同意将因上述盈方微股票交易而获得的全部收益上交盈方微，或按照相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定处理。

6、本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（2）费翔、王润重、何幼珍、沈华英、金伟、陈苗英、徐志祜、陆甫军、李骏、马琪、朱秀兰、周骋叶驰出具说明及承诺如下：

“1、上述股票买卖行为，是本人基于对二级市场交易情况、公开市场信息、盈方微股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖盈方微股票、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。

2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

3、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人同意将因上述盈方微股票交易而获得的全部收益上交盈方微，或按照相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定处理。

4、本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（3）沈海港、曹佳、王溪岑出具说明及承诺如下：

“1、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖盈方微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2、本人直系亲属上述买卖股票行为均系其通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透露盈方微本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖盈方微股票的指示或建议。

3、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

4、若本人直系亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将督促本人直系亲属将因上述盈方微股票交易而获得的全部收益上交盈方微，或按照相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定处理。

5、本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

除上述情形外，核查范围内的其余相关主体均不存在于自查期间内买卖盈方微股票的情况。

十九、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查

本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）及相关规定的要求，就独立财务顾问在本次交易中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查。

经核查，独立财务顾问在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查

本次交易中，上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构以及境外律师之外，还聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。上市公司上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（三）核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构以及境外律师之外，还聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务，上市公司上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第二节 独立财务顾问内核情况

一、内部审核程序

（一）提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。

（二）立项审核

国泰海通投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和深交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。

立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通质量控制部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。

（三）内核委员会审核

国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否报出独立财务顾问报告。

二、内核意见

国泰海通内核委员会召开了内核会议审议了盈方微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问报告。

第三节 独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、深圳证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；

5、本次交易的交易对方江苏新纪元存在将其持有的上海肖克利 34.9689%股份质押予第三方的情形。江苏新纪元已出具承诺，承诺在标的股份交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律障碍；同时，在本次交易实施完毕前，保证不就标的股份新增设置抵押、质押等任何第三人权利。上述股权质押解除后，本次交易所涉及的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

8、本次交易前后，上市公司均不存在控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东及其实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

10、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力；

11、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

13、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

14、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

15、本次交易构成关联交易；

16、上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司第一大股东及其实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；

17、本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性；

18、本次募集配套资金符合相关法规规定；

19、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构以及境外律师之外，还聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务，上市公司上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

(本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

国泰海通证券股份有限公司