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资讯 国浩律师（南宁）事务所
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
2026 年第二次临时股东会
的
法律意见书
GRANDALL LAW FIRM (NANNING)
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二〇二六年八月
国浩律师（南宁）事务所
次临关于
的
法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2026)第 5045-2 号
致：南方黑芝麻集团股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派覃锦律师、黄夏律师（以下简称“本律师”）作为公司召开2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
关于本法律意见书，本所及本律师声明如下:
一、为出具法律意见，本律师出席了本次股东会，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司向本律师保证并承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所需的、真实的书面材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
二、本所及本律师仅就本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
三、基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公法律意见书司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司股东会规则》《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会发表法律意见。
四、本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本律师同意公司将本法律意见书与本次股东会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
本次股东会由公司第十一届董事会2026 年第六次临时会议决议召集。公司于2026 年7 月18 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》，公司在法定期限内公告了有关本次股东会的召开时间和地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的表决方式。本次股东会现场会议于2026 年8 月5 日14：30 在广西南宁市凤翔路20 号黑芝麻大厦20 楼公司会议室召开。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 8 月 5 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026 年 8 月 5 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
本次股东会由公司副董事长周淼怀先生主持召开。参加现场会议的股法律意见书东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东会会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
本律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东会召集人、出席会议人员的资格
本次股东会的召集人为公司董事会。出席或列席本次股东会的人员包括：公司股东或股东代理人、董事、董事会秘书（由董事长代为履职）、本律师、非董事高级管理人员。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至2026年7月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共11 人，代表股份153,193,710 股，占本次会议股权登记日公司股份总数20.3476%。
前述股东和股东代理人持有身份证、授权委托书等《公司章程》规定应当提供的证明文件。
（二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等依据上市公司股东会网络投票系统进行。
经统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计521 人，代表股份5,208,800 股，占本次会议股权登记日公司股份总数的 0.6918%。
法律意见书出席本次会议的中小股东（代理人）共527 人，代表股份6,907,900股，占公司总股份的 0.9175%。其中现场出席6 人，代表股份1,699,100股，占公司总股份的 0.2257%；通过网络投票 521 人，代表股份 5,208,800股，占公司总股份的0.6918%。
本律师认为，本次股东会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会现场会议的表决由股东代表及本律师按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东会的议案表决情况如下：
| 提案编码 | 提案名称 | 表决分类 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | 表决结果 | ||||
| 股数(股) | 比例 | 股数(股) | 比例 | 股数(股) | 比例 | 股数(股) | 比例 | ||||
| 1.00 | 《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解 | 现场投票 | 150,700,810 | 100.0000% | 0 | 0% | 0 | 0% | 2,492,900 | 1.6273% | 通过 |
| 网络投票 | 3,838,600 | 73.6945% | 1,231,000 | 23.6331% | 139,200 | 2.6724% | 0 | 0% | |||
| 总表决情况 | 154,539,410 | 99.1212% | 1,231,000 | 0.7896% | 139,200 | 0.0893% | 2,492,900 | 1.5738% | |||
| 其中中小股东投票 | 3,841,500 | 73.7092% | 1,231,000 | 23.6199% | 139,200 | 2.6709% | 1,696,200 | 24.5545% | |||
| 除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》 | |||||||||||
| 2.00 | 《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》 | 现场投票 | 153,193,710 | 100.0000% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 通过 |
| 网络投票 | 3,863,600 | 74.1745% | 1,170,800 | 22.4773% | 174,400 | 3.3482% | 0 | 0% | |||
| 总表决情况 | 157,057,310 | 99.1508% | 1,170,800 | 0.7391% | 174,400 | 0.1101% | 0 | 0% | |||
| 其中中小股东投票 | 5,562,700 | 80.5266% | 1,170,800 | 16.9487% | 174,400 | 2.5246% | 0 | 0% | |||
根据表决结果，列入本次股东会的关联议案已获得出席股东会的非关联股东审议通过；列入本次股东会的非关联议案已获得出席股东会的股东审议通过，议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。
本律师认为，公司本次股东会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
法国浩律师（南宁）事务所(盖章)
负责人：朱继斌
经办律师（签字）
覃 锦
黄 夏
二〇二六年八月五日
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