上海市锦天城律师事务所关于西藏发展股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于西藏发展股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书

致：西藏发展股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏发展股份有限公司（以下简称“上市公司/西藏发展”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问。

为本次重大资产重组，本所已出具了《上海市锦天城律师事务所关于西藏发展股份有限公司重大资产重组之法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于西藏发展股份有限公司重大资产重组之补充法律意见书（一）》（以下统称“原法律意见书”）及《上海市锦天城律师事务所关于西藏发展股份有限公司重大资产重组相关股票买卖情况的专项核查意见》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本所现就本次重组的实施情况出具《上海市锦天城律师事务所关于西藏发展股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组的实施情况出具本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中所使用的术语、名称、简称与其在原法律意见书及相关专项核查意见中的含义相同。本所在原法律意见书及相关专项核查意见中所作的各项声明，适用于本法律意见书。

正 文

一、 本次重组方案概述

根据西藏发展第十届董事会第八次会议决议、2026 年第二次临时股东会决议、《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）等本次重组相关文件，本次重组中，西藏发展以支付现金的方式向嘉士伯国际购买其所持有的拉萨啤酒 50%股权。本次重组完成后，拉萨啤酒将成为西藏发展的全资子公司。

经核查，本所律师认为，西藏发展本次重大资产重组方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形。

二、 本次重组的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得的批准和授权如下：

（一）上市公司的批准和授权

2026 年 1 月 29 日，西藏发展召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》《关于<西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，对本次交易的相关事项进行审批。

2026年5月25日，西藏发展召开第十届董事会第十次会议，审议通过《西藏发展股份有限公司关于<西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。

2026 年 6 月 12 日，西藏发展召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了本次重组相关议案。

（二）标的企业的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，拉萨啤酒全体股东已出具《合营方有关股权转让一致书面决议》，审议通过西藏发展以支付现金的方式向嘉士伯国际购买其所持有的拉萨啤酒 50%股权。

（三）交易对方的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，嘉士伯国际已出具《授权委托书》，授权相关代表自 2025 年 4 月 15 日代表嘉士伯国际签署并执行与嘉士伯国际持有的拉萨啤酒股权有关的股权转让协议等协议、补充协议及与之相关的所有交易文件。该项授权于 2027年4月30日自动终止。

综上所述，本所律师认为，本次重组相关方已取得实施本次重组所必要的批准和授权。

三、 本次重组的实施情况

（一）交易对价支付情况

截至本法律意见书出具之日，西藏发展已根据《股权转让协议》约定向嘉士伯国际支付全部股权转让价款 29,200.00 万元。

（二）标的资产过户情况

截至本法律意见书出具之日，就嘉士伯国际向西藏发展转让其所持拉萨啤酒50%股权，拉萨啤酒已相应完成工商变更登记手续，并取得拉萨市市场监督管理局为其换发的营业执照。

（三）相关债权债务处理情况

本次交易完成后，标的企业将成为上市公司全资子公司，标的企业仍作为独立的法人主体存续，其全部债权债务仍由标的企业自行享有或承担。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组标的资产已过户至西藏发展名下，标的资产的过户手续已办理完毕。西藏发展已根据《股权转让协议》履行完毕标的资产对价的支付义务。

四、 本次重组实施情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中不存在其他实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

五、 董事、监事和高级管理人员的更换情况

（一）西藏发展董事、监事和高级管理人员的更换情况

自西藏发展 2026 年第二次临时股东会审议通过本次交易相关议案之日起至本法律意见书出具之日，西藏发展的董事、高级管理人员未发生变更。

（二）拉萨啤酒董事、监事和高级管理人员的更换情况

截至本法律意见书出具之日，拉萨啤酒已完成董事、高级管理人员的工商变更登记，拉萨啤酒不再设立监事，并选举或委任罗希、廖川、唐逸、尼玛次登、嘎玛旦增为董事，聘任蔡明为拉萨啤酒经理。

六、 关联方资金占用及为关联方对外担保的情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形，上市公司未发生为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

七、 本次重组相关合同及承诺的履行情况

（一）相关合同的履行情况

西藏发展已与嘉士伯国际签署了《股权转让协议》，双方就股权转让、转让价款、先决条件、交割、交割后承诺、陈述和保证、调解书、生效、终止、赔偿、不可抗力、保密和公告、税费以及成本和费用、适用法律及争议解决方式等事项作出了约定。《股权转让协议》经西藏发展法定代表人或授权代表签署并加盖西藏发展公章、且经嘉士伯国际授权代表签署后成立，并在西藏发展董事会和股东会审议通过本次交易和《股权转让协议》后生效。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的《股权转让协议》已履行完毕。

（二）相关承诺的履行情况

本次重组相关承诺的内容已在《重组报告书》中予以披露。截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的承诺人已按《重组报告书》所披露的承诺履行或正在履行所作出的相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

八、 本次重组的后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次重组各方已经完成了本次重组标的资产的过户/转移手续，西藏发展已按照《股权转让协议》的约定股权转让价款。交易各方将履行本次重组中做出的相关承诺；西藏发展将根据相关法律法规的规定就本次重组履行后续信息披露义务。

经核查，本所律师认为，在重组各方切实履行相关协议、承诺及义务的基础上，本次重组后续事项办理不存在实质性法律障碍。

九、 结论意见

综上所述，本所律师认为，西藏发展本次重大资产重组方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形；截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方已取得实施本次重组所必要的批准和授权，本次重组的标的资产已经完成交割；在本次重组相关方按已签署的相关合同与承诺全面履行各自义务的情况下，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于西藏发展股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》之签署页）

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负责人： 沈周机

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