TAOC

福建漳州发展股份有限公司

2024年年度报告

2025 年 04 月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈毅建、主管会计工作负责人吴坤洪及会计机构负责人陈辉明声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中涉及未来展望及计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 991,481,071 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.15 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义....2

第二节 公司简介和主要财务指标....6

第三节 管理层讨论与分析....11

第四节 公司治理....36

第五节 环境和社会责任....53

第六节 重要事项....58

第七节 股份变动及股东情况....82

第八节 优先股相关情况....87

第九节 债券相关情况....88

第十节 财务报告....91

备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；

二、载有容诚会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在《证券时报》及巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

1.公司聘请的会计师事务所

2.公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√适用□不适用

3.公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用√不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 □是√否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是√否

九、非经常性损益项目及金额

√适用□不适用

单位：元

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用√不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

2021 年起，公司践行“绿色生态、创新发展”理念，逐步构建新能源、生态科技、绿色建造、智慧水务、低碳出行及产业投资“5+1”产业格局。2024 年，公司积极响应漳州市属国有企业结构布局优化提升的部署要求，完成信产集团 70%股权及人才集团 49%股权的收购（原持有 2%股权，收购后持有 51%股权）。为进一步明晰主责主业，加快发展新质生产力，促进产业协同，公司调整业务体系，构建“3+1”业务体系，三个核心主业，即数智科技、新能源、水资源开发利用；一个支撑业务，即资本运营；具体如下：整合新收购信息产业和人才发展业务为数智科技业务（2024 年 12 月末纳入合并报表范围，对本期经营业绩不产生影响），作为重点培育发展的主业；为进一步延伸新能源产业链，促进延链强链，整合原新能源及低碳出行中的新能源汽车销售与后市场服务业务为新能源业务，作为优化提升的主业；顺应水循环一体化发展趋势，整合原智慧水务、生态科技、绿色建造业务为水资源开发利用业务，作为稳态发展的主业；整合原产业投资、原低碳出行中的将优化处置的传统燃油车销售及后市场业务为资本运营业务。

一、报告期内公司所处的行业情况

（一）新能源

自国家提出“2030 年碳达峰、2060 年碳中和”的目标以来，光伏产业持续受到政策与市场的双重青睐。2024 年初，国家能源局发布《2024 年能源监管工作要点》，围绕着推动能源高质量发展一条主线，锚定保障能源安全和推动绿色低碳转型两个目标，通过监管制度建立能源保障机制，助力经济绿色高质量发展。根据国家能源局公布数据，截至 2024 年12 月底，全社会用电量 98,521 亿千瓦时，同比增长 6.8%，需求端持续增加；2024 年，全国光伏新增装机 2.78 亿千瓦，同比增长 28%；全国光伏发电装机容量达到 8.86 亿千瓦，同比增长45%；福建省光伏发电累计并网容量为 1258.3 万千瓦，同比增长43.89%；光伏的建设持续增长。《福建省“十四五”能源发展专项规划》亦提出至 2025 年清洁能源比重从 28.1%提高到 33.6%。新能源汽车方面：根据中国汽车工业协会统计分析，2024 年我国新能源汽车销量 1,286.6 万辆，同比增长 35.5%；福建省新能源车的销量为 18.24 万辆，同比增长32.14%，显示出新能源汽车在福建省市场的快速增长趋势。《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》《汽车以旧换新补贴实施细则》《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》进一步推动了新能源汽车市场的增长，为新能源汽车市场提供了坚实的保障，新能源汽车市场呈现高增长态势，政策驱动效应显著。

报告期，新能源以漳州区域为中心，持续推进光伏电站、设备制造、勘察设计、电力工程施工、充电网建设、新能源车销售等领域布局，构建全价值产业链；其中，新能源汽车销售由二级企业汽车集团实施，截至报告期末，新能源车包括比亚迪、AITO 问界、吉利银河、长安启源等品牌，形成以漳州为核心，辐射厦门、福州等重要城市的销售网络。

（二）水资源开发利用

2024 年，国务院发布《节约用水条例》，国家发展改革委联合多部门发布的《关于加快发展节水产业的指导意见》，将再生水纳入城市水资源配置体系。在生态文明建设加力推进的时代背景下，水务行业政策重点向节水、污水处理短板领域、水价调整、技术更新等领域倾斜，城镇化进程的持续推进，用水需求推动产能释放，制水供水城乡一体化与智慧化并行；住房和城乡建设部发布《关于印发推进建筑和市政基础设施设备更新工作实施方案的通知》，要求以供水、污水处理等为重点，分类推进建筑和市政基础设施设备更新，保障城市基础设施安全、绿色、智慧运行，推进城市高质量发展；福建省政府印发了《福建省城市生活污水处理提质增效和黑臭水体治理攻坚战实施方案（2024-2025 年）》，推进污水处理厂扩建及一级 A提标改造、市政管网排查与病害修复、城区污水管网等建设，进一步提升城市生活污水集中收集率、县级城市黑臭水体消除比例，污水处理从“增量”转向“提质”。

公司制水供水由二级企业水务集团实施，供水区域涵盖漳州市主城区、龙文区、高新区、漳浦县中心城区等，报告期完成金峰水厂扩建工程，日供水能力提高至 55 万吨。污水处理、生态治理由二级企业漳发生态科技实施，漳发生态科技拥有ISO9001 质量管理体系、IS014001 环境管理体系、IS045001 职业健康安全管理体系三体系认证证书，和中国环境保护产业协会颁发的《城镇集中式污水处理设施运营服务》《工业集中式污水处理设施运营服务》“双一级”服务认证，旗下 12 座污水处理厂（含参股古雷开发区北部污水处理厂(一期)项目），分布在漳州市城区及平和、漳浦、南靖、云霄、古雷、诏安、东山等区域，总设计日处理能力达到 50.2 万吨，远期规划日处理能力 96.4 万吨；负责漳州市城区“厂-网-河”一体化运营，参与漳州市 6 个县区的农村污水收集治理项目，同时进入土壤评估、辐射检测、大气检测领域，开展对外咨询报告服务，加快科技、数字化转型。截至报告期末，漳发生态科技成功申报并荣获国家版权局颁发的 20 项软件著作权和国家知识产权局颁发的 16 个新型专利，跻身“福建环保产业百强企业”行列。作为水资源开发利用延伸产业链的绿色建造，由二级企业漳发建设实施，拥有市政、房建双一级资质，持续坚持“走出去”的战略，聚焦乡村振兴、生态治理等领域，业务涵盖农村污水治理、乡村振兴、装配式构建生产销售等，入选漳州市建筑业准龙头企业。

（三）资本运营

目前，公司资本运营主要为二级企业资产运营实施的存量资产盘活及二级企业汽车集团实施的传统燃油车销售及后市场业务。公司燃油车品牌授权包括长安福特、一汽丰田、东风本田、吉利汽车、吉利领克、广汽传祺、长城哈弗、长安汽车等。2024 年，传统燃料乘用车国内销量1,155.8 万辆，比上年减少248.5 万辆，同比下降17.4%，销量持续下滑。为维持销量，燃油车普遍采取降价策略，价格战激烈，4S 店退网潮凸显行业变革，2024 年全国汽车 4S 店网络规模较上年减少 2.7%，退网门店数量高达 4419 家，其中93%为传统燃油车品牌。

二、报告期内公司从事的主要业务

2024 年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，公司以开展“产业发展项目建设增效年”活动为契机，着力挖存量、扩增量、抓变量，持续补短板、固底板、扬优势，推动落实漳州市国有企业结构布局优化提升行动，稳中提质，加快发

展新质生产力，促进各业务板块高质量发展。

（一）数智科技

2024 年，公司完成信产集团及人才集团控制权的收购，以信息产业和人才发展业务为基础，整合成数智科技业务，为公司其他业务发展提供智慧化平台，赋能生产与服务环节提质增效和管理创新，进一步提升公司软实力，有利于加快向新兴产业转型升级。信产集团及人才集团于 2024 年12 月末纳入并表范围，对本期经营业绩不产生影响。人才集团主要从事档案信息化管理、人才服务、教育培训等业务；旗下一家全资子公司漳州天成人才科技投资集团有限公司。信产集团主要从事数据服务及开发、信息技术应用、电子商务、产业投资等业务，控股 5 家二级权属公司及 6 家三级权属公司，具体股权结构图如下：

（二）新能源

报告期，持续深耕光伏发电领域，通过资源自主开发和上游产业投资双轮驱动，蓄力发展新动能。一是集中式光伏与分布式光伏双头并举投建，集中式光伏项目方面：于 2022 年列入福建省光伏电站开发建设方案项目清单自主开发的漳浦盐场100MW 渔光互补光伏发电项目，完成桩基工程的 84%；于 2023 年列入清单获批的漳浦六鳌 100MW 渔光互补光伏电站项目，各项前期工作正在推进中，漳发新能源申报的“漳发新能源诏安四都 25MW 屋顶光伏电站”项目及漳发新能源（漳州高新区）有限公司申报的“漳发新能源漳州高新技术产业开发区靖圆片区 110MW 屋顶光伏电站”项目列入福建省 2024 年度光伏电站开发建设方案项目清单。分布式光伏项目方面：重点推进各县（区）国有资产及工商企业的光伏项目开发，通过内外并举的“双向发力”策略，加快“跑马圈地”，及时锁定资源，目前已与云霄县、高新区、龙文区、漳浦县、长泰区、台投区等 6个区县设立合资公司，共同统筹县（区）域的光伏资源，同时，抢抓施工加快分布式光伏项目建设、并网发电。截至报告期末，已投建的屋顶分布式光伏电站项目，合计装机容量 81.86MW，已并网的合计装机容量 71.46MWp，其他项目正在建设。二是发挥资源优势，加快推动充电基础设施建设，建成“示范站-标准站-补电站-便民站”的多层次、全场景充电网络，为新能源汽车用户提供便捷、高效、安全的充电服务。三是研判市场动态，持续关注新能源市场趋势，坚定布局新能源汽车品牌矩阵，聚焦比亚迪、AITO 问界等核心品牌进行全局规划，提升公司市场占有率。

2024 年，新能源实现营业收入 9.22 亿元，同比增长 41.31%，主要为本期新能源车销量增加。

（三）水资源开发利用

报告期，制水供水方面，始终秉承“安全供水，优质服务”经营方针，深入开展供水漏损管控，加强用水市场规范管理、管网维护；持续推动智慧水务系统、老旧小区供水设施改造及芗城区、龙文区、漳州高新区、南靖县城乡供水一体化项目（作为运营单位）等项目建设，完成漳州市金峰水厂扩建工程（一期）工程并网通水，同时积极推进水价调整工作。2024 年，制水总量 13,330.79 万吨，同比增长 10.51%，售水总量 9,896.94 万吨，同比增长 13.85%。

污水处理及生态治理方面，一是确保运营各污水处理厂和内河项目的稳定运行，推进漳州市东墩污水处理厂（一期）MBR膜装置更换项目、东墩污水处理厂二期水价调整工作，完成平和土壤项目收尾验收及平和第二污水处理厂提标改造工作；二是拓展项目，先后中标高新区农村污水管网提质增效工程施工及运营维护、诏安县提水式海水养殖尾水监测等项目；三是创新多元发展，开展提水式海水养殖尾水治理试验，积极推进探索无废城市业务；四是驱动企业数字化转型，推动数字化管理搭建集团综合运营管理平台，融合各个业务子系统的业务流程，提高整体业务管控的合理性和效率。2024 年度，污水处理量合计 12,410.38 万吨，同比增长 23.87%。

绿色建造方面，以联合体形式中标平和县西部片区乡村振兴项目-国强乡红色旅游串点连线及配套设施工程、霞寨镇蜜柚小镇暨“百路千村”综合提升建设工程（一期）项目总承包（EPC）、高新区农村污水管网提质增效工程、漳州市移动排涝能力提升项目暨省南部区域应急排涝中心（城市排水防涝部分）（EPC）等项目，施工总金额约为3.13 亿元，进一步扩大业务规模；同时，持续推进已中标福建省华安县农村综合性改革试点实验项目勘探设计施工及运营一体化（EPC+O）、漳浦县城区污水收集与水环境整治项目工程总承包及运营一体化、漳州高新区绿色发展及产业配套设施项目之生态治理项目工程总承包（EPC）等项目的建设。

2024 年度，水资源开发利用合计实现营业收入 15.17 亿元，同比减少22.43%，主要为本期相关工程收入同比减少。

（四）资本运营

报告期，资产运营持续开展存量资产盘活及剩余地产项目漳发地产及诏发置业的清盘工作，完成鑫信建投的吸收合并，优化管理架构，提升运营效率。燃油车销售方面，2024 年持续开展品牌调整，完成三明雪佛兰、三明长安福特、南平长安福特等项目退网工作；完成三明华骏天元汽车销售服务有限公司、漳州市华骏天成汽车销售服务有限公司、漳州华骏天瑞汽车贸易有限公司等 3 家权属公司的吸收合并，精简规模。2024 年度，燃油车销售实现营业收入 7.52 亿元，同比下降 16.10%。

2024 年，公司实现营业收入 33.02 亿元；营业利润 12,652.30 万元；归属于上市公司股东的净利润 5,341.31 万元，较上年同比减少 31.91%，主要原因为上期转让漳州兆赫房地产开发有限公司 30%股权，确认投资收益 7,191.93 万元，本期同比减少。

此外，2024 年度公司汽车销售（含新能源车及燃油车）收入合计 15.01 亿元，按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号――行业信息披露》中零售相关业的要求，披露如下：

1.2024 年营业收入前十名经营单位

2.采购、仓储及物流情况：

2024 年度汽车销售前五大供应商为品牌汽车厂商，全年采购金额合计 9.73 亿元，占汽车销售全年采购总金额的 64.21%，未有向关联方采购的情况发生。商品存货管理采取先进先出的原则，滞销商品按年限先计提减值折价销售处理。全年，汽车仓储及物流支出合计 315.35 万元，全部为外包物流。

三、核心竞争力分析

公司作为漳州市第一家国有控股上市公司，坚持党建引领，从严治企，规范运作，持续构建核心竞争力。第一，备受认可的社会声誉。经过多年深耕，公司业务范畴涵盖制水供水、污水处理、市政工程以及光伏电站等多个领域，覆盖漳州市及周边城区，在当地政府单位、企事业客户和社会民众中赢得较高的认可度与美誉度。第二，良好的区位优势及战略机遇。福建省首个国家生态文明试验区、海峡西岸经济区、数字福建等重大战略，为公司业务发展提供广阔市场空间。第三，快速构建的自主创新能力。公司加快推进科技创新，权属二级企业信产集团取得 CMMI 软件成熟度认证、信息技术服务管理体系认证等专业资质，获得“基于人工智能和数字孪生的工业大脑平台”等 13 项专利及 127 项软著，入选2023 年福建省第一批产业数字化服务商，下属企业获评国家高新技术企业、国家级科技型中小企业、省专精特新企业。第四，持续提升的卓越运营能力。公司通过精细管理、智慧运营等方式，提升生产运行效率、降低生产运行成本。第五，持续推进的市场化体制机制建设。公司坚持业务导向原则，在业务拓展、经营业绩管理、人力资源管理等方面先行先试市场化运营，制定并推行相关管理办法。

四、主营业务分析

1、概述

参见本节的“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

说明：水资源开发利用包含自来水生产、污水处理与水资源开发利用相关的工程施工等业务收入；新能源包含电力销售、电力工程施工、新能源汽车销售等收入。

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

√适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下、公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据√ 适用 □ 不适用

单位：元

变更口径的理由

报告期，公司调整业务体系，水资源开发利用包含自来水生产、污水处理等与水资源开发利用相关的工程施工等业务；新能源包含电力销售、电力工程施工、新能源汽车销售等；同时将分产品中的“新能源”变更为“电力销售”。公司对2023 年度主营业务数据统计口径亦进行了同步调整。

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√是□否

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

新能源收入增加：主要有新能源业务中的新能源汽车销售量同比增加。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√是□否

1.公司与漳州市九龙江集团有限公司签订《股权转让协议书》，公司以人民币 271,208,615.66 元的交易对价收购九龙江集团持有的信产集团 70%股权。该交易完成后，2024 年 12 月末信产集团纳入公司合并报表范围。

2.公司与福建漳州城投集团有限公司签订《股权转让协议书》，公司以人民币 85,519,044.82 元的交易对价收购城投集团持有的人才集团 49%股权。收购前公司持有人才集团 2%股权。该交易完成后，2024 年 12 月末人才集团纳入公司合并报表范围。

3.本期三明华骏汽车销售服务有限公司吸收合并三明华骏天元汽车销售服务有限公司，被吸收方注册资本 1,000 万元，汽车集团持有其 100%股权，本年度已注销。

4.本期漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司吸收合并漳州华骏天瑞汽车贸易有限公司，被吸收方注册资本 1,000 万元，汽车集团持有其 100%股权，本年度已注销。

5.本期汽车集团吸收合并全资子公司漳州市华骏天成汽车销售服务有限公司，被吸收方注册资本 1,000 万元，本年度已注销。

6.本期资产运营吸收合并鑫信建设，被吸收方注册资本 30,000 万元，本公司持有其 100%股权，本年度已注销。

7.本期漳发新能源和漳州台商投资区城市运营集团有限公司共同设立子公司漳州台商投资区漳发新能源有限公司，漳发新能源持有 51%股权，纳入合并报表范围。

8.本期漳发新能源和福建长泰国有投资集团有限公司共同设立子公司漳发新能源（漳州长泰）有限公司，漳发新能源持有 51%股权，纳入合并报表范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前 5 大客户资料

主要客户其他情况说明 √适用□不适用

公司前五大客户主要为水资源开发利用客户。

公司主要供应商情况

公司前 5 名供应商资料

主要供应商其他情况说明

√适用□不适用

公司主要供应商为汽车供应商。

3、费用

单位：元

4、研发投入

√适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用√不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用√不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√适用□不适用

A．投资活动产生的现金流量净额变动的原因：主要为上期收到转让地产项目公司股权收回剩余股权款2 亿元，本期投资收到现金同比减少。

B．筹资活动产生的现金流量净额变动的原因：主要为本期发行 6 亿元的永续中期票据。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√适用□不适用

本期工程施工回款放缓，收到现金减少。

五、非主营业务分析

√适用□不适用

六、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用√不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用√不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

√适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√适用□不适用

单位：万元

（1）2024 年 2 月，漳发新能源与华能（漳州）清洁能源有限责任公司共同出资设立华能（漳浦）光伏发电有限责任公司，合资公司注册资本 17,000 万元，漳发新能源认缴 3,400 万元，持有 20%股权。该合资公司作为华能漳浦东坂 80MW 渔光互补光伏电站项目和华能漳浦石埕 38MW 渔光互补光伏电站项目的实施主体，负责项目的投资、建设及运营。

（2）2024 年 4 月，漳发新能源与漳州台商投资区城市运营集团有限公司共同出资设立漳州台商投资区漳发新能源有限公司，注册资本3,000 万元，其中漳发新能源认缴1,530 万元，持有51%股权，双方就漳州台商投资区属内的光伏资源等业务开展区域性合作。

（3）2024 年 5 月，漳发新能源与福建长泰区国有投资集团有限公司共同出资设立漳发新能源（漳州长泰）有限公司，注册资本 2,000 万元，其中漳发新能源认缴 1,020 万元，持有 51%股权，双方就漳州长泰区属内的光伏资源等业务开展区域性合作。

（4）公司于 2024 年 1 月23 日召开的第八届董事会2024 年第三次临时会议及第八届监事会2024 年第三次临时会议审议通过《关于收购漳州信息产业集团有限公司 70%股权的议案》，同意根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以 2024 年 9月 30 日为基准日对信产集团股东全部权益进行评估的结果（嘉学评估评报字〔2024〕8100047 号），公司以人民币271,208,615.66元的交易对价收购漳州市九龙江集团有限公司持有的信产集团 70%股权。信产集团注册资本 10 亿元，本次收购70%股权对应的 431,137,285.62 元的出资义务由公司履行。2024 年 12 月，公司完成第一笔股权款 138,316,393.99 元的支付，信产集团 70%股权工商变更手续办理完成，12 月末信产集团纳入公司合并报表范围，剩余股权转让价款将于 2025 年 12 月 31 日前完成支付。

（5）公司于 2024 年 11 月 23 日召开的第八届董事会 2024 年第三次临时会议及第八届监事会 2024 年第三次临时会议审议通过《关于收购漳州人才发展集团有限公司 49%股权暨关联交易的议案》，同意根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以 2024 年 9 月 30 日为基准日对人才集团股东全部权益进行评估的结果（嘉学评估评报字〔2024〕8100046 号），公司以人民币 85,519,044.82 元的交易对价收购福建漳州城投集团有限公司持有的人才集团 49%股权。人才集团注册资本5 亿元，本次收购 49%股权对应的 152,574,795.72 元出资义务由公司履行。收购前公司持有 2%股权，收购完成后合计持有人才集团 51%股权。2024 年 12 月，公司完成上述股权款的支付，人才集团 49%股权工商变更手续办理完成，12 月末人才集团纳入公司合并报表范围。

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√适用□不适用

单位：万元

说明：

（1）2019 年 6 月，展沅环境与漳州市住房和城乡建设局签署了《漳州市区内河水环境综合整治PPP 项目合同》（以下简称《PPP 项目合同》）。2023 年末，该项目正式转入运营期。报告期有序推进各区运营维护治理、各子项目服务协议的签订及工程结算等工作。2024 年 7 月，因《PPP 项目合同》约定的实施内容、外部条件发生变化，展沅环境与漳州市住建局签署《漳州市区内河水环境综合整治 PPP 项目合同之补充协议》，进一步明确投资建设期及运营期考核等内容。

公司于 2019 年 06 月 20 日披露了《关于参与漳州市区内河水环境综合整治 PPP 项目进展暨签署<PPP 项目合同>的公告》（公告编号：2019-042），于 2024 年7 月 24 日披露了《关于签署 PPP 项目<补充协议>的公告》（公告编号：2024-023）。

（2）2022 年 12 月，公司完成漳州鑫信建设投资有限公司 100%股权收购，鑫信建投下属漳州学鑫建设投资有限公司纳入公司合并报表范围，学鑫建投为漳州市龙文区学校基础设施组团建设工程 PPP 项目公司，建设范围包括：龙文区实验小学改扩建工程、通源学校（九年一贯制）、龙溪学校（九年一贯制）、丹霞小学，总投资约为 11.00 亿元。具体见于2022 年11 月 12 日披露的《关于收购漳州鑫信建设投资有限公司 100%股权暨关联交易的公告》。

2023 年 9 月，通源学校及龙溪学校已完成建设交付使用。2024 年 6 月，龙文区实验小学改扩建工程已经竣工验收。

（3）截至报告期末，漳发新能源投建的屋顶分布式光伏电站项目，合计装机容量81.86MW，已并网的合计装机容量71.46MWp，2024 年新增并网装机容量为 34.21MWp，其他项目正在建设中。

（4）漳浦盐场 100MW 渔光互补发电项目位于漳州市漳浦县漳浦盐场，项目规划装机规模 100MW（128.6MWp），储能配置标准为装机规模的 10%，投资总额为 61,981.70 万元，计划建设期为 12 个月，该项目已于 2023 年 9 月开工建设，截至报告期末，项目用地已经全部交付，完成桩基工程的 84%，升压站部分完成集控中心楼封顶、控制楼二层板支模等。

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用√不适用

（2）衍生品投资情况

□适用√不适用

5、募集资金使用情况

√适用□不适用

（1）A 股募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

（2）A 股募集资金承诺项目情况

√适用□不适用

单位：万元

（3）募集资金变更项目情况

√适用□不适用

单位：万元

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用√不适用

2、出售重大股权情况

□适用√不适用

九、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：万元

报告期内取得和处置下属公司的情况

√适用□不适用

主要控股参股公司情况说明

漳发新能源、漳发建设归属于母公司净利润为负，主要为其各参股公司亏损（一道新能因光伏组件价格下行、泷澄工业因收入下降），本期确认投资收益减少。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司所处行业的发展趋势

1.近年，中共中央、国务院持续出台包括《“十四五”新型城镇化实施方案》《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》等新型城镇化建设相关政策，提出推进新型城市建设，加快转变城市发展方式，建设宜居、韧性、创新、智慧、绿色、人文城市，对未来五年新型城镇化工作进行具体部署，提出实施潜力地区城镇化水平提升行动，包括培育特色优势产业集群、促进产业园区提级扩能、强化产业发展人才支撑、增强城镇综合承载能力；实施城市更新和安全韧性提升行动，包括推进城镇老旧小区改造、加强城市洪涝治理、实施城市生命线安全工程、推进绿色智慧城市建设；推进数字化、网络化、智能化新型城市基础设施建设，包括实施智能化市政基础设施建设和改造、推动智慧城市基础设施与智能网联汽车协同发展、推动智能建造与建筑工业化协同发展、提升房屋建筑管理智慧化水平、发展智慧社区、开展数字家庭建设、完善城市信息模型（CIM）平台、搭建完善城市运行管理服务平台、保障网络和数据安全、强化科技引领和人才培养等。新时期新型城市化建设发展规划为公司成为“新型城市服务商”提供有力支撑。

2.国家持续推进《“十四五”数字经济发展规划》，指出重点支持大数据中心、工业互联网、智慧城市等新型基础设施建设，重视发展数字技术、数字经济，加快建设网络强国、数字中国和智慧社会，以数字技术创新为核心驱动力，加快推进数字产业化和产业数字化。《漳州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》《漳州市“十四五”数字漳州专项规划》，提出到2025年，新一代信息基础设施普遍建成，数字技术创新应用加快推广，数字产业化和产业数字化加快推进，数字政府、数字社会加快建设，数字漳州建设成为现代化滨海城市建设的强大动力；要加强信息基础设施建设，加快工业互联网建设，建设泛在互联的物联感知体系，打造全面融合的政务网络体系，建设集约统一的大数据中心，建设高水平新型“城市大脑”。2025年，随着Deepseek、人工智能、数据要素融合开发利用、云计算等新技术业态应用与发展，数字经济正在经历从基础建设向深度应用的质变跃迁。

3.新能源产业作为保障国家能源安全的重要支柱，正加速成长为引领经济转型升级的战略性引擎。在"碳达峰、碳中和"目标驱动下，我国构建起涵盖金融支持、消纳机制创新、并网保障等关键领域的多层次政策支撑网络。国家能源局印发的《202年能源工作指导意见》明确将从保持非化石能源良好发展态势、统筹推进新型电力系统建设、持续深化能源开发利用方式变革三个方面，积极稳妥推进能源绿色低碳转型。在统筹推进新型电力系统建设方面，将推动配电网高质量发展，做好配电网建设改造，建立健全配电网发展指标评价体系，补强供电短板。同时，提升需求侧协同能力，推进虚拟电厂高质量发展。在持续深化能源开发利用方式变革上，将统筹新能源与重点产业优化布局，拓展新能源应用场景，在工业、交通、建筑、数据中心等重点领域大力实施可再生能源替代行动，积极支持零碳园区建设和光伏建筑一体化，更好促进新能源就地消纳。新能源汽车方面，随着新能源汽车技术的不断进步、续航里程不断提高、制造成本逐步降低、充电设施日益完善，汽车市场将以新能源汽车为主导趋势，根据国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。

4.随着经济社会环境的变化，传统水务的发展重心逐步往分散式水处理市场、产业链下游环节和水环境综合治理领域渗透，并呈现出向大环保（固废、大气等）行业延伸的趋势。总体来看，水务行业整体仍呈现区域垄断和跨区域运营行业龙头并存的态势。制水供水方面，作为与城镇化进程和民生保障密切相关的公共事业，行业正面临双重发展机遇：一方面，新型城镇化带来的用水需求稳定增长驱动基础设施建设；另一方面，物联网、大数据等数字技术赋能智慧水务发展。伴随系列政策措施，水务市场刚性需求加速释放，市场空间不断拓展，产业规模不断扩大。生态治理方面，生态文明建设作为促进人与自然和谐发展的重要战略，在生态环境治理领域持续深化推进。《城镇生活污水处理设施补短板强弱项实施方案》《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》等系列文件下发，城镇污水处理系统正在向具有更高效率、更高质量的精细化模式转变。这促使行业企业在积极践行绿色发展理念和企业社会责任的同时，更需要持续提升运营管理能力，优化项目工艺，沿产业链纵横拓展，利用数字化、智慧化综合提供解决方案，在追求高质量发展的新阶段争取更多业务增长点。绿色建造方面，随着我国城市化率的增加及基础设施建设的投入，整个行业仍有较大的发展空间，但建筑行业市场化程度较高，竞争激烈，安全质量监管将越趋严格，未来行业将朝精细化管理，技术创新，企业规模化方向发展。

（二）公司发展机遇及新年度经营计划

2025年是“十四五”规划收官之年、“十五五”规划谋划之年。公司将稳定基础，实干领跑，求新突破，持续谋战略、谋改革，聚焦新三大业务体系，抓计划，抓落实，以高度的责任感和使命感推动公司实现高质量发展。

数智科技：加速新型基础设施建设；培育人工智能产业生态，做大人工智能基础数据产业基地，提质升级“漳州通”APP；加速推进智慧城市基础设施的数字化改造与升级，推动产业数字化转型；积极培育数字经济标杆企业，构建数字经济产业生态体系；同时深化电子商务等数字经济业态培育，通过人才服务平台运营、精准化招录及档案管理体系，构建“基建智能化+产业数字化+人才生态化”的发展格局。

新能源，积极实施“走出去”战略，以“拓展增量，做大总量”为原则，依托已成立的县区合资公司属地优势，推动投资与合作的落地；以市场拓展和品牌建设为引领，加强多方沟通交流，加速推进项目的投建并网；有序推进绿证交易、售电等新能源新业务，探寻在碳汇、碳减排、核能、微电网、风光一体化充电等领域的投资机会，开辟综合能源服务新业态，构建更全面的新能源产业集群、提升主营业务核心竞争力。新能源汽车方面，构建“双擎驱动、多轮协同”品牌矩阵，优化新能源品牌矩阵布局，加快充电网建设，逐步搭建“汽车后市场综合服务商”目标结构。

水资源开发利用，秉持“深度挖掘、精准对接、全面拓展”理念，深入对接各级政府，争取县级自来水厂、污水厂的收购或运营；扩容市政设施运营，从单一的污水厂运营扩大到市政管网、污水提升泵站、内河水环境综合整治的运营维护，形成完善的污水处理与资源化利用体系；横向覆盖关联领域，延伸产业链至检测、监测、土壤评估和治理、污泥处置、大气治理、海水养殖废水处理等多个领域；推动数字化建设及转型研发，加快业务创新、人才培育，全面提升企业现代化治理能力与核心竞争力，致力于打造科技驱动型区域环保服务商。

（三）资金需求及使用计划

公司自来水的生产，供应及污水处理所需资金主要由收取的水费、污水处理费解决；品牌汽车销售所需资金由销售回款解决；其他对外投资所需资金通过自有资金或银行融资解决，2024 年公司发行永续中期票据进一步拓宽融资渠道。

新年度，公司根据发展战略目标，综合考虑资金投向，需求额度及融资成本等因素，积极开展多渠道的资金筹措途径和制定周密谨慎的资金使用计划，以满足项目运行需要，保证项目健康稳定发展。

（四）风险因素分析及其对策

1.信息化行业技术高速发展所带来的系统漏洞、软件缺陷、技术更新换代、数据泄密等风险；公司将加大技术研发和技

术应用投入，保障安全稳定运行；同时，加强技术人才引进与培养，为技术升级和创新提供人才支持。

2.光伏发电项目电价与售电电价挂钩，当上网电价以及国网电价变动时，经济效益将受到影响，且项目运营期长，存在不可抗力等风险。公司将加强对相关政策的研究、紧跟市场发展情况，强化运营维护管理，保障项目长期稳定运行。

3.随着区域经济不断发展，排放的工业及生活污水增加，如果水源保护不当，原水水质受到污染，将直接影响自来水质量；原水供给存在季节性，又易受到气候因素的影响，丰水期和枯水期都会形成不一样的问题，因此公司将一如既往加强水源地保护及水质监测，实时监控，保证水质质量及城市供水安全。公司也将在提升管理智慧化、服务精细化上下功夫，用心打造城市水务服务新样板，拓展水务业务的盈利点。

4.随着业务的拓宽，项目的落地实施给安全生产管理工作带来了挑战。公司将持续加强组织领导，完善各项规章制度，全面落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，建立健全自我约束、自我完善、持续改进的安全生产管理机制，扎实做好安全生产工作。

5.燃油车销量下滑，新能源车渗透率快速提升，挤压燃油车生存空间；租金、人力成本持续上涨，叠加价格战导致新车销售亏损，传统汽车品牌经销商大面积亏损，依赖售后维修业务勉强维持。公司将研判市场形势，逐步推进优化处置等工作。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况

√适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是√否

公司是否披露了估值提升计划。

□是√否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是√否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

作为国有控股上市公司，公司持续加强治理体系的建设，进一步建立健全公司治理制度，完善公司治理结构，形成了党委会、股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制，并充分发挥董事会专门委员会及独立董事作用，进一步规范上市公司的治理。

报告期内，公司依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》等的规定，对独立董事职责、现金分红等相关条款分别涉及的《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事制度》《审计委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》进行修订，通过明确独立董事的职责、权利和义务；同时，明确中期分红条件，确保公司现金分红政策的稳定性和可持续性。

目前，公司已制定“三会”议事规则，董事会各专门委员会实施细则，《信息披露管理制度》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《募集资金使用管理办法》《关联交易决策规则》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》《社会责任制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告管理制度》《敏感信息排查管理制度》《外部信息使用人管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《董事会秘书工作制度》《对外担保管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《对外捐赠管理制度》等，这些规章制度均刊登在中国证监会指定的信息披露媒体。

截至报告期末，公司治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》《公司章程》及其他法律，法规和规范性文件的规定。公司将持续严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司各项管理制度，切实建立好公司治理的长效机制。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异□是√否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司与控股股东福建漳龙集团有限公司之间实现人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）人员方面：公司设有专门的部门负责公司的劳动人事关系，制定包含绩效考核办法等一系列制度，建立健全的人事，薪酬管理体系。公司董事、监事及高级管理人员依照《公司章程》的规定进行选举及任免，公司高级管理人员均为专职且在公司领薪，没有在控股股东兼任行政职务的情况。

（二）资产方面：公司与控股股东之间资产的权属关系明晰，资产完全分开，不存在资金、资产及其他资源被控股股东

无偿占用或使用的情况。

（三）财务方面：公司已建立健全完善的会计核算体系和财务管理制度，设有独立的财务部门和专职财务人员，独立核算，独立做出财务决策。公司拥有独立的银行账号，依法独立纳税。

（四）机构方面：公司及控股子公司依法建立独立、完整的组织机构，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预，公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务方面：公司拥有独立完整的业务体系及自主经营能力，各项经营决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序。

三、同业竞争情况

√ 适用 □ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

公司第八届董事会、监事会任期已于2024年12月9日届满，鉴于公司第九届董事会、监事会候选人员尚未提名，为确保公司各项工作正常推进，本届董事会、监事会将延期换届，公司董事会各专门委员会和高管人员任期亦相应顺延，公司将积极与控股股东、实际控制人进行沟通，确定新一届董、监事会的候选人人选，尽快完成换届选举工作。在换届完成之前，公司第八届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将依照相关法律、行政法规和《公司章程》、制度等相关规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

√是 □否

1.2025年1月3日，因工作变动原因，赖小强先生辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会委员主任委员职务，不再担任公司任何职务；林惠娟女士辞去公司董事、副总经理、董事会秘书、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务；杨智元先生辞去公司副总经理职务，辞去职务后仍在公司担任其他职务。

2.2025年2月5日，因工作调整原因，陈毅建先生辞去公司总经理职务。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事

陈毅建 2015年4月至2018年12月任福建漳州城投集团有限公司总经理助理；2018年12月至2020年6月任福建漳州城投集团有限公司党委委员、副总经理；2020年6月至2022年4月任福建漳州城投集团有限公司党委委员、常务副总经理；2022年4月至2025年2月任公司党委副书记、总经理；2022年5月起任公司董事；2025年2月起任公司党委书记、董事长。

陈海波 2014年12月至2018年12月任福建省漳州市农业局副调研员；2018年12月至2019年6月任福建省漳州市农业农村局副调研员；2019年6月至2020年5月任福建省漳州市农业农村局四级调研员；2020年5月至2020年9月任福建省漳州农业发展集团有限公司总经理；2020年9月至2022年4月任福建漳州农业发展集团有限公司党委副书记、总经理；2022年4月至今任福建漳龙集团有限公司党委副书记、副董事长；2022年6月起任公司董事；2023年11月起任福建省闽西南水资源开发有限责任公司副董事长、总经理。

陈爱华 厦门国家会计学院教授，注册会计师（非执业）。2019年12月起任公司独立董事；现兼任上海衡息财务咨询有限公司外部监事、山推工程机械股份有限公司独立董事、厦门燕之屋生物工程股份有限公司独立董事、金元证券股份有限公司独立董事。

庄 平 2006年1月至今任宜生环境技术工程（上海）有限公司董事长；2013年6月至2018年12月任美国爱斯科资本运营总监；2015年8月至2017年12月任江苏嘉庆水务发展有限公司总经理（代表爱斯科资本）；2021年12月当选为公司第八届董事会独立董事；现兼任世界银行国际金融公司顾问。

木志荣 厦门大学管理学院教授。2021年12月当选为公司第八届董事会独立董事；现兼任三安光电股份有限公司独立董事、九牧王股份有限公司独立董事、弘信创业工场投资集团股份有限公司董事、厦门农村商业银行股份有限公司独立董事。

（二）监事

韩金鹏 2008 年 3 月至 2015 年 12 月任公司董事会办公室主任；2015 年 11 月至 2020 年 9 月任公司董事；2016 年 1 月至 2020 年9 月任为公司副总经理、董事会秘书；2020 年9 月起任公司党委副书记；2020 年 10 月起任公司监事会主席。

张广宇 2015 年 8 月起任福建漳龙集团有限公司金融发展部经理；2020 年8 月起任漳州漳龙创业投资基金管理有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2017 年 8 月起任福建漳龙产业投资集团有限公司董事；2021 年 12 月起任公司监事；2023 年 6 月起任福建漳龙集团有限公司总经理助理。

李传华 2015 年 6 月至 2019 年 4 月任福建漳龙集团有限公司企管部经理助理；2019 年 4 月至 2022 年 1 月任福建建漳龙集团有限公司企管部副经理，2021 年 5 月起主持工作；2021 年 12 月起任公司监事；2022 年 2 月起任福建漳龙集团有限公司企管部经理；2022 年 10 月起任海峡生物科技股份有限公司董事；2023 年 3 月起任福建漳龙城市开发集团有限公司、福建漳龙建投集团有限公司董事。

陈溪国 2012 年 7 月至 2016 年 3 月任福建省漳州天宝国有林场党支部副书记、林场工会主席；2016 年 3 月至2018 年3 月任福建省漳州天宝国有林场副场长、林场工会主席；2013 年 11 月至 2018 年3 月挂职漳州市林业局计财科副科长、主办会计；2018 年 3月至 2022 年7 月任公司监事会工作办公室副主任；2021 年 12 月起任公司职工监事；2022 年 7 月起任公司企业管理部副经理。

张鸿寿 2016 年 3 月至 2018 年 2 月任公司企管部经理助理、福建漳发碧水源科技有限公司总经理助理；2015 年11 月起任公司职工监事；2018 年 2 月至2022 年10 月任公司企管部副经理、福建漳发碧水源科技有限公司副总经理；2022 年 10月起任福建漳发新能源投资有限公司副总经理；2022 年 12 月起任漳发新能源（云霄）有限公司董事长；2023 年 2 月起任漳州国昌茂新能源有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2023 年3 月起任漳发新能源（漳州高新区）有限公司董事长；2023年 9 月起任漳发新能源（漳州龙文）有限公司董事长、总经理；2023 年11 月起任漳发新能源（漳浦）有限公司；2024 年月起任漳州台商投资区漳发新能源有限公司董事长、法定代表人；2024 年 5月起任漳发新能源（漳州长泰）有限公司董事长、法定代表人。

（三）其他高级管理人员

罗进章 2018 年 2 月至 2020 年 3 月任福建省龙海市国投集团党委书记、董事长；2020 年 3 月至 2020 年 9 月任福建省龙海市国有资产投资经营有限公司党委书记、董事长；2020 年 9 月至 2022 年 4 月任漳州信息产业集团有限公司党委委员、副总经理；2022 年 4 月至 2024 年 12 月任漳州信息产业集团有限公司党委副书记、总经理；2024 年12 月起任公司党委委员、漳州信息产业集团有限公司党委书记、董事长、总经理；2025 年 1 月起任公司副总经理。

陈鸿辉 2019 年 7 月至 2021 年 5 月任福建省漳浦县交通运输局党组书记、局长；2021 年 5 月至 2022 年 2 月任福建省漳浦县发展和改革局党组书记、局长；2022 年 2 月至 2022 年 4 月任漳州片仔癀药业股份有限公司部门正职职级；2022 年 4月至 2022 年7 月任漳州片仔癀药业股份有限公司党办（董办）主任；2022 年 6 月至 2024 年 12 月任漳州片仔癀药业股份有限公司党委委员；2022 年 7 月至 2022 年 8 月任漳州片仔癀药业股份有限公司副总经理；2022 年 8 月至 2024 年 5 月任漳州片仔癀药业股份有限公司副总经理、董事会秘书；2024 年 5 月至 2025 年 1 月任漳州片仔癀药业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；2024 年 12 月起任公司党委委员；2025 年 1 月起任公司副总经理；2024 年 2 月起任福建漳发新能源投资有限公司党支部书记、董事长。

李勤 2004 年 6 月至 2016 年 1 月任公司董事会秘书；2008 年 3 月至 2021 年 12 月任公司董事；2011 年 5 月至今任公司副总经理；2025 年 1 月至 2025 年 3 月代行董事会秘书职责；2025 年 3 月起任公司董事会秘书。

吴坤洪 2013 年 2 月至2020 年 9 月任福建漳龙集团有限公司财务管理部经理；2020 年 9 月至 2022 年 4 月任漳州农业发展集团有限公司总会计师；2022 年 6 月至 2022 年 6 月任漳州片仔癀药业股份有限公司总审计师；2022 年 6 月起任公司总会计师。

在股东单位任职情况

√适用□不适用

在其他单位任职情况

√适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用√不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事长、高级管理人员等的年度薪酬由董事会根据业绩考核情况拟定方案并经漳州市国资委审核通过后予以发放。在公司领薪的董事、监事及高管人员，其报酬按照公司《薪酬管理制度》予以确定，由基本年薪、绩效年薪等组成；202年 05 月起独立董事根据公司 2021 年年度股东大会通过的《关于调整独立董事津贴的议案》领取津贴。

2024 年度，公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员共 15 人，实际在公司领取报酬（含津贴）12 人，报告期内公司支付的报酬总额为 479.99 万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

说明：本年度披露的公司董事、监事及高级管理人员报告期内获得的税前报酬总额为任职期间内的税前报酬总额，包含五险二金单位缴费部分。董事（除独立董事外）、监事会主席、高级管理人员具体核发薪酬以漳州市国资委绩效考核情况结果为准。

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是√否

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

√是□否

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是√否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司建立薪酬动态管理机制，包括工作分析、岗位测评、动态考核、评聘以及正常的工资增长机制，使薪酬管理真正成为一个各组成部分相互匹配、相互整合、互进互动的有机系统；并建立企业年金制度为员工退休生活提供更有利的保障。

3、培训计划

在员工培训方面，公司每年安排必要的员工教育经费，并鼓励员工根据自身的不同需求参与相关机构举办的各类培训，支持其参与业余进修，不断提升全体员工的整体素质。

4、劳务外包情况

□适用√不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策、特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

报告期，根据《上市公司监管指引第3号－－上市公司现金分红》的规定，公司对《公司章程》中的现金分红政策进行了修订，明确中期分红相关条件。2024年，公司严格按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》及《未来三年（2023年－2025年）股东回报规划》等有关规定，制定实施利润分配方案。2023年度利润分配方案于2024年5月16日经公司2024年年度股东大会审议通过，并于2024年7月5日实施完毕。经2024年年度股东大会授权后，公司于2024年10月24日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过《2024年中期利润分配预案》，并于2024年12月12日实施完毕。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用√不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

√适用□不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用√不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各会的议事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会为最高权力机构，对公司经营方针、投资计划、重大交易事项、公司资本变动、任免董、监事等重大事项进行审议和决策；董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，各专门委员会依据各自工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论、决策、评估及监督的职能，提高公司董事会运作效率；监事会对股东大会负责，监督企业董事、管理层依法履行职责；管理层对董事会负责，主持公司的日常生产经营与管理工作，并向董事会报告工作。

公司已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法人治理结构，“三会一层”依法行使各自的决策权、执行权和监督权，公司法人治理结构健全完善。

报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是√否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司在《母子公司管理制度》中明确了以财务管控和业务管控相结合的母子公司管理体系，统筹确定母子公司的发展战略、投融资活动。公司向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，同时公司利用财务信息软件，及时了解控股子公司经营状况和财务各项指标并对控股子公司进行年度经营业绩考核，实施对子公司的有效监管确保公司整体利益的实现。公司通过建立对外担保控制、重大合同上报制度等方式，对子公司的业务活动实施有效的控制。公司执行的各项经营管理制度均要求子公司严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的产权变动、银行借款和重大投资、资产抵押、红利分配等都须经过公司批准后方能实施。公司建立重大事项报告制度，各控股子公司必须及时向分管领导报告重大事项，并按照规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。

报告期，公司收购信产集团 70%及人才集团 49%等股权事项均已按协议约定完成交割，并办理完成工商变更相关手续。

十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

1、内控自我评价报告

2、内部控制审计报告

√适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是√否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

本报告期，公司不存在上市公司治理专项行动自查问题的相关整改情况。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

√是□否

环境保护相关政策和行业标准

报告期内，公司重点排污单位为生态科技板块旗下各污水处理厂，执行的污染物的排放标准为《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)。

环境保护行政许可情况

1.东墩污水处理厂一期工程于 2012 年12 月 24 日取得漳州市环境保护局批复，2017 年5 月 9 日通过龙文区环境保护局竣工环保验收；二期工程于 2019 年11 月 12 日取得漳州市龙文生态环境局批复，2022 年4 月完成竣工环保自主验收。

2.漳浦污水处理厂于 2008 年4 月 9 日通过漳州市环境保护局批复，2017 年 12 月27 日漳浦污水厂一级 A 扩容提标改造工程通过漳州市漳浦生态环境局批复，2021 年 5 月10 日环保自主竣工验收。

3.平和县第二污水处理厂于 2012 年8 月 8 日取得平和县环境保护局批复，2017 年 12 月 26 日通过平和县环境保护局竣工环保验收。

4.南靖县靖城南区污水处理厂于 2012 年7 月 24 日取得南靖县环境保护局批复，2022 年 6 月9 日完成竣工环保验收。

5.云霄经济开发区污水处理厂于 2018 年6 月 14 日通过云霄县环境保护局批复，2022 年 11 月 22 完成环保验收。

6.马洲污水处理厂于 2019 年9 月 10 日通过漳州高新技术产业开发区环境保护与安全生产监督管理局批复，2022 年 1 月26 日取得排污许可证，2023 年 8 月完成竣工环保验收。

7.诏安县城西污水处理厂（项目业主：福建诏安工业园区建设发展有限公司）于 2019 年3 月 15 日通过诏安县环境保护局批复，2022 年 5 月30 日取得排污许可证，2023 年 12 月 16 日完成环保验收。

8.漳浦万安污水处理厂一期工程于 2018 年11 月 28 日取得漳浦县环境保护局批复，2023 年 6 月 6 日取得排污许可证。

9.城垵污水处理厂（项目业主：福建水投集团东山水务有限公司）于2020 年12 月15 日通过漳州市东山生态环境局批复，2022 年 4 月8 日完成环保验收。

10.长山尾污水处理厂（项目业主：福建水投集团东山水务有限公司）于2020 年12 月15 日通过漳州市东山生态环境局批复，2024 年 1 月9 日完成环保验收。

11.龙山污水处理厂一期工程于 2020 年 9 月 28 日取得漳州市南靖生态环境批复，2024 年 11 月 18 日完成竣工环保自主验

收。

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

东墩污水处理厂采用的处理工艺为 AAO+MBR，相应配套设施齐全，运行正常，并建有中控系统，在线监测出水各项指标，均符合国家一级 A 的排放标准。

漳浦污水处理厂处理工艺为改良型 AAO 生化池+磁混凝沉淀池，相应配套设施完善，运行正常，并建有中控系统，在线监测出水各项指标，均符合国家一级 B 的排放标准。2018 年 6 月 30 日完成一级A 提标改造工程，新增磁混凝沉淀+次氯酸钠消毒设备，2019 年 10 月28 日完成扩容项目，处理规模达到6 万吨，出水排放执行一级 A 的排放标准。

平和县第二污水处理厂处理工艺为 BBR生化工艺，相应配套设施完善，运行正常，并建有中控系统，在线监测出水各项指标，均符合国家一级 B的排放标准。2024 年 11 月 11 日完成一级 A 提标改造工程，新增 BBR生物转盘+磁混凝沉淀池+次氯酸钠消毒池+鼓风机房+加药加氯间等，出水排放执行一级 A 的排放标准。

南靖县靖城南区污水处理厂采用的处理工艺为 BBR，相应配套设施齐全，运行正常，并建有中控系统，在线监测出水各项指标，均符合国家一级 A 的排放标准。

云霄经济开发区污水处理厂工艺为水解酸化池＋改良型 A2O 生物池＋高效沉淀池＋纤维转盘滤池＋紫外线消毒，相应配套设施完善，建有中控系统，出水排放执行国家一级 A 的排放标准。

马洲污水处理厂工艺为改良型 A2O 生物池＋磁粉高效沉淀池＋纤维转盘滤池，相应配套设施完善，建有中控系统，出水排放执行一级 A 的排放标准。

诏安县城西污水处理厂工艺为水解酸化池＋A2O 生物池＋二沉池＋高效沉淀池＋纤维转盘滤池＋尾水消毒池，相应配套设施完善，建有中控系统，目前出水排放执行一级 A 的排放标准。

漳浦万安污水处理厂工艺采用 BBR生化池+磁混凝沉淀池+紫外线消毒，出水排放执行一级 A 标准，污泥处理工艺采用污泥浓缩+污泥调理+污泥板框压滤脱水，污泥含水率小于 60%，污泥经脱水后运输至漳浦生活垃圾焚烧发电厂统一处理。

东山城垵污水处理厂、长山尾污水处理厂工艺采用 ARES 处理工艺，处理后排放出水达到一级A 标准。

龙山污水处理厂采用的处理工艺为 AAO+MBR，相应配套设施齐全，运行正常，并建有中控系统，在线监测出水各项指标，均符合国家一级 A 的排放标准。

突发环境事件应急预案

2024 年 11 月 12 日，东墩污水处理厂突发环境事件应急预案（更新）在漳州市龙文生态环境局备案；2021 年 12 月7 日，漳浦污水处理厂突发环境事件应急预案在漳州市漳浦生态环境局备案；2023 年 7 月24 日，平和县第二污水处理厂突发环境事件应急预案（更新）在平和县生态环境局备案；2023 年 10 月 25 日，南靖县靖城南区污水处理厂突发环境事件应急预案（更新）在漳州市生态环境局高新技术产业开发区分局备案；2022 年3 月24 日，云霄经济开发区污水处理厂突发环境事件应急预案在漳州市云霄生态环境局备案。2022 年 11 月 03 日，马洲污水处理厂突发环境事件应急预案在漳州市生态环境局高新技术产业开发区分局备案；2022 年5 月25 日，诏安县城西污水处理厂突发环境事件应急预案在漳州市诏安生态环境局备案；2022 年 9 月 26 日，漳浦万安污水处理厂突发环境事件应急预案在漳州市漳浦生态环境局备案；2024 年 5 月 6 日，东山城垵污水处理厂突发环境事件应急预案在漳州市东山生态环境局备案；2024 年 1 月 9 日东山长山尾污水处理厂突发环境事件应急预案在漳州市东山生态环境局备案；龙山污水处理厂突发环境事件应急预案正委托第三方编制中。

环境自行监测方案

东墩污水处理厂委托漳州漳发环境检测技术研究有限公司进行监测；平和县第二污水处理厂委托厦门金雀检测技术有限公司进行监测；诏安县城西污水处理厂委托福建恒信环保安全技术有限公司进行监测；漳浦万安污水厂目前未投产未进行委托监测；漳浦污水处理厂、南靖县靖城南区污水处理厂、云霄经济开发区污水处理厂、马洲污水处理厂、东山县城垵污水处理厂、东山县长山尾污水处理厂均委托漳州漳发环境检测技术研究有限公司进行监测，龙山污水处理厂委托福建闽晋蓝检测技术有限公司进行监测。

具体方案详见：福建省重点污染源信息综合发布平台（https://wryfb.fjemc.org.cn/）公布的相关信息。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

2024 年，漳发生态科技（平和）有限公司共计缴纳环境保护税58,835.65 元，漳发生态科技（云霄）有限公司共计缴纳环境保护税 50,773.84 元。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

√适用 □不适用

公司新能源板块对光伏项目持续投资，截至 2024 年12 月，已投建并网的分布式光伏发电项目装机规模 71.46MWp，年均总发电量约 7860 万度，可节约标准煤约 2.43 万吨、二氧化碳约6.4 万吨、减少氮氧化物约910 吨、二氧化硫约 874 吨，节

能效益显著，助力“双碳”目标。

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

二、社会责任情况

公司《2024年社会责任报告》详细内容于2025年4月19日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

近年来，公司紧密围绕乡村振兴战略主题，全面、深入地贯彻落实党中央的决策部署以及省委、市委的工作要求，积极响应号召，充分发挥自身在资源、技术与管理等方面的优势，持续为乡村发展注入强劲动力。在产业振兴领域，积极投身于漳州市各区域的乡村振兴项目建设，深度参与华安农综改、平和西部片区等项目建设，有效带动当地产业兴旺，为乡村经济增长提供坚实支撑。在生态振兴方面，积极作为，参与漳州市6个县区的农村污水收集治理项目，显著改善农村水环境质量，减少面源污染；同时，全力推动城乡一体化供水项目建设，致力于提升农村供水保障水平，让广大乡村居民用上安全、优质的饮用水，为乡村生态宜居奠定基础。在人才组织振兴工作中，领导高度重视，多次下沉一线开展调研工作，精心选派乡村振兴驻村挂职人员担任南靖县和溪镇林中村第一书记，深入了解林中村乡村振兴工作的实际进展情况，通过与当地干部群众密切沟通交流，共同探讨助推乡村振兴的有效措施与办法，进一步增强乡村基层组织的凝聚力与向心力，有力推动乡村人才组织振兴工作的深入开展。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测、且报告期仍处在盈利预测期间、公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用√不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规对外担保情况

□适用√不适用

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用√不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用√不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

√适用□不适用

1.执行《企业会计准则解释第 17 号》

2023 年 10 月25 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会[2023]21 号，以下简称解释 17 号），自2024 年1 月 1 日起施行。本公司于 2024 年1 月 1 日起执行解释 17 号的规定。执行解释 17 号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。

2.保证类质保费用重分类

财政部于 2024 年3 月发布的《企业会计准则应用指南汇编 2024》以及2024 年 12 月 6 日发布的《企业会计准则解释第18 号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。执行该规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√适用□不适用

本期合并报表范围变化情况详见“第三节管理层讨论与分析”“四、主营业务分析 2、收入与成本（6）报告期内合并范围是否发生变化”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

√是 □否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 √否

更换会计师事务所是否履行审批程序

√是 □否

由于前任审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关要求，公司聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构。公司就变更会计师事务所事宜与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对变更事宜无异议。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√适用□不适用

2024年度，公司聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计机构，审计费用为40万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用√不适用

十、破产重整相关事项

□适用√不适用

十一、重大诉讼、仲裁事项

重大诉讼仲裁事项

□适用√不适用

其他诉讼、仲裁事项

√适用□不适用

截至报告期末，公司无重大诉讼、仲裁情况；公司及下属公司因其他合同等纠纷发生的诉讼、仲裁涉案金额合计为 1,606.46万元。

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 √不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

3、共同对外投资的关联交易

□适用√不适用

4、关联债权债务往来

√适用□不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

√是□否

应付关联方债务

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用√不适用

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用√不适用

7、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

公司于 2024 年 8 月 22 日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过《关于公司全资子公司漳州市水利电力工程有限公司与关联方签署关联交易合同的议案》，全资子公司漳州市水利电力工程有限公司按“兰香上邸”新建住宅小区供配电工程公开招标结果，与发包人漳州晟辉房地产有限公司（控股股东漳龙集团下属企业）签订《工程施工合同》，合同价款为1,526.7105 万元。

披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

√ 适用 □ 不适用

根据漳州市属国有企业结构布局优化提升的要求，受漳州信产投资有限公司股东方漳州市九龙江集团有限公司及漳州金投集团有限公司委托，公司权属企业信产集团受托管理漳州信产投资有限公司，委托方有权根据需要随时收回管理权，涉及选举和更换董事、利润分配等事项，需经漳州信产投资有限公司股东会审批同意后方可执行。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□适用√不适用

（2）承包情况

□适用√不适用

（3）租赁情况

□适用√不适用

2、重大担保

√适用□不适用

（1）担保情况

单位：万元

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用√不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用√不适用

（2）委托贷款情况

□适用√不适用

4、其他重大合同

√适用□不适用

2019年10月，展沅环境与中国建筑股份有限公司签署《建设工程施工合同》，由中国建筑承包漳州市区内河水环境综合整治PPP项目部分工程，合同金额暂估为152,855.95万元；2021年12月，双方就漳州市区内河水环境综合整治PPP项目剩余的30%工程量签署补充协议，合同金额暂估为65,509.69万元。截至报告期末，合同履行进度为91.36%，本期无新增金额，累计履行19.95亿元。因工程结算审核尚未完成，合同履约进度将根据工程结算审核进度执行。

十六、其他重大事项的说明

√适用□不适用

1.公司于2022年01月27日召开的第八届董事会2022年第一次临时会议及2022年02月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于注册发行超短期融资券和中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额度不超过（含）人民币15亿元的超短期融资券和总额度不超过（含）人民币10亿元的中期票据，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会获准注册的金额为准，在注册有效期内可一次或多次发行；并提请股东大会授权公司管理层办理注册发行的具体事宜，本次授权自股东大会审议通过之日起在上述超短期融资券和中期票据注册有效期内有效。截至报告期末，上述短期融资券及中期票据额度尚未注册发行。

2.公司于2023年5月11日召开的第八届董事会2023年第一次临时会议、第八届监事会2023年第一次临时会议及于2023年6月9日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过向特定对象发行A股股票的相关议案，拟向包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象发行不超过297,444,321股（含本数）人民币普通股（A股），公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的决定后，由公司在注册批文规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。漳龙集团拟认购的股票数量为不低于本次发行股票总数的10%，最终认购数量由双方协商后确定。本次发行募集资金总额不超过180,000万元（含180,000.00万元），在扣除发行费用后投入漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目等项目。2023年8月，公司本次发行获得深圳证券交易所受理；9月，收到深圳证券交易所审核问询函。

公司于2023年10月8日召开的第八届董事会2023年第三次临时会议及第八届监事会2023年第二次临时会议审议通过了关于调整公司向特定对象发行A股股票方案等相关议案，按规定调减募集资金总额，为不超过165,500.00万元，并相应调整募投项目投入金额。同月，完成审核问询函的回复及相关材料的更新。

公司于2023年11月24日召开的第八届董事会2023年第四次临时会议及第八届监事会2023年第三次临时会议，同意按照20年运营期对募投项目进行效益测算并相应调整测算结果，修改了公司向特定对象发行A股股票预案等相关事项。同月，完成审核问询函及相关材料的修订。

公司于2024年1月23日召开的第八届董事会2024年第一次临时会议及第八届监事会2024年第一次临时会议审议通过《关于终止向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，由于市场环境的变化，经与相关各方充分沟通、审慎分析后，同意终止本次向特定对象发行股票事项，并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件。同月，公司收到深圳证券交易所终止审核的决定。

3.公司于2024年4月18日召开的第八届董事会第十一次会议及2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于开展永续债券业务的议案》，为拓宽融资渠道，优化融资结构，满足公司进一步发展的资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会、深圳证券交易所等机构申请注册发行总额不超过（含）人民币12亿元的永续债券，并授权管理层办理发行债券的具体事宜。2024年8月，东方金诚国际信用评估有限公司在对公司经营状况、宏观经济和政策环境情况等进行综合分析与评估的基础上，出具了《福建漳州发展股份有限公司主体信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该主体信用等级及评级展望在2025年8月4日内有效。

2024年11月，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2024〕MTN1036号），同意接受中期票据注册，注册金额为6亿元，注册额度自该通知书落款之日起2年内有效。同月，公司2024年度第一期中期票据于2024年11月22日完成发行，募集资金于2024年11月25日到账，发行总额为6亿元，期限3+N，发行利率2.95%。

4.截至报告期末，公司对外提供财务资助情况如下表：

公司于 2020 年 11 月 27 日召开的第七届董事会 2020 年第六次临时会议审议通过《关于延长参股公司福建东南花都置业有限公司借款期限的公告》，同意公司按 10%股比为花都置业提供的 4,062 万元借款期限延长至2021 年 11 月30 日，利息以实际占用天数按人民银行同期贷款利率（一年期）计算。若花都置业各股东方协商一致，可根据实际情况提前归还。202年 11 月，因花都置业各股东对是否继续提供财务资助尚未取得一致意见，上述财务资助期限届满逾期，至今未收回；202年起公司暂不再计提上述财务资助利息。

十七、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

1.2024年2月，公司全资子公司漳发新能源和华能（漳州）清洁能源有限责任公司共同出资设立华能（漳浦）光伏发电有限责任公司，注册资本17,000万元，其中漳发新能源认缴3,400万元，持有20%股权。该合资公司负责实施华能漳浦东坂80MW渔光互补光伏电站项目和华能漳浦石埕38MW渔光互补光伏电站项目的投资、建设、运营。

2.2021年9月，因漳州市人民政府土地规划用途调整，公司下属公司漳州金峰自来水有限公司与漳州市芗城区人民政府芝山街道办事处及漳州惠民房屋征收有限公司就金峰自来水旧厂征收事宜签订《房屋征迁补偿安置协议》，金峰自来水坐落于芗城区芝山街道总建筑面积2,221.30平方米的建筑物（含土地29.02亩）被征迁，补偿款计人民币27,920,379元（含土地补偿费、安置费、搬迁费等），并移交给漳州市芗城区人民政府芝山街道办事处。2024年6月，金峰自来水新厂建成并网通水，且完成征迁资产的移交手续，符合资产处置确认条件，上述事项增加公司净利润1,575.33万元。

3.2024年11月，公司全资子公司漳发新能源申报的“漳发新能源诏安四都25MW屋顶光伏电站项目”及漳发新能源（漳州高新区）有限公司申报的“漳发新能源漳州高新技术产业开发区靖圆片区110MW屋顶光伏电站项目”列入福建省2024年度光伏电站开发建设方案项目清单。上述项目尚处于前期筹备阶段，后续将根据进展情况按照相关规定履行审批程序。

十八、期后事项

1.公司于2025年3月31日召开的第八届董事会2025年第三次临时会议审议通过《关于申请注册发行中期票据的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币12亿元的中期票据，其中永续中期票据不超过（含）人民币6亿元。该事项尚需提交公司股东大会审议。

2.公司于2025年3月31日召开的第八届董事会2025年第三次临时会议审议通过《关于公司全资子公司漳州市水利电力工程有限公司与关联方签署关联交易合同的议案》，公司全资子公司漳州市水利电力工程有限公司按“漳州2021P07地块（城央之尚）1#—16#楼及地下室工程—供配电工程”公开招标结果与福建漳龙建投集团有限公司（控股股东漳龙集团下属企业）签订《建设工程施工专业分包合同》，合同价款1,313.9143万元。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用√不适用

股份变动的批准情况

□适用√不适用

股份变动的过户情况

□适用√不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用√不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

2、限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用√不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用√不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是√否

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股

控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用√不适用

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构

实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用√不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%

□适用√不适用

5、其他持股在 10%以上的法人股东

□适用√不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用√不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

第八节 优先股相关情况

□适用√不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

√适用□不适用

一、企业债券

□适用√不适用

二、公司债券

□适用√不适用

三、非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

1、非金融企业债务融资工具基本信息

单位：万元

上述中期票据期限为 3+N(3)年期，于发行人依照发行条款约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。第 3 个计息年度末为首个票面利率重置日，自第4 个计息年度起，每 3 年重置一次票面利率；如发行人选择不赎回本期中期票据，则从第 4 个计息年度开始，每 3 年票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300 个基点，如果未来因宏观经济及政策变化等因素导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点确定。

逾期未偿还债券

□适用√不适用

2、发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、中介机构的情况

报告期内上述机构是否发生变化

□ 是√ 否

4、募集资金使用情况

单位：万元

募集资金用于建设项目

□适用√不适用

公司报告期内变更上述债券募集资金用途

□适用√不适用

5、报告期内信用评级结果调整情况

□适用√不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况和变化情况及对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

四、可转换公司债券

□适用√不适用

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产 10%

□适用√不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是 √ 否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

福建漳州发展股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了福建漳州发展股份有限公司（以下简称漳州发展公司）财务报表，包括 2024 年12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了漳州发展公司 2024 年12 月 31日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于漳州发展公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）PPP 项目合同的会计处理

1、事项描述

漳州发展公司按照有关程序与政府及其有关部门（合同授予方）订立 PPP 项目合同，主要以 BOT方式参与项目的建设运营，通过设立项目公司对环境治理工程、污水处理厂及相关管网工程等项目进行建设施工，并作为回报取得相关资产的经营权。政府方控制或管制漳州发展公司使用 PPP 项目资产提供的公共产品和服务的类型、对象和价格；PPP 项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制 PPP 项目资产的重大剩余权益。

在评估 PPP 项目合同的会计处理是否符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》和《企业会计准则解释第14 号》的要求时，漳州发展公司管理层（以下简称管理层）需要作出重大判断。该类项目合同金额大、项目回款周期长，资产负债表日管理层需对未来回款情况作出重大估计，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。由于 PPP 项目合同涉及报表金额对漳州发展公司总体财务报表影响重大，我们将 PPP项目合同的会计处理作为关键审计事项。

相关信息披露参见财务报表附注三之 25。

2、审计应对

我们对 PPP 项目合同的会计处理实施的相关程序主要包括：

（1）了解和评价与PPP 项目合同有关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

（2）查阅 PPP 项目合同等，复核管理层对关键参数的判断，如：特许经营期限、保底污水处理量、实际利率及 PPP 项目金融资产模式与无形资产模式的拆分；

（3）检查金额重大的采购合同及对应采购付款记录、发票，检查工程结算证书，向供应商函证，以核实 PPP 项目工程成本核算的准确性、完整性；

（4）对于重要的 PPP 项目执行函证程序，并执行现场察看、访谈程序，获取监理报告，与现场施工人员和管理层讨论以评估各主要建设合同的完工进度；

（5）现场观察项目公司日常经营情况，获取项目运营报表、与政府有关部门的收入结算资料，评估 PPP 项目是否正常运营；

（6）检查 PPP 项目的回款情况，复核管理层对于PPP 项目未来现金流折现的估计以及判断依据，复核减值准备计提是否充分。

（二）收入确认

1、事项描述

漳州发展公司收入构成主要包括汽车销售收入、自来水生产收入、污水处理收入、工程施工收入、电力销售收入等。

由于收入是漳州发展公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认作为关键审计事项。

相关信息披露参见财务报表附注三之 25 和附注五之 47。

2、审计应对

我们对收入确认实施的相关程序主要包括：

（1）了解和评价与收入确认有关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

（2）检查销售合同，对合同标的、合同金额、结算方式等关键条款进行检查，评价公司收入确认政策是否符合会计准

则的规定；

（3）检查公司的销售合同交车单、结算单、工程进度确认单等支持性文件，核实收入的准确性；

（4）对公司营业收入执行截止测试程序，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（5）对主要客户的营业收入执行函证程序，评价业收入确认的真实性、准确性；

（6）对重要的工程合同项目进行现场检查，了解项目的施工形象进度，获取经过业主或监理方确认的工程进度单，检查工程进度单与账面确认的工作量是否存在重大差异。

（三）应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提

1、事项描述

漳州发展公司期末应收账款余额为 217,884.02 万元，坏账准备余额为 31,754.79 万元；合同资产（含其他非流动资产中的合同资产，下同）余额为 554,329.15 万元，减值准备余额为 18,606.23 万元。由于应收账款、合同资产期末余额重大，且管理层评估预期信用损失涉及管理层的判断和估计，因此我们将应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提作为关键审计事项。

相关信息披露参见财务报表附注三之 9 和附注五之 4、9、24。

2、审计应对

我们对应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提实施的相关程序主要包括：

（1）了解和评价与应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

（2）复核管理层对应收账款、合同资产预期信用损失计量的相关考虑及客观证据，结合客户信用和市场环境等因素，评估管理层所采用的预期信用损失评估方法及参数的合理性；

（3）获取管理层编制的应收账款、合同资产的组合和账龄明细表，复核了应收账款、合同资产的组合及账龄划分的准确性；

（4）复核管理层在预期信用损失计量的相关考虑和客观证据的基础上得出的预期信用损失率的恰当性，测试管理层对预期信用损失计算的准确性；

（5）对主要客户的应收账款、合同资产执行函证程序，评价应收款项债权的真实性。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括漳州发展公司 2024 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过

程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估漳州发展公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算漳州发展公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督漳州发展公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对漳州发展公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致漳州发展公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就漳州发展公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注

的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

容诚会计师事务所

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：林宏华(项目合伙人)

中国注册会计师：林辉钦

中国注册会计师：余璐楠

中国•北京

2025年4月17日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：福建漳州发展股份有限公司

2024 年 12 月 31 日

单位：元

法定代表人：陈毅建 主管会计工作负责人：吴坤洪 会计机构负责人：陈辉明

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：陈毅建 主管会计工作负责人：吴坤洪 会计机构负责人：陈辉明

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

单位：元