本报告依据中国资产评估准则编制

獐子岛集团股份有限公司拟股权转让行为 涉及的云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 众华评报字[2026]第047号 （共一册，第一册）

辽宁众华资产评估有限公司

二〇二六年八月十九日

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

陈阳、金长鑫已实名认可

备案回执生成日期：

2026年08月19日

ICP备案号京ICP备2020034749号

资产评估报告目录

资产评估报告目录 …… 1

声明 …… 2

资产评估报告摘要 …… 3

资产评估报告正文 …… 8

一、绪言 …… 8

二、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 …… 8

三、评估目的 …… 16

四、评估对象和评估范围 …… 16

五、价值类型 …… 16

六、评估基准日 …… 22

七、评估依据 …… 22

八、评估方法 …… 24

九、评估程序实施过程和情况 …… 29

十、评估假设 …… 32

十一、评估结论 …… 34

十二、特别事项说明 …… 35

十三、资产评估报告使用限制说明 …… 38

十四、资产评估报告日 …… 38

资产评估报告附件 …… 40

资产评估明细表 …… 41

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、资产评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

七、执业过程中，评估师通过核查财务记录、权属证明文件及资料等方式对资产的法律权属状况进行了必要的、独立的关注，但并不表示资产评估机构及其资产评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。

八、评估对象涉及的资产、负债清单等申报资料由被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人及被评估单位应对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

九、资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数据为准。

电话:0411-82739001 传真 0411-82739002

獐子岛集团股份有限公司拟股权转让行为 涉及的云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告摘要

众华评报字[2026]第047号

辽宁众华资产评估有限公司接受獐子岛集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则的规定，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司股东全部权益价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

一、评估目的

獐子岛集团股份有限公司拟转让持有的云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司股权。

本次评估目的是估算云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司股东全部权益价值，为獐子岛集团股份有限公司实施上述行为提供价值参考。

二、评估对象和评估范围

评估对象为云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司股东全部权益价值。

评估范围为云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司申报的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。评估基准日合并层面账面资产总计33,106.86万元，负债合计5,372.97万元，所有者权益合计27,733.90万元。

三、评估基准日

2026年6月30日。

四、价值类型

市场价值。

五、评估方法

收益法、市场法。

六、评估结论及其使用有效期

辽宁众华资产评估有限公司接受委托，采用收益法和市场法对云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司股东全部权益在2026年6月30日的市场价值进行了评估，收益法评估结果为59,816.27万元，市场法评估结果为59,631.89万元，两者差异绝对值为184.38万元，差异率（与前者比较）为 0.31% 。

基于对两种评估方法评估结果可靠性的比较分析，以收益法评估结果作为评估结论。即：在评估假设条件成立前提下，云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司合并层面账面资产总计33,106.86万元，负债合计5,372.97万元，所有者权益合计27,733.90万元；所有者权益评估值59,816.27万元（伍亿玖仟捌佰壹拾陆万贰仟柒佰元整），评估增值32,082.37万元，增值率 115.68% 。

本评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2026 年 6 月 30 日至 2027 年 6 月 29 日止的期限内有效，超过一年有效期需重新进行评估。

七、可能会对评估结论产生影响的主要特别事项说明

（一）引用其他机构出具报告结论的情况

本报告不存在引用其他机构出具报告结论的情况。

（二）权属证明资料不全面或者存在瑕疵的情形

本次评估未发现权属证明资料不全面或者存在瑕疵的情形。

（三）评估程序受到限制的情形

本次评估未发现评估程序受限情形。

（四）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

本次评估未发现评估基准日存在的其他法律、经济等未决事项。

（五）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项

截至评估基准日,与被评估单位有关的授信借款担保保证事项如下:

评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 电话:0411-82739001 传真 0411-82739002

注：上表中授信协议到期日为2026年6月24日，截至本报告出具日，新授信协议正在签订中。

除上述事项外，评估人员未发现企业存在其他对外抵押担保情况，评估结论也未考虑以往或者将来可能存在的抵押担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑可能存在的与评估范围内资产有关的或有负债可能对资产价格的影响。

（六）期后可能对评估结论产生影响的事项

未发现期后可能对评估结论产生影响的事项。

（七）其他需要说明的事项

1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值做出专业判断，并不涉及对该项评估目的所对应的行为做出任何判断。

2. 关于被评估单位经营情况的预期只基于基准日所能明确的经营计划、管理方式和水平，不考虑不可预见的期后可能由于经营模式、经营策略重大改变和追加投资等重大事件导致的经营管理能力和经营规模较大变化的影响。本次评估假设被评估单位基准日所能明确的经营计划、管理方式和水平未来无较大变化。

3. 本项目收益法评估工作是建立在被评估单位管理层编制的盈利预测基础上的。被评估单位管理层应对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、合理性、完整性以及可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，未发现不合理现象。我们愿意在此提醒委托人和其他报告载明的使用人，我们并不保证上述预测数据可以实现，也不承担实现或帮助实现的义务。

4. 截至评估基准日, 被评估单位及其子公司享受的部分税收优惠政策的情况如下:

(1) 会泽鲟鱼谷鱼子酱有限责任公司和云南阿穆尔鱼子酱有限公司享受“西部大开发企业所得税政策”，即自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税；

(2) 云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司、涉县泉溪鲟鱼生态园有限责任公司、重庆市泉溪淡水渔业有限公司、北京鲟龙种业有限公司和云南阿穆尔鲟鱼集团（会泽）有限公司根据“养殖项目，并直接进行初加工且符合农产品初加工目录范围的”，企业所得税减半征收（实际税率 12.5% ）。

(3) 增值税优惠政策: 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一项、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条第一项以及《财政部国家税务总局关于印发(农业产品征税范围注释)的通知》（财税字（1995）52号），对从事种植业、养殖业、林业、牧业、水产业的农业生产者，包括从事农业生产的单位和个人生产的初级农产品免征增值税。其中相关农产品应当是列入《农业产品征税范围注释》（财税字（1995）52号）的初级农业产品。

基于被评估单位提供的公司未来收益预测内容分析，被评估单位及其子公司持续满足上述税收优惠政策认定条件，本次评估是在假设上述税收优惠政策不发生重大变化，且被评估单位及其子公司在预测收益期内能够按当前标准持续享受税收优惠的基础上进行的。

5. 云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司子公司会泽鲟鱼谷鱼子酱有限责任公司与招商银行股份有限公司昆明分行签订的《授信协议（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形）》到期日为2026年6月24日，截止评估基准日，会泽鲟鱼谷鱼子酱有限责任公司在该授信协议下的借款本金为700万元，本次评估不考虑上述授信协议有效期瑕疵对估值可能产生的影响。

6. 本次评估在确定云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司股东全部权益评估结论时，未考虑因控股权因素、流动性因素以及特殊交易等因素可能引起的溢价或折价影响。

评估报告使用人应当关注评估报告正文中载明的评估假设条件、特别事项说明、使用限制说明内容及其对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

獐子岛集团股份有限公司拟股权转让行为 涉及的云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告正文

众华评报字[2026]第047号

一、绪言

獐子岛集团股份有限公司：

辽宁众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对獐子岛集团股份有限公司拟转让云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司股权行为涉及的云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司股东全部权益在2026年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

二、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

委托人为獐子岛集团股份有限公司，被评估单位为云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司，资产评估委托合同未约定的其他报告使用人。

(一) 委托人概况

名称：獐子岛集团股份有限公司

曾用名: 大连獐子岛渔业集团有限公司、大连獐子岛渔业集团公司、大连獐子岛渔业集团股份有限公司

统一社会信用代码：91210200241261121A

注册地址：辽宁省长海县獐子岛镇沙包村

法定代表人：刘德伟

注册资本：71,111.00万人民币

类型：股份有限公司

成立日期：1992年9月21日

经营范围：许可项目：水产苗种生产，水产养殖，渔业捕捞，食品经营，食品互联网销售（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品），水产苗种进出口，货物进出口，道路货物运输（不含危险货物），城市配送运输服务（不含危险货物），水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输，水产品收购，非居住房地产租赁，机械设备租赁，运输设备租赁服务，特种设备出租，船舶设计，船舶制造，船舶改装，船舶销售，船舶修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）被评估单位概况

1. 公司基本情况

名称：云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：云南省玉溪市华宁县盘溪镇大龙潭

法定代表人：石振宇

注册资本：9444.4445万人民币

成立日期：2009年8月11日

统一社会信用代码：91530424693057404L

经营范围：鲟鱼养殖、销售；自营本企业自产产品出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司主要从事各种鲟鱼的苗种繁育、生态养殖、鲟鱼子酱及鲟鱼制品加工销售及相关的技术研发。育有达氏鲟、史氏鲟、俄罗斯鲟、西伯利亚鲟纯种及近十个优选杂交鲟种等优质鲟鱼品种。目前，阿穆尔集团是国内较大的鲟鱼养殖企业之一，也是全国鲟鱼养殖行业中产业链较完整的企业，集团的鲟鱼苗种繁殖产量、鲟鱼成鱼数量均居全国较好，已成为冷泉流水池塘人工养殖鲟鱼的成功典范。

2. 公司历史沿革

(1) 注册成立

云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司成立于 2009 年 8 月 11 日。公司主要从事鲟鱼苗种繁育、生态养殖及销售业务。设立之初，注册资本为 100.0

万元，成立后股权结构如下：

金额单位：人民币万元

(2) 第一次增资

2010 年 12 月，公司注册资本由 100.00 万元变更为 500.00 万元，变更后股权结构如下

金额单位：人民币万元

(3) 第一次股权变更及第二次增资

2011 年 8 月，大连獐子岛渔业集团股份有限公司（后更名为獐子岛集团股份有限公司）收购石振宇持有的云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司 20% 股权，并同时向公司增资，本次变更后，公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元

(4) 第二次股权变更

2013 年 3 月, 张金茹将其持有的云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司 16.80% 的股权全部转让给石振宇。本次变更后, 公司股权结构如下:

金额单位：人民币万元

(5) 第三次股权变更

2015 年 5 月, 石振宇将所持有的云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司 40% 的股权转让给石振广, 本次变更后, 公司股权结构如下:

金额单位：人民币万元

(6) 第四次股权变更及第三次增资

2020 年 10 月,杭州弘磊投资管理合伙企业(有限合伙)认购云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司新增注册资本 944.4445 万元，本次变更后，公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元

(7) 第五次股权变更

2025 年 12 月，石振宇、石振广向 YS Technology Holdings Limited 转让各自持有的云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司 25.5% 的股权，本次转让完成后，公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元

截至评估基准日，云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元

3. 公司的分支机构情况

截至评估基准日，云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司下设2家分公司和6家（全资）子公司，情况如下：

（1）分公司之一：云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司会泽分公司

名称：云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司会泽分公司

类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

注册地址：云南省曲靖市会泽县金钟街道竹园村委会毛家村水库

法定代表人：石振宇

成立日期：2010年5月18日

统一社会信用代码：9153032657725817XM

经营范围：鲟鱼养殖，销售

(2) 分公司之二: 云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司五龙分公司

名称：云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司五龙分公司

类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

注册地址：云南省曲靖市师宗县五龙乡狗街村委会老糖厂

法定代表人：石振宇

成立日期：2011年3月29日

统一社会信用代码：91530323571885949J

经营范围：鲟鱼养殖、销售及经纪业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）子公司之一：北京鲟龙种业有限公司

名称：北京鲟龙种业有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市怀柔区九渡河镇团泉村西1000米

法定代表人：石振宇

注册资本：100.00万人民币

成立日期：2000年4月17日

统一社会信用代码：911101167214809139

经营范围：许可项目：水产养殖；水产苗种生产；食品销售；食品生产；水产苗种进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水产苗种销售；水产品批发；水产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；化妆品零售；化妆品批发；食用农产品零售；食用农产品批发；水产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；鱼病防治服务；农副产品销售；新鲜蔬菜批发；报关业务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；食品进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（4）子公司之二：涉县泉溪鲟鱼生态园有限责任公司

名称：涉县泉溪鲟鱼生态园有限责任公司

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：涉县索堡镇上温村

法定代表人：石振宇

注册资本：300.00万人民币

成立日期：2006年8月25日

统一社会信用代码：91130426792680971A

经营范围：鲟鱼的养殖、初加工及销售；农业观光服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(5) 子公司之三: 重庆市泉溪淡水渔业有限公司

名称：重庆市泉溪淡水渔业有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：重庆市武隆区黄莺乡

法定代表人：石振宇

注册资本：99.99万人民币

成立日期：2004年7月26日

统一社会信用代码：91500232762691020H

经营范围：驯养、繁殖、经营：其他鲟鳇类养殖、销售（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（6）子公司之四：云南阿穆尔鲟鱼集团（会泽）有限公司

名称：云南阿穆尔鲟鱼集团（会泽）有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：云南省曲靖市会泽县上村乡上村村委会

法定代表人：石振宇

注册资本：5,000.00 万人民币

成立日期：2011年12月21日

统一社会信用代码：91530326587378239D

经营范围：许可项目：水产养殖；水产苗种生产；水产苗种进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；食品进出口；技术进出口；进出口代理；水产苗种销售；水产品零售；水产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；智能农业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；畜牧渔业饲料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

(7) 子公司之五: 云南阿穆尔鱼子酱有限公司

名称：云南阿穆尔鱼子酱有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：云南省玉溪市华宁县盘溪镇大龙潭

法定代表人：石振宇

注册资本：200.00万人民币

成立日期：2012年9月21日

统一社会信用代码：915304240546787499

经营范围：鱼子酱加工、销售；鲟鳇鱼及其制品加工、销售；货物进出口。

（8）子公司之六：会泽鲟鱼谷鱼子酱有限责任公司

名称：会泽鲟鱼谷鱼子酱有限责任公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：云南省曲靖市会泽县上村乡上村村委会

法定代表人：石振宇

注册资本：500.00万人民币

成立日期：2015年4月16日

统一社会信用代码：9153032633659077XF

经营范围：鱼子酱加工、销售，鲟鳇鱼及其制品加工与销售，低温净化养殖。自营本企业自产产品出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4. 资产、财务及经营状况

云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司合并层面近一年一期主要资产及财务数据如下：

公司合并层面近一年一期资产、负债及经营数据 金额单位：人民币元

注：表内数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了中审亚太审字（2026）008616号审计报告。

5. 委托人与被评估单位之间的关系

本次资产评估的委托人为獐子岛集团股份有限公司，被评估单位为云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司，獐子岛集团股份有限公司持有云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司 18% 股权。

（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况

本评估报告的使用者为委托人以及国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。

三、评估目的

獐子岛集团股份有限公司拟转让持有的云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司股权。

本次评估目的是估算云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司股东全部权益价值，为獐子岛集团股份有限公司实施上述行为提供价值参考。

四、评估对象和评估范围

评估对象为云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司股东全部权益价值。

评估范围为云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司申报的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。评估基准日合并层面账面资产总计33,106.86万元，负债合计5,372.97万元，所有者权益合计27,733.90万元。

开展本次资产评估工作前,委托人已委托中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)以同一目的对其开展专项审计工作,并出具了中审亚太审字(2026)008616号审计报告,报告中的审计意见类型为无保留意见。被评估单位在已完成的该审计工作基础上开展资产评估申报工作。

经委托人和被评估单位确认，评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（一）纳入评估范围的资产和负债申报情况

1. 账面记录的资产和负债情况

合并层面账面资产总计 33,106.86 万元，负债合计 5,372.97 万元，所有者权益合计 27,733.90 万元。各类资产、负债账面记录情况如下：

资产评估申报表（合并层面）

金额单位：人民币元

2. 账面未记录的资产和负债情况

账面未记录的无形资产详细情况见下文“（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况”部分。

（二）纳入评估范围的主要实物资产情况

主要实物资产包括房屋建筑物类固定资产、设备类固定资产和存货。

1. 房屋建筑物类固定资产

纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物，主要为养殖池等构筑物，账面原值合计 66,186,903.73 元，累计折旧 28,923,254.55 元，未计提资产减值准备，账面净值合计 37,263,649.18 元。

2. 设备类固定资产

纳入评估范围的设备类固定资产包括机器设备、车辆及电子设备，账面原值合计 12,377,322.64 元，累计折旧 5,654,499.24 元，未计提资产减值准备，账面净值合计 6,722,823.40 元。

3. 存货

纳入评估范围的存货包括原材料、库存商品和消耗性生物资产，账面原值合计 193,700,483.15 元，未计提存货跌价准备，账面净值合计 193,700,483.15 元。

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

1. 企业申报的账面记录的无形资产

账面记录的无形资产为云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司外购的1项发明专利，账面原值41,000.00元，累计摊销为35,533.33元，账面净值为5,466.67元。

2. 企业申报的账面未记录的无形资产

账面未记录的无形资产为 58 项专利技术、29 项商标和 1 项域名。详情见下表：

(1) 专利技术

评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 电话:0411-82739001 传真 0411-82739002

评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 电话:0411-82739001 传真 0411-82739002

(2) 商标

评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 电话:0411-82739001 传真 0411-82739002

(3) 域名

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本次评估不涉及引用其他机构出具的报告结论情形。

五、价值类型

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、评估基准日

（一）本报告资产评估基准日是2026年6月30日。

（二）该评估基准日由委托人确定，委托人确定此基准日主要是考虑评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日和计划实现日接近。

（三）计价标准为基准日有效的价格标准，资产均为基准日实际存在的资产。

七、评估依据

本次评估工作中所遵循的行为依据、法律法规及规章依据、准则依据、权属依据和取价依据如下：

(一) 行为依据

獐子岛集团股份有限公司与辽宁众华资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》。

（二）法律、法规及规章依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号);

2. 《中华人民共和国会计法》（2024年6月28日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过）；

3. 《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

4. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

5. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2009年5月1日起施行）；

6. 《国有资产评估管理办法》（1991年国务院91号令，1991年11月16日起实施，国务院令第732修订）；

7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，2003年5月27日起实施，国务令第709号修订）；

8. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年财政部令第14

号，2002年1月1日起实施）；

9. 《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号，1992年7月18日起执行）；

10. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号，2005 年 9 月 1 日起施行）；

11. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）；

12.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕941号）；

13.《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号, 2016年6月24日起施行);

14. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；

15. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，中华人民共和国财政部令第97号修改）；

16. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号，中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议，自2008年1月1日起施行）；

17. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2008年1月1日起施行，2019年4月23日国务院第714号令修订）；

18. 国家税务总局《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）；

19. 《中华人民共和国增值税法》（中华人民共和国主席令第四十一号，中华人民共和国第十四届全国人民代表大会第十三次会议，自2026年1月1日起施行）；

20. 其他有关法律、法规和通知文件等。

（三）准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

6. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

7. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

8. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

9. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

10. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；

11. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

12. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

13. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）。

(四) 权属依据

1. 知识产权证书;

2. 设备购置合同及付款凭证等;

3. 其他与资产、权利的取得及使用有关的合同、协议等。

(五) 取价依据

1. 企业提供的历史一年一期财务报表、历史年度审计报告；

2. 企业提供的未来年度经营计划和相关收益预测资料；

3. 评估基准日人民币基准汇率、存款利率、中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），以及国债收益率；

4. Wind 资讯数据;

5. 评估人员调查、收集的相关国家产业政策资料、行业分析资料、参数资料等;

6. 与此次资产评估有关的其他资料。

八、评估方法

（一）评估方法介绍

企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和成本法(资产基础法)。进行企业价值评估时, 资产评估师应当结合评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评估方法的应用前提条件及可行的评估方法的优劣势、不同评估方法使用数据的质量和数量等因素依法选择评估方法进行评估，并经采用定性或者定量分析方式形成评估结论。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用收益法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预期。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用市场法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；交易及交易标的的必要信息是可以获得的。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用资产基础法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确认评估对象具有预期获利能力；具有可利用的财务及资产管理数据；不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和辨认的“资产”；能够合理量化相关资产及负债重置成本以及需要考虑的相关贬值。

（二）评估方法适用性分析

被评估单位云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司是一家鲟鱼养殖行业企业，企业的核心价值来源于持续经营下的未来获利能力，资产基础法无法完整覆盖这类企业的核心价值要素，因此不适合作为该类企业的股权估值方法。云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司经过多年发展，已拥有较为稳定的市场，内部治理和管理能力逐步提升，业务清晰以及具有可利用的经营财务及资产管理数据，结合行业发展趋势和公司历史经营业绩等判断，被评估单位未来收益可以预期和计量，收益风险可以量化，具备采用收益法评估的条件；证券市场上存在一定数量的可比上市公司，可以较为充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，具备采用市场法估值的条件。基于公开市场中可获取的信息，本次评估采用市场法中的上市公司比较法。

综上，针对本项目采用收益法和市场法评估被评估单位股东全部权益价值。

评估人员在分别采用上述两种评估方法得到相应评估结果基础上，经比较分析，根据可靠程度，选取其中一种评估方法得到的评估结果作为评估结论。

（三）收益法

1. 收益法应用中采用的计算公式或模型

根据收益法定义以及被评估单位实际状况，本项目采用国际通行的现金流折现模型（DCF）中的企业自由现金流折现模型估算企业的股东全部权益价值。操作中涉及的主要计算公式如下：

企业股东全部权益价值 = 企业整体价值一企业付息债务价值

(1) 企业整体价值

企业整体价值是指企业股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，本项目企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值一非经营性负债价值

1) 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营直接相关的，在评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

式中:

P: 评估基准日的企业经营性资产价值;

R_ i ：明确预测期内第 i 年预期的企业自由现金流量；

R_ n-1 ：永续期每年（稳定年度）预期的企业自由现金流量；

r: 折现率, 本次评估选取加权平均资本成本模型 (WACC) 计算;

n: 明确预测期;

i: 预测期第 i 年。

2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，在评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产或负债。

3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营不直接相关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

(2) 付息债务价值

被评估单位于评估基准日的外部有息借款。

2. 收益指标

根据评估目的, 使用企业自由现金流量作为收益指标。根据对被评估单位预测期需预测项目评估情况, 设定的被评估单位经营中以及资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下:

企业自由现金流量 = 税后净营业利润 + 税后利息费用 + 折旧与摊销一资本性支出一营运资金追加

其中：税后净营业利润 = 营业收入一营业成本一税金及附加一销售费用一管理费用一研发费用一财务费用一所得税

评估过程中，根据被评估单位编制的未来盈利预测数据按照上述公式计算其未来企业自由现金流量，并假设在明确预测期后企业仍保持预测期的资本结构和经营效率，持续经营。

对于被评估单位 2025 年度和 2026 年 1-6 月利润表中涉及存在发生额的其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资产减值损失、信用减值损失、资产处置收益、营业外收入、营业外支出科目因属于非经常性发生项目或不需预测项目，皆列入评估的不需预测项目，在预测被评估单位评估基准日后企业自由现金流量过程不予考虑。

(四) 市场法

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象的具体方法。

由于难以在公开市场中找到符合条件的可比交易案例，而证券市场上存在一定数量的可比上市公司，可以较为充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，本次评估选用市场法中的上市公司比较法。

1. 上市公司比较法介绍

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。

上市公司比较法基本评估思路如下:

(1) 分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、成长性、经营风险、财务风险等。

(2) 确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、资产配置和使用情况、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。

(3) 分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标。主要包括资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营能力等。

(4) 对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正调整，进而计算出被评估单位的价值乘数。

(5) 考虑缺乏流动性折扣

被评估单位为非上市公司，评估股东全部权益价值需考虑缺乏流动性折扣，即在考虑缺乏流动性折扣前的市场价值的基础上，扣除缺乏流动性折扣，得出被评估单位的股东全部权益价值的评估值。

2. 价值比率的选择

价值比率通常选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBIT）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）、收入价值比率（EV/S）等。在上述指标中，企业价值倍数（EV/EBIT）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）、收入价值比率（EV/S）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）侧重股东权益价值的判断。

被评估单位是一家以鲟鱼为核心、集良种繁育、生态养殖、精深加工、全球销售于一体的全产业链现代渔业，考虑被评估单位的所处行业特点和经营模式，结合被评估单位所在行业及其本身特点，本次评估选用企业价值倍数（EV/EBIT）。

3. 价值比率修正系数的确定

被评估单位与可比案例之间存在资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营能力之间的差异，因此需要进行必要的修正。结合影响被评估单位行业的主要因素，本次从公司资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营能力指标进行分析。

4. 溢余资产、非经营性资产负债评估值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，在评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产或负债，非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营不直接相关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，对上述资产/负债进行单独评估。

5. 股东全部权益价值的确定

本项目中，股东全部权益价值的计算公式如下：

企业整体价值 = 经营性 EBIT × 被评估单位价值比率 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 - 非经营性负债价值

其中:

被评估单位价值比率 = 修正后可比公司价值比率的算术平均值

可比公司价值比率修正系数= prod 影响因素Ai的调整系数

影响因素 Ai 的调整系数=被评估单位系数/可比公司系数

可比公司价值比率 = （可比公司股权市值 + 少数股东权益价值一上市公司溢余及非经营性净资产价值 + 付息债务价值） div 可比公司经营性EBIT

九、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2026 年 7 月至 2026 年 8 月对云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司的股东全部权益价值实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

(一) 接受委托

我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，订立业务委托合同。

（二）前期准备

1. 拟定评估方案，编制资产评估计划；

2. 组建评估项目团队，进行业务培训；

3. 向委托人及被评估单位提交资料清单，并指导被评估单位准备相关资料。

（三）现场调查

评估人员于 2026 年 7 月至 2026 年 8 月对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的勘察和核查，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

1. 资产核查

(1) 指导被评估单位填写申报表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行的填报，同时收集准备资产的产权证明文件等资料。

(2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行必要的完善。

(3) 现场勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。

(4) 补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到账、表、实相符。

(5) 查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围相关资产的产权证明文件等资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。

2. 尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，通过访谈、查阅资料以及必要分析等方式进行了调查，并收集了相关依据性文件，调查的主要内容如下：

(1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构;

(2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况;

(3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;

（4）评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

(5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;

(6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景;

(7) 其他相关信息。

（四）收集整理评估资料

在收集整理的评估资料支持下，评估人员根据所确定采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算、汇总和判断，形成测算结果。项目负责人对形成的测算结果进行综合分析，形成初步评估结论，进而编制初步资产评估报告。

(五) 评定估算

在收集整理的评估资料支持下，评估人员根据所确定采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算、汇总和判断，形成测算结果。项目负责人对形成的测算结果进行综合分析，形成初步评估结论，进而编制初步资产评估报告。

(六) 内部审核

评估机构按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，形成正式资产评估报告。在形成正式资产评估报告前，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟。

(七) 出具评估报告

完成内部审核工作后，由资产评估机构出具资产评估报告并提交委托人。

十、评估假设

本次资产评估工作涉及采用的假设条件如下：

(一) 一般假设

1. 交易假设，即假设纳入评估范围的资产于基准日已经处在交易过程中，评估人员根据资产的交易条件等模拟市场进行估值。

2. 公开市场假设, 即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产所涉及的资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。

3. 资产持续使用假设, 即假设纳入评估范围的资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围存在限制。

4. 企业持续经营假设，即假设被评估单位能够保持续经营，且持续经营过程中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

5. 企业经营环境稳定假设，即假设企业经营所处政治、经济和社会发展环境，行业发展环境，企业自身治理环境等无较大变化。

6. 基础资料可靠性假设，即假设委托人及被评估单位提供的财务会计资料及其他与评估相关的资料真实准确、客观完整、合法有效，不存在虚假、误导、或重大遗漏，有关重大事项揭示充分。

7. 假设评估测算涉及的汇率、利率、物价水平在正常范围内波动，不考虑通货膨胀因素影响。

8. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位的生产经营造成重

大影响。

(二) 特殊假设

1. 假设被评估单位未来期间采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策保持一致。

2. 关于被评估单位经营情况的预期只基于基准日所能明确的经营计划、管理方式和水平，不考虑不可预见的期后可能由于经营模式、经营策略重大改变和追加投资等重大事件导致的经营管理能力和经营规模较大变化的影响。本次评估假设被评估单位基准日所能明确的经营计划、管理方式和水平未来无较大变化。

3. 假设被评估单位管理层及核心人员团队保持稳定，并称职地对企业实行管理，能够按既定计划实现收益，推进企业发展。

4. 截至评估基准日被评估单位及其子公司享受的部分税收优惠政策的情况如下：

(1)会泽鲟鱼谷鱼子酱有限责任公司和云南阿穆尔鱼子酱有限公司享受“西部大开发企业所得税政策”，即自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税；

(2) 云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司、涉县泉溪鲟鱼生态园有限责任公司、重庆市泉溪淡水渔业有限公司、北京鲟龙种业有限公司和云南阿穆尔鲟鱼集团（会泽）有限公司根据“养殖项目，并直接进行初加工且符合农产品初加工目录范围的”，企业所得税减半征收（实际税率 12.5% ）。

(3) 增值税优惠政策: 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一项、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条第一项以及《财政部国家税务总局关于印发(农业产品征税范围注释)的通知》（财税字（1995）52号），对从事种植业、养殖业、林业、牧业、水产业的农业生产者，包括从事农业生产的单位和个人生产的初级农产品免征增值税。其中相关农产品应当是列入《农业产品征税范围注释》（财税字（1995）52号）的初级农业产品。

本次评估假设上述税收优惠政策不发生重大变化，且被评估单位及其子公司在预测收益期内能够按当前标准持续享受税收优惠。

5. 假设被评估单位经营现金流于年度内均匀发生。

6. 假设纳入评估范围的资产不存在影响其质量、使用和权属的瑕疵事项。

资产评估报告披露的评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，评估机构及签字资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、评估结论

（一）收益评估结果

在评估假设条件成立前提下，云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司合并层面账面资产总计33,106.86万元，负债合计5,372.97万元，所有者权益合计27,733.90万元；所有者权益评估值59,816.27万元（伍亿玖仟捌佰壹拾陆万贰仟柒佰元整），评估增值32,082.37万元，增值率 115.68% 。

（二）市场法评估结果

在评估假设条件成立前提下，云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司合并层面账面资产总计33,106.86万元，负债合计5,372.97万元，所有者权益合计27,733.90万元；所有者权益评估值59,631.89万元（伍亿玖仟陆佰叁拾壹万捌仟玖佰元整），评估增值31,897.99万元，增值率 115.01% 。

（三）评估结果比较分析

本项目中，收益法评估结果为 59,816.27 万元，市场法评估结果为 59,631.89 万元，两者差异绝对值为 184.38 万元，差异率（与前者比较）为 0.31%。

本次收益法评估结果与市场法评估结果差异较小，考虑采用收益法评估所依赖的公司经营管理和财务信息等是公司所有要素资产综合运用的结果，以此为基础所得到的估值能够更为可靠地反映公司价值。基于此，我们认为本项目收益法评估结果相对于市场法评估结果可靠程度更高，应选取收益法评估结果作为评估结论。

(四) 评估结论

在评估假设条件成立前提下，云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司合并层面账面资产总计33,106.86万元，负债合计5,372.97万元，所有者权益合计 27,733.90 万元；所有者权益评估值 59,816.27 万元（伍亿玖仟捌佰壹拾陆万贰仟柒佰元整），评估增值 32,082.37 万元，增值率 115.68%。

本评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即从2026年6月30日至2027年6月29日止的期限内有效，超过一年有效期需重新进行评估。

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：

（一）引用其他机构出具报告结论的情况

本报告不存在引用其他机构出具报告结论的情况。

（二）权属证明资料不全面或者存在瑕疵的情形

本次评估未发现证明资料不全面或者存在瑕疵的情形。

（三）评估程序受到限制的情形

本次评估未发现评估程序受限情形。

（四）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

本次评估未发现评估基准日存在的其他法律、经济等未决事项。

（五）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项

截至评估基准日，与被评估单位有关的授信借款担保保证事项如下：

评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 电话:0411-82739001 传真 0411-82739002

注：上表中授信协议到期日为2026年6月24日，截至本报告出具日，新授信协议正在签订中。

除上述事项外，评估人员未发现企业存在其他对外抵押担保情况，评估结论也未考虑以往或者将来可能存在的抵押担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑可能存在的与评估范围内资产有关的或有负债可能对资产价格的影响。

（六）期后可能对评估结论产生影响的事项

未发现期后可能对评估结论产生影响的事项。

（七）其他需要说明的事项

1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值做出专业判断，并不涉及对该项评估目的所对应的行为做出任何判断。

2. 关于被评估单位经营情况的预期只基于基准日所能明确的经营计划、管理方式和水平，不考虑不可预见的期后可能由于经营模式、经营策略重大改变和追加投资等重大事件导致的经营管理能力和经营规模较大变化的影响。本次评估假设被评估单位基准日所能明确的经营计划、管理方式和水平未来无较大变化。

3. 本项目收益法评估工作是建立在被评估单位管理层编制的盈利预测基础上的。被评估单位管理层应对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、合理性、完整性以及可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，未发现不合理现象。我们愿意在此提醒委托人和其他报告载明的使用人，我们并不保证上述预测数据可以实现，也不承担实现或帮助实现的义务。

4. 截至评估基准日，被评估单位及其子公司享受的部分税收优惠政策的情况如下：

（1）会泽鲟鱼谷鱼子酱有限责任公司和云南阿穆尔鱼子酱有限公司享受“西部大开发企业所得税政策”，即自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税；

(2)云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司、涉县泉溪鲟鱼生态园有限责任公司、重庆市泉溪淡水渔业有限公司、北京鲟龙种业有限公司和云南阿穆尔鲟鱼集团（会泽）有限公司根据“养殖项目，并直接进行初加工且符合农产品初加工目录范围的”，企业所得税减半征收(实际税率12.5%)。

(3) 增值税优惠政策: 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一项、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条第一项以及《财政部国家税务总局关于印发(农业产品征税范围注释)的通知》（财税字（1995）52号），对从事种植业、养殖业、林业、牧业、水产业的农业生产者，包括从事农业生产的单位和个人生产的初级农产品免征增值税。其中相关农产品应当是列入《农业产品征税范围注释》（财税字（1995）52号）的初级农业产品。

基于被评估单位提供的公司未来收益预测内容分析，被评估单位及其子公司持续满足上述税收优惠政策认定条件，本次评估是在假设上述税收优惠政策不发生重大变化，且被评估单位及其子公司在预测收益期内能够按当前标准持续享受税收优惠的基础上进行的。

5. 云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司子公司会泽鲟鱼谷鱼子酱有限责任公司与招商银行股份有限公司昆明分行签订的《授信协议（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形）》到期日为2026年6月24日，截止评估基准日，会泽鲟鱼谷鱼子酱有限责任公司在该授信协议下的借款本金为700万元，本次评估不考虑上述授信协议有效期瑕疵对估值可能产生的影响。

6. 本次评估在确定云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司股东全部权益评估结论时，未考虑因控股权因素、流动性因素以及特殊交易等因素可能引起的溢价或折价影响。

评估报告使用人应注意以上特别事项可能对评估结论产生的影响。

十三、资产评估报告使用限制说明

(一) 使用范围

1. 本资产评估报告只能由报告载明的资产评估报告使用人使用。

2. 本评估报告只能用于报告载明的评估目的和用途。

3. 评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。在评估报告有效期内，评估基准日至评估目的实现日，若资产数量及影响作价标准的因素发生变化以及有证据表明评估报告特别事项中披露的事项已对资产评估结论产生实质影响时，不能直接使用本评估结论。

4. 未征得评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露与公开媒体，法律、行政法规规定的除外。

（二）委托人或者其他资产评估报告人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告报告使用人外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本报告须经国有资产监督管理部门备案后方可使用。

（六）本评估报告经评估机构盖章、资产评估师签名后方可使用。

十四、资产评估报告日

本资产评估报告日为 2026 年 8 月 19 日。

[此页为签署页，无正文]

资产评估师：陈阳 24190004

资产评估师：金长鑫 正式执业会员 金康评估师 24180001

辽宁众华资产评估有限公司

公司地址：大连市中山区鲁迅路35号盛世大厦14层A号

传真：0411-82739002

电话：0411-82739001

资产评估报告附件

一、被评估单位基准日专项审计报告；

二、委托人和被评估单位法人营业执照复印件；

三、委托人和被评估单位的承诺函；

四、签名资产评估师的承诺函；

五、评估机构备案文件；

六、资产评估机构法人营业执照副本；

七、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

审计报告

AUDIT REPORT

云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司

2025年度及2026年1-6月合并财务报表审计

中国·北京 BEIJING CHINA

目录

一、审计报告 1-3 二、已审财务报表 1、合并资产负债表 1-2 2、合并利润表 3 3、合并现金流量表 4 4、合并所有者权益变动表 5-6 6、财务报表附注 7-65

审计报告

中审亚太审字(2026)008616号

云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司（以下简称“云南阿穆尔公司”）财务报表，包括2026年6月30日、2025年12月31日的合并资产负债表，2026年1-6月、2025年度的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南阿穆尔公司2026年6月30日、2025年12月31日合并的财务状况以及2026年1-6月、2025年度合并的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则要求，我们独立于云南阿穆尔公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、管理层和治理层对财务报表的责任

云南阿穆尔公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估云南阿穆尔公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算云南阿穆尔公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督云南阿穆尔公司的财务报告过程。

四、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对云南阿穆尔公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致云南阿穆尔公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就云南阿穆尔公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·北京

中国注册会计师：相恒来 (签名并盖章)

中国注册会计师：钱圣兴

(签名并盖章)

二〇二六年八月十日

编制单位:云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司

合并资产负债表

金额单位：人民币元

法定代表人：宇石印振

主管会计工作负责人：童熠非 会计机构负责人：胡庆远

合并资产负债表（续）

金额单位：人民币元

法定代表人：

主管会计工作负责人：董熠非

会计机构负责人：胡永远

合并利润表

金杯单位：人民币元

法定代表人：宇石印振主管会计工作负责人： 董熠非

会计机构负责人：翁可永远

编制单位:云南阿和尔鲟鱼集团有限公司

合并现金流量表

金额单位：人民币元

法定代表人：宇石印振

主管会计工作负责人：董熠非 会计机构负责人：彭凤东

合并所有者权益变动表(续)

云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司 2025年度及2026年1-6月合并财务报表附注

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

1 公司基本情况

1.1基本情况

云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司（以下简称本公司），经云南省玉溪市华宁县市场监督管理局批准于2009年08月11日成立，统一社会信用代码91530424693057404L；法定代表人：石振宇；注册资本：9444.4445万人民币；注册地址：云南省玉溪市华宁县盘溪镇大龙潭。

1.2 公司主要经营活动

本公司主要经营活动：鲟鱼养殖、销售；自营本企业自产产品出口业务。

1.3 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报表业经本公司管理层于 2026 年 8 月 10 日批准报出。

1.4 合并财务报表范围及其变化情况

本公司 2025 年度及 2026 年 1-6 月纳入合并范围的子公司共 6 户，详见附注“6 在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围与上期相比未发生变化。

2 财务报表的编制基础

2.1 编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2.2 持续经营

管理层认为公司自本报告期末起12个月内的持续经营能力不存在重大不确定性。

3 重要会计政策和会计估计

3.1 遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期合并及公司的财务

状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

3.2 会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3.3营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

3.4 记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

3.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

3.5.1 同一控制下企业合并

同一控制下的企业合并，指参与合并的公司在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的企业合并。

按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期管理费用。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初始确认金额。

在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

3.5.2 非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

3.6 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

3.6.1 合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

3.6.2 合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

3.7 合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注“3.18 权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

3.8 现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

3.9 外币业务和外币报表折算

3.9.1 外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

3.9.2 外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

3.10 金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

3.10.1 金融资产的分类和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

3.10.1.1 以摊余成本计量的债务工具投资

金融资产同时符合以下条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

此类金融资产按照实际利率法以摊余成本进行后续计量，持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

3.10.1.2 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

3.10.1.2.1 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合以下条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

3.10.1.2.2 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，包括其他权益工具投资等，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

3.10.1.3 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将持有的未划分为上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益。

3.10.2 金融工具的减值

本公司对分类为以摊余成本计量的金融工具、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融工具（债务工具）、租赁应收款、合同资产、应收款项以及财务担保合同以预期信用损失为基础确认损失准备。

本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：①对于金融资产，信用损失应为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；②对于租赁应收款项，信用损失应为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；③对于财务担保合同，信用损失应为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值；④对于未提用的贷款承诺，信用损失应为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下，企业应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。⑤对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

本公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项和合同资产（无论是否包含重大融资成分），对由租赁准则规范的交易形成的租赁应收款，具体预期信用损失的确定方法及会计处理方法，详见3.11应收票据、3.12应收账款、3.15合同资产。

对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加或转回金额，除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，作为减值损失或利得计入当期损益。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。具体预期信用损失的确定方法及会计处理方法，详见3.13其他应收款。

本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

3.10.2.1 信用风险显著增加

本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：本公司判断信用风险显著增加的主要标准为逾期天数超过30日，或者以下一个或多个指标发生显著变化：债务人所处的经营环境、内外部信用评级、实际或预期经营成果的显著变化、担保物价值或担保方信用评级的显著下降等。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险的，则假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时间内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

3.10.2.2 已发生信用减值的金融资产

当本公司预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：①发行方或债务人发生重大财务困难；②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；③债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；④债务人很可能破产或进行其他财务重组；⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；⑥以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

当一项金融工具逾期超过（含）90日，本公司推定该金融工具已发生违约。

3.10.3 金融资产转移确认依据和计量

金融资产满足下列条件之一的，本公司予以终止对该项金融资产的确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照转移日各自相对的公允价值进行分摊，并将终止确认部分收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和与终止确认部分在终止确认日的账面价值之差额计入当期损益或留存收益。

若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

被转移金融资产以摊余成本计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资产的账面价值减去本公司保留的权利（如果本公司因金融资产转移保留了相关权利）的摊余成本并加上本公司承担的义务（如果本公司因金融资产转移承担了相关义务）的摊余成本，相关负债不指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；

被转移金融资产以公允价值计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资产的账面价值减去本公司保留的权利（如果本公司因金融资产转移保留了相关权利）的公允价值并加上本公司承担的义务（如果本公司因金融资产转移承担了相关义务）的公允价值，该权利和义务的公允价值应为按独立基础计量时的公允价值。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融负债。

对于继续涉入条件下的金融资产转移，本公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反映本公司所保留的权利和承担的义务。

3.10.4 金融负债的分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。金融负债在初始确认时以公允价值计量。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。

以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

本公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

3.10.5 金融负债的终止确认

本公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

3.10.6 金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

3.11 应收票据

应收票据项目，反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等收到的商业

汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。

3.11.1 预期信用损失的确定方法

本公司对由收入准则规范的交易形成的应收票据（无论是否包含重大融资成分），按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

本公司基于单项和组合评估应收票据的预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据已经发生信用减值，则本公司对该应收票据在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据：

3.11.2 预期信用损失的会计处理方法

信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

3.12 应收账款

应收账款项目，反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等经营活动应收取的款项。

3.12.1 预期信用损失的确定方法

本公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项（无论是否包含重大融资成分），按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

本公司基于单项和组合评估应收款项的预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司对该应收款项在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据：

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法：

本公司对信用风险显著不同的应收账款单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

3.12.2 预期信用损失的会计处理方法

信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

3.13 其他应收款

其他应收款项项目，反映资产负债表日"应收利息"、"应收股利"和"其他应收款"。其中的"应收利息"仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息。

3.13.1 预期信用损失的确定方法

本公司基于单项和组合评估其他应收款的预期信用损失。如果有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则本公司对该其他应收款在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款，本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据：

本公司在每个资产负债表日评估相关其他应收款的信用风险自初始确认后的变动情况。若该其他应收款的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该其他应收款整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；若该其他应收款的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该其他应收款未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法：

本公司对信用风险显著不同的其他应收款单项评价信用风险，主要标准为：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的其他应收款；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的其他应收款等。

3.13.2 预期信用损失的会计处理方法

信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

本公司在前一会计期间已经按照相当于其他应收款整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该其他应收款已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该其他应收款的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

3.14 存货

3.14.1 存货的分类

存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、库存商品合同履约成本等。

3.14.2 存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按个别认定法等计价。

3.14.3 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。存货跌价准备的确认标准和计提方法，按照组合计提存货跌价准备的，应披露组合类别及确定依据以及不同类别存货可变现净值的确定依据。基于库龄确认存货可变现净值的，应披露各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

3.14.4 存货的盘存制度为永续盘存制/定期盘存制。

3.14.5 低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。

3.15 合同资产

3.15.1 合同资产的确认方法及标准

合同资产，是指本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。本公司已向客户转移商品而拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同

负债不予抵销。

3.15.2 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本公司基于单项和组合评估合同资产的预期信用损失。如果有客观证据表明某项合同资产已经发生信用减值，则本公司对该合同资产在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据：

预期信用损失的会计处理方法，信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法：

本公司对信用风险显著不同的合同资产单项评价信用风险，主要标准为：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的合同资产；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的合同资产等。

3.16 合同成本

合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。

本公司为履行合同而发生的成本，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。

为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成本有关的资产”），采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。摊销期限不超过一年则在发生时计入当期损益。与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：（1）因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；（2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

3.17 持有待售的非流动资产或处置组

本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；②可收回金额。

终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（一）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（二）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（三）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

企业应当在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不应当相互抵销，应当分别作为流动资产和流动负债列示。

企业应当在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益应当作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益应当作为终止经营损益列报。

3.18 长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。

3.18.1 共同控制、重要影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

3.18.2 投资成本的确定

对于企业合并取得的长期股权投资，详见附注“3.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

3.18.3 后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

3.18.3.1 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

3.18.3.2 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

3.18.3.3 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注“3.6 合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

3.19 投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

3.19.1 投资性房地产计量模式

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

3.19.2 折旧或摊销方法

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注“3.25 长期资产减值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

3.20 固定资产

3.20.1 确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

3.20.2 折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

3.20.3 减值测试方法及减值准备计提方法

详见附注“3.25 长期资产减值”。

3.20.4 其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

3.21 在建工程

3.21.1 初始计量

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

3.21.2 结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注“3.25 长期资产减值”。

3.22 借款费用

3.22.1 借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

(2) 借款费用已经发生;

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

3.22.2 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3.22.3 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

3.22.4 借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按每月月末加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

3.23 使用权资产

本公司对使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：①租赁负债的初始计量金额；②在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；③本公司发生的初始直接费用；④本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本（不包括为生产存货而发生的成本）。

在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。

能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。

3.24 无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

3.24.1 计价方法、使用寿命

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

3.24.2 研发支出的归集范围及相关会计处理方法

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

3.24.3 减值测试方法及减值准备计提方法

详见附注“3.25 长期资产减值”。

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

3.25 长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

3.26 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括房屋修缮、办公室装修。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

3.27 合同负债

合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

3.28 职工薪酬

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：

3.28.1 短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

3.28.2 离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

3.28.3 辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

3.29 租赁负债

本公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用本公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：①扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；②取决于指数或比率的可变租赁付款额；③在本公司合理确定将行使该选择权的情况下，租赁付款额包括购买选择权的行权价格；④在租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权的情况下，租赁付款额包括行使终止租赁选择权需支付的款项；⑤根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。

本公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

3.30 预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

3.31 收入

3.31.1 收入确认和计量所采用的会计政策

本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为

止。

如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

3.31.2 收入具体确认时点及计量方法

3.31.2.1 销售建筑材料收入

本公司销售建筑材料的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户的签收单时，商品的控制权转移，本公司在该时点确认收入实现。

3.31.2.2 提供勘探、工程检测服务收入

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：（1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品或服务。（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素)作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值（详见本附注3.13）。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。

同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在"合同资产"

或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。

本公司向客户提供工程勘察服务，因在公司履约的同时客户即取得并消耗该公司履约所带来的经济利益，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为投入法，具体根据累计已发生的勘察成本占预计总成本的比例确定。

3.32 政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

3.33 递延所得税资产和递延所得税负债

3.33.1 当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

3.33.2 递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

3.33.3 所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

所得税的抵销。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进

行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

3.34 租赁

租赁是指本公司让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。在一项合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或包含租赁。

3.34.1 本公司作为承租人

本公司租赁资产的类别主要为房屋、设备。

3.34.1.1 初始计量

在租赁期开始日，本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债（短期租赁和低价值资产租赁除外）。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

3.34.1.2 后续计量

本公司参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见附注“3.20 固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

对于租赁负债，本公司按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。

3.34.1.3 短期租赁和低价值资产租赁

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁，本公司采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

3.34.2 本公司作为出租人

本公司在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

3.34.2.1 经营租赁

本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

3.35 债务重组

3.35.1 本公司作为债权人的会计处理

以资产清偿债务方式进行债务重组的，本公司作为债权人将初始受让的金融资产按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行确认和计量（详见附注“3.10 金融工具”），初始受让的金融资产以外的其他资产，按照放弃债权的公允价值以及使该资产达到预定可使用状态前发生的及/或可直接归属于该资产的其他成本作为该受让资产的初始计量成本。在将债务转为权益工具进行债务重组时，本公司将债权转为对联营企业或合营企业的权益性投资的，按照放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的其他成本作为权益性投资的初始计量成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，本公司计入当期损益。采用修改其他条款方式进行债务重组的，本公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定确认和计量重组债权（详见附注“3.10 金融工具”）。

3.35.2 本公司作为债务人的会计处理

以资产清偿债务方式进行债务重组的，本公司作为债务人在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。以将债务转为权益工具方式进行债务重组的，本公司在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，并按照确认时的公允价值计量权益工具，权益工具的公允价值不能可靠计量的，按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，计入当期损益。采用修改其他条款方式进行债务重组的，本公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务（详见附注“3.10 金融工具”）。

3.36 重要会计政策、会计估计的变更

本公司本年度无应披露的会计政策、会计估计变更事项。

4 税项

4.1 主要税种及税率

4.2 税收优惠及批文

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）、国家税务总局关于发布修订后的《企业所得税优惠政策事项办理办法》的公告（国家税务总局公告2018年第23号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。对小型微利企业年度应纳税所得额不超过 300 万元的部分，减按 25% 计算应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日（实际税率 5%）。

根据《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告2011年第48号），（三）企业从事实施条例第八十六条第（二）项适用企业所得税减半优惠的种植、养殖项目，并直接进行初加工且符合农产品初加工目录范围的，企业应合理划分不同项目的各项成本、费用支出，分别核算种植、养殖项目和初加工项目的所得，并各按适用的政策享受税收优惠。本企业适用企业所得税减半征收（实际税率 12.5% ）。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一项、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条第一项以及《财政部 国家税务总局关于印发〈农业产品征税范围注释〉的通知》（财税字〔1995〕52号），对从事种植业、养殖业、林业、牧业、水产业的农业生产者，包括从事农业生产的单位和个人生产的初级农产品免征增值税。其中相关农产品应当是列入《农业产品征税范围注释》（财税字〔1995〕52号）的初级农业产品。

5 合并财务报表主要项目注释

5.1 货币资金

5.1.1 货币资金明细

5.2.1 按账龄披露应收账款

5.2 应收账款

云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司本报告书共65页第37页

5.2.2 按坏账准备计提方法分类披露应收账款

(续)

(续)

2025 年度及 2026 年 1-6 月合并财务报表附注

5.2.3.1 账龄组合

5.2.3 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司

5.3.1 预付款项按账龄列示

5.3 预付款项

云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司

5.4 其他应收款

5.4.1 其他应收款分类

5.4.2 其他应收款

5.4.2.1 按账龄披露其他应收款项

5.4.2.2 按坏账准备计提方法分类披露其他应收款项

(续)

本报告书共65页第41页

2025 年度及 2026 年 1-6 月合并财务报表附注云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司

5.4.2.3 按性质披露其他应收款

5.4.2.5 其他应收款坏账准备计提情况 (续)

5.5.1 存货的分类

5.5 存货

云南阿穆尔姆鱼集团有限公司

5.6 其他流动资产

5.7 固定资产

5.7.1 固定资产分类

5.7.2 固定资产情况

注：本年折旧额为 1,165,058.63 元。本年由在建工程转入固定资产原价为 7,346,599.84 元。

(续)

本报告书共65页第45页

本报告书共65页第47页

2025 年度及 2026 年 1-6 月合并财务报表附注

5.8.1 在建工程基本情况

5.8 在建工程

云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司

5.9 使用权资产

5.9.1 使用权资产明细情况

(续)

5.10 无形资产

5.10.1 无形资产情况

注：2026年1-6月摊销额为12,300.00元。

(续)

注：2025年摊销额为4,100.00元。

5.11 长期待摊费用

5.12 递延所得税资产和递延所得税负债

5.12.1 未经抵销的递延所得税资产

5.12.2 未经抵销的递延所得税负债

5.13 短期借款

5.13.1 短期借款分类

5.13.2 短期借款明细

5.14 应付账款

5.14.1 应付账款按账龄列示

5.14.2 账龄超过 1 年的重要应付账款

5.15 预收款项

5.15.1 预收款项明细

5.16 合同负债

5.17 应付职工薪酬

5.17.1 应付职工薪酬分类列示

(续)

5.17.2 短期薪酬列示

5.17.3 设定提存计划列示

(续)

5.18 应交税费

(续)

5.19 其他应付款

5.19.1 其他应付款分类

5.19.2 其他应付款

5.19.2.1 按款项性质列示其他应付款项

5.19.2.2 其他应付款明细

5.19.2.3 账龄超过 1 年的重要其他应付款项

5.20 一年内到期的非流动负债

5.20.1 一年内到期的非流动负债分类

5.21 其他流动负债

5.22 租赁负债

5.23 递延收益

5.23.1 递延收益明细情况

5.23.2 涉及政府补助的递延收益

5.24 实收资本

5.25 资本公积

5.26 未分配利润