利尔化学股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司：利尔化学股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：利尔化学

股票代码：002258

信息披露义务人：华润双鹤药业股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区望京利泽东二路1号

通讯地址：北京市朝阳区望京利泽东二路1号

股权变动性质：股份增加（协议受让）

签署日期：二〇二六年七月

信息披露义务人声明

一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在利尔化学股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在利尔化学股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需信息披露义务人召开董事会、股东会审议通过，交易对方内部决策机构审议通过，有权国有资产监督管理部门批准，国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过以及完成相关法律法规要求的其他必要批准或核准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义....4

第二节 信息披露义务人介绍....5

第三节 本次权益变动目的....15

第四节 权益变动方式....17

第五节 资金来源....23

第六节 后续计划....24

第七节 对上市公司的影响分析....26

第八节 与上市公司之间的重大交易....28

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况....29

第十节 信息披露义务人的财务资料....30

第十一节 其他重要事项....35

第十二节 风险提示....36

第十三节 备查文件....37

信息披露义务人声明....38

财务顾问声明....39

详式权益变动报告书附表....41

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人的股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，华润双鹤的股权结构如下图所示：

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为北京医药集团，其基本信息如下：

截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人为中国华润，其基本信息如下：

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和主营业务的情况

1、信息披露义务人控制的核心企业

截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业的基本情况如下：

2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业

除控制华润双鹤外，信息披露义务人控股股东控制的核心企业的基本情况如下：

3、信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业

除控制北京医药集团有限责任公司外，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业的基本情况如下：

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人主营业务情况

华润双鹤是中国华润大健康领域的化药业务平台，现有25家子公司，1.3万名员工，主营业务涵盖新药研发、制剂生产、药品销售、原料药生产及制药装备等方面，具有丰富的产品线和品牌优势、优质的产品质量和成本控制、强大的渠道与终端覆盖及管理能力、国际化优势、富有活力的团队优势和深厚的文化底蕴。2025年实现营业收入110亿元，归母净利润16.47亿元，综合实力和研发实力排名均稳居中国化药企业前列。公司旗下药品批文2,000余个，在产在销产品330余个，深耕慢病、输液、儿科、肾科、精神/神经、肿瘤、女性健康等领域，在多个细分赛道具有市场领先地位，26个产品年销售收入超亿元。

公司践行“仿制哺育创新，创新驱动未来”的战略思路，研发创新和外延发展双轮驱动，推进卓越运营走深走实。公司加快研发创新转型，搭建三级研发体系，形成10个研究院，聚焦六大技术平台打造差异化竞争力，近年来仿制药获批过百，创新管线初步形成；紧跟国家战略导向，积极布局合成生物等战新领域，打造研发、中试、产业化三级体系，承接国家重大专项任务，以双鹤所能服务国家所需。

公司拥有国内一流的生产制造能力，22家生产基地分布在全国15个省市，构建先进的生产和质量管理体系，推动智能制造、绿色生产。积极拥抱集采，深化营销模式转型，销售网络覆盖全国33个省、直辖市、自治区和特别行政区，在华北、江浙及输液根据地市场有较强的影响力。在国际化布局方面，以原料药产品为主开展外贸业务，并与多个国家头部药厂高值客户保持良好合作。信息化、数字化覆盖全业务链，构建以信息技术为新能力、新引擎的产业发展新格局。

（二）信息披露义务人最近三年的主要财务情况

单位：万元

注1：2023年-2025年财务数据已经审计； 注2：净资产收益率1指年度加权平均净资产收益率；净资产收益率2指扣除非经常性损益后年度加权平均净资产收益率； 注3：2023年数据系2024年同一控制下企业合并追溯重述后口径。

四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、高级管理人员情况如下：

六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，华润双鹤不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，除华润双鹤外，北京医药集团不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，除华润双鹤外，中国华润在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：

七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，华润双鹤不存在直接或间接持股 5%以上的金融机构的情况。

截至本报告书签署日，北京医药集团不存在对银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人中国华润直接或间接持股 5%以上的金融机构的情况如下：

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次交易是双方在战略转型发展当前阶段的必然选择，可以从激发研发创新组织活力、提升传统制造业核心竞争力、完善全球化营销网络等方面实现企业协同发展价值最大化，从而实现对双方股东价值的最大回报。

本次交易后，华润双鹤可以通过利尔化学的产业化和商业化能力快速实现合成生物研发技术平台的成果转化，坚定企业创新体系构建、创新能力提升，进一步激发企业研发创新组织活力，构建创新驱动企业高质量发展的核心能力。

本次交易后，双方可充分发挥华润双鹤合成生物技术和利尔化学的化学制造成功经验，实现生物技术和化学技术在制造业工程化能力的有机融合，有效促进产品的产业转化。

本次交易后，双方可实现强强联合，利用各自原有产品在国际市场中已有较好的渠道终端网络，进一步整合全球渠道终端网络资源，加快产品在全球市场的快速拓展，实现产品全球化良性发展循环，符合国家加快中国制造向全球市场发展的长远布局。

二、未来 12 个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的关于在本次权益变动完成后的12 个月内继续增持或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划。若未来信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

信息披露义务人已出具承诺：“一、华润双鹤通过本次交易取得的上市公司股票，自股份过户登记完成之日起 60 个月内不转让、36 个月内不质押；二、如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期超过承诺锁定期的，华润双鹤同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限；三、自股份过户登记完成之日起 36 个月内对利尔化学无资产注入计划；四、在本次现金收购利尔化学股份中，自有资金占比不低于50%。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

（一）已履行的相关程序

信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：

1、本次交易方案已经信息披露义务人第十届董事会第二十二次会议审议通过；

2、本次交易方案已经信息披露义务人控股股东、实际控制人原则性同意；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关的审计及评估/估值等工作完成后，华润双鹤再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、华润双鹤股东会审议通过本次交易方案；

4、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

5、通过有权部门的经营者集中审查；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。

本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，华润双鹤未持有利尔化学股份。

本次权益变动后，华润双鹤直接持有利尔化学 188,102,749 股股份，占上市公司总股本的 23.50%。利尔化学控股股东将由久远集团变更为华润双鹤，利尔化学的实际控制人将变更为中国华润。

二、本次权益变动方式

2026 年 7 月 29 日，华润双鹤与久远集团及化材科技签订《股份转让协议》，约定华润双鹤受让久远集团持有的利尔化学 160,087,446 股股份（占上市公司总股本的20.00%）、受让化材科技持有的利尔化学 28,015,303 股股份（占上市公司总股本的3.50%）。根据上述协议安排，本次权益变动前后，交易双方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：

本次权益变动后，信息披露义务人华润双鹤将直接持有上市公司 188,102,749 股股份，占上市公司总股本的23.50%。利尔化学控股股东将由久远集团变更为华润双鹤，利尔化学的实际控制人将变更为中国华润。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

2026年7月29日，久远集团、化材科技与华润双鹤签署了《股份转让协议》。

久远集团及化材科技同意按协议约定的条件，将其合计持有的利尔化学188,102,749 股股份，占利尔化学总股本的23.50%，以公开征集方式协议转让给华润双鹤,其中久远集团转让160,087,446 股股份，化材科技转让28,015,303 股股份，均为无限售条件的流通股。华润双鹤同意按协议约定的条件受让标的股份。

（二）交易价格

双方同意并确认，股份转让协议项下标的股份的每股转让价格为人民币 30.07 元，标的股份转让总价款为人民币5,656,249,662.43元。具体而言：（1）久远集团拟转让的利尔化学 160,087,446 股股份的转让价款为人民币 4,813,829,501.22 元；（2）化材科技拟转让的利尔化学 28,015,303 股股份的转让价款为人民币 842,420,161.21 元；

协议签署后至标的股份完成过户登记前，利尔化学发生送股、转增、配股、现金分红等除权除息事项，标的股份的股数、单价相应调整；协议签署日前已宣告分红不调整转让价格。

利尔化学截至过户完成日的累计未分配利润（不含本协议签署日前已宣告的分红），由本次转让完成后的股东按照持股比例享有。

（三）支付安排

1、缔约保证金：华润双鹤应在协议签署后 5 个工作日内，向交易对方支付不低于转让总价款 30%的缔约保证金，即 1,696,874,898.73 元。华润双鹤已向久远集团支付的申请保证金 200,000,000 元、已向化材科技支付的申请保证金 40,000,000 元，自《股份转让协议》签署日无息自动转为缔约保证金，故华润双鹤尚需向久远集团支付缔约保证金 1,244,148,850.37 元、向化材科技支付缔约保证金 212,726,048.36 元。

2、转让价款支付：自本次转让获得国有资产监督管理机构批准之日起 5 个工作日内，且在标的股份过户前，华润双鹤支付全部转让价款，缔约保证金自协议生效之日无息自动转为转让价款，华润双鹤尚需向交易对方支付转让价款 3,959,374,763.70元，其中，华润双鹤尚需向久远集团支付转让价款 3,369,680,650.85 元、向化材科技支付转让价款 589,694,112.85 元。

（四）其他主要约定事项

1、协议生效的先决条件

（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本次转让已履行双方内部的决策程序；

（3）本次转让已获得国有资产监督管理机构批准；

（4）本次转让已通过按照适用法律应在过户登记日前完成相应司法辖区的经营者集中申报或类似程序审查；

（5）华润双鹤已按协议约定支付缔约保证金。

2、过渡期安排

（1）过渡期内，久远集团及化材科技确保不会利用其对利尔化学的控股地位，占用利尔化学资金，致使利尔化学进行违规对外大额担保、重大资产处置等损害利尔化学及股东权益的情形；

（2）过渡期内，久远集团及化材科技确保不会利用其对利尔化学的控股地位，作出改选利尔化学董事会成员、更换利尔化学主要经营管理成员、改变利尔化学经营目标和方针等导致利尔化学经营管理团队和业务发生重大变化行为。久远集团及化材科技应敦促其提名或委派的利尔化学董事和高级管理人员遵循勤勉尽责的精神，切实履行诚信义务、审慎管理各种经营管理事项，维护标的公司经营稳定，以实现标的公司管理层、技术骨干、客户的稳定和业务的正常经营，避免标的公司的经营状况发生重大不利变化。

（3）过渡期内，久远集团及化材科技应正常行使股东权利，不得在标的股份上新设质押、司法保全等权利负担。

（4）过渡期内，除经华润双鹤书面同意或本协议约定须在过渡期内履行的义务外，久远集团及化材科技应促使利尔化学不得从事如下行为：

1）分配标的公司利润；

2）标的公司及其子公司（以下均指标的公司合并报表范围内的子公司）采取包括提供对外担保、以其财产为第三方（不含标的公司及其子公司）设定抵押、出质或设置其他权利负担的行为，标的公司已披露的除外；

3）除维持正常的日常经营所需外，向任何方提供借款或提前偿还债务（标的公司子公司除外）；

4）实施与标的公司主营业务无关的股权投资；

5）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；

6）增加或减少标的公司的注册资本；

7）对标的公司发行公司债券作出决议；

8）对标的公司合并、分立、解散、终止、清算或者变更公司形式作出决议；

9）标的公司变更或实施员工股权激励；

10）对员工的薪酬、福利待遇进行非市场化调整，或非因相关法律法规或政府部门

要求的原因对员工的社保公积金缴纳基数和比例进行调整；

11）终止、限制或不按照相关法律法规的规定续办或维持标的公司及其子公司任何重大业务许可，但政府部门或法律法规要求的除外；

12）其他任何可能对标的公司及其子公司利益造成重大不利影响或导致甲方违反在本协议下的声明与保证的相关事项。

（5）过渡期内，久远集团及化材科技应在利尔化学发生如下行为或情况后的 5个工作日内书面通知华润双鹤：

1）标的公司及其子公司购买、出售或以其他方式处置单笔或累计金额在 10,000 万元以上的任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；

2）在现有贷款规模基础上向金融机构或非金融机构新增借款，利尔化学已披露的除外；

3）进行任何与利尔化学及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。

3、过户登记

（1）在华润双鹤已按照《股份转让协议》第五条支付转让总价款后的5个工作日内，交易双方应共同向深交所申请本次转让的合规确认，并按深交所的要求提交相应的材料。

（2）在取得深交所关于本次转让的书面确认意见后的 5个工作日内，交易双方共同向中登公司申请办理标的股份的过户登记。

4、公司治理

（1）双方同意，华润双鹤在本次股份转让完成后成为利尔化学的控股股东，实现对标的公司合并报表的目的。

（2）自标的股份过户完成日起30个工作日内，华润双鹤依法对标的公司董事会成员、高级管理人员进行调整，交易对方给予相应的支持。

5、违约责任

（1）华润双鹤的违约责任

1）如华润双鹤未按本协议第五条的约定及时足额支付缔约保证金或转让价款的，每逾期一日，华润双鹤应按逾期金额的万分之五向久远集团及化材科技支付违约金。逾期超过三十日的，久远集团及化材科技有权解除本协议，并不予返还缔约保证金或申请

保证金。

2）如华润双鹤违反本协议的其他约定（包括但不限于华润双鹤在本协议项下的声明、保证或承诺），久远集团及化材科技有权要求华润双鹤在其指定的合理期限内纠正；如在标的股份过户前华润双鹤未在久远集团及化材科技指定的合理期限内纠正的，久远集团及化材科技有权解除本协议，且不予退还华润双鹤已支付的缔约保证金，同时久远集团及化材科技有权要求华润双鹤赔偿因违约给久远集团及化材科技造成的实际损失；如在标的股份过户后华润双鹤未在久远集团及化材科技指定的合理期限内纠正的，久远集团及化材科技有权要求华润双鹤在前述期限届满之日起5个工作日内按3,000 万元向久远集团及化材科技支付违约金，同时久远集团及化材科技有权要求华润双鹤赔偿因违约给久远集团及化材科技造成的实际损失，且华润双鹤仍需按久远集团及化材科技要求纠正相应的违约行为。

3）如华润双鹤严重违反本协议约定，导致本协议生效条件无法成就或本协议目的无法实现的，久远集团及化材科技有权宣告本协议自始无效或解除本协议，华润双鹤已支付的缔约保证金不予退还，同时久远集团及化材科技有权要求华润双鹤赔偿因违约给久远集团及化材科技造成的实际损失。

4）如华润双鹤违反本协议项下的声明、保证或承诺，导致久远集团及化材科技遭受损失的，除按本协议的约定向久远集团及化材科技承担违约责任外，华润双鹤还应当赔偿久远集团及化材科技遭受的实际损失。

（2）久远集团及化材科技的违约责任

1）如久远集团及化材科技无正当理由拒绝或拖延配合办理标的股份过户登记手续，每逾期一日，久远集团及化材科技应按转让价款的万分之五向华润双鹤支付违约金。逾期超过三十日的，华润双鹤有权解除本协议，并要求久远集团及化材科技在5个工作日内双倍返还缔约保证金以及华润双鹤已支付的其他全部款项。

2）如久远集团及化材科技违反本协议的其他约定（包括但不限于久远集团及化材科技在本协议项下的声明、保证或承诺），华润双鹤有权要求久远集团及化材科技在其指定的合理期限内纠正；如在标的股份过户前久远集团及化材科技未在华润双鹤指定的合理期限内纠正的，华润双鹤有权解除本协议，并要求久远集团及化材科技在5个工作日内双倍返还缔约保证金以及华润双鹤已支付的其他全部款项（如有），同时华润双鹤有权要求久远集团及化材科技赔偿因此给华润双鹤造成的实际损失；如在标的股份过户后久远集团及化材科技未在华润双鹤指定的合理期限内纠正的，华润双鹤有权要求久远集团及化材科技在前述期限届满之日起5个工作日内按3,000 万元向华润双鹤支付违约金，同时华润双鹤有权要求久远集团及化材科技赔偿因违约给华润双鹤造成的实际损失，且久远集团及化材科技仍需按华润双鹤要求纠正相应的违约行为。

3）如久远集团及化材科技严重违反本协议约定，导致本协议生效条件无法成就或本协议目的无法实现的，华润双鹤有权宣告本协议自始无效或解除本协议，并要求久远集团及化材科技在5个工作日内双倍返还缔约保证金以及华润双鹤已支付的其他全部款项（如有），同时华润双鹤有权要求久远集团及化材科技赔偿因此给华润双鹤造成的实际损失。

4）如久远集团及化材科技违反本协议项下的声明、保证或承诺，导致华润双鹤遭受损失的，除按本协议约定向华润双鹤承担违约责任外，久远集团及化材科技还应当赔偿华润双鹤遭受的实际损失。

5）对于因久远集团及化材科技原因导致的或者久远集团及化材科技知晓或应当知晓但未向华润双鹤另行披露的目标公司应公开披露但未公开披露的目标公司在本次转让过户完成日前存在的各种违法违规、违约、侵权行为，以及资产减值损失、与第三方之间存在的任何诉讼、仲裁或其他争议及其他或有负债，任何因本次转让过户完成日前久远集团及化材科技与任何第三方之间的纠纷，导致目标公司遭受并于过户完成日后发生被有权机关罚款、对外支付赔偿或补偿、经营受到不利影响等情形，致使目标公司产生损失的，久远集团及化材科技应当对目标公司进行补偿。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的利尔化学股份权利不存在质押、冻结等权利限制情形。

第五节 资金来源

一、本次收购资金总额

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟受让久远集团与化材科技所持有的利尔化学合计 188,102,749 股股份（占利尔化学已发行股份总数的 23.50%），转让价款合计为 5,656,249,662.43 元。

二、本次收购的资金来源

本次权益变动的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

信息披露义务人已出具承诺，在本次现金收购利尔化学股份中，自有资金占比不低于 50%。

三、本次收购的支付方式

本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第四节、权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（二）交易价格”及“（三）支付安排”的相关内容。

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。

如果信息披露义务人存在未来12 个月对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果信息披露义务人存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

三、对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

本次协议转让完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

董事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，除双方协议约定相关事项外，信息披露义务人无其他对上市公司章程进行修改的计划。在未来信息披露义务人如有对上市公司章程进行修改的计划，其将根据中国证监会及交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，除双方协议约定的相关内容外，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。在未来信息披露义务人如有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划，其将根据中国证监会及交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。在未来信息披露义务人如有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划，其将根据中国证监会及交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺方”）就本次权益变动完成后保持上市公司的独立性作出如下承诺：

承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与利尔化学保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反利尔化学规范运作程序、干预利尔化学的依法合规经营决策、损害利尔化学和其他股东的合法权益。信息披露义务人及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用利尔化学及其控制的下属企业的资金。

本承诺函自华润双鹤与久远集团和化材科技单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润双鹤取得利尔化学23.50%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：

（1）承诺方不再是利尔化学的控股股东/实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在从事与利尔化学相同或相似业务的情形，与利尔化学之间不存在同业竞争的情况。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺方”）就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：

1、本次交易前，承诺方及其控股企业与利尔化学不存在同业竞争的情况。

2、如果承诺方及其控股企业在利尔化学经营业务范围内获得与利尔化学主营业务构成实质性同业竞争的新业务（与利尔化学主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外）（以下简称“竞争性新业务”）机会，承诺方将书面通知利尔化学。如利尔化学在收到承诺方发出的通知后30日内向承诺方作出愿意接受该业务机会的书面答复，承诺方将尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给利尔化学或其控股企业。如果利尔化学决定不接受该等新业务机会，或者在收到上述通知后30日内未就接受该新业务机会通知承诺方，则应视为利尔化学已放弃该等新业务机会，承诺方及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。

本承诺函自华润双鹤成为利尔化学控股股东之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）承诺方不再是利尔化学的控股股东/实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。若承诺方违反上述承诺给利尔化学造成损失，承诺方将赔偿利尔化学的实际损失。

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联关系。为减少和规范因本次交易将来可能导致的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺方”）作出如下承诺：

承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与利尔化学发生关联交易，如确实无法避免，承诺方将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及利尔化学《公司章程》的有关规定规范与利尔化学之间的关联交易行为，不损害利尔化学及其中小股东的合法权益。

本承诺函自华润双鹤与久远集团和化材科技单独/共同签署的《股份转让协议》生效且华润双鹤取得利尔化学23.50%股份之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）承诺方不再是利尔化学的控股股东/实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司之间进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排的情形。

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的现任董事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的现任董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“毕马威华振审字第2505591 号”“毕马威华振审字第 2604273 号”标准无保留意见的《审计报告》，华润双鹤最近三年的财务信息具体如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

注：2023年数据系2024年同一控制下企业合并追溯重述后口径。

二、合并利润表

单位：万元

注：2023年数据系2024年同一控制下企业合并追溯重述后口径。

三、合并现金流量表

单位：万元

注：2023年数据系2024年同一控制下企业合并追溯重述后口径。

第十一节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第十二节 风险提示

截至本报告书签署日，本次权益变动存在若干尚需履行程序，以及取得深圳证券交易所合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续，详见“第三节 本次权益变动目的”之“三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序”之“（二）本次权益变动尚需履行的程序”。本次权益变动能否通过相关主体部门的审批及确认，以及通过审批或确认的时间存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人就本次权益变动达成的《股份转让协议》；

4、信息披露义务人出具的关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明；

5、信息披露义务人关于资金来源的说明；

6、信息披露义务人关于与上市公司之间的重大交易及相关安排的说明；

7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；

8、信息披露义务人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；

9、本次交易进程备忘录；

10、信息披露义务人最近三年的财务资料；

11、信息披露义务人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单，以及信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；

12、信息披露义务人履行内部决策程序的文件；

13、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

上述文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查询。

（以下无正文）

信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：华润双鹤药业股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

赵骞

2026 年 7 月 29 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问协办人签名：

代文操

张瑞萱

李彦伯

财务顾问主办人签名：

王 辉

胡正刚

甘伟良

法定代表人或授权代表签名：

吕晓峰

中信建投证券股份有限公司

2026 年 7 月 29 日

（此页无正文，为《利尔化学股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

华润双鹤药业股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

赵骞

2026 年 7 月 29 日

详式权益变动报告书附表

（此页无正文，为《利尔化学股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

法定代表人（签字）：

华润双鹤药业股份有限公司（盖章）

赵骞

2026 年 7 月 29 日