2026年半年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人薛嘉琛、主管会计工作负责人陈晓东及会计机构负责人(会计主管人员)张金玉声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

详见第三节管理层讨论与分析，十一、公司面临的风险和应对措施。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 837,428,881 为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 2.8 元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义....2

第二节 公司简介和主要财务指标....6

第三节 管理层讨论与分析....9

第四节 公司治理、环境和社会....33

第五节 重要事项....35

第六节 股份变动及股东情况....42

第七节 债券相关情况....48

第八节 财务报告....49

备查文件目录

一、载有法定代表人签名的 2026 年半年度报告正本；

二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

三、报告期内在巨潮资讯网和《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司简介

二、联系人和联系方式

三、其他情况

1、公司联系方式

公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期是否变化

□适用 不适用

公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化，具体可参见 2025 年年报。

2、信息披露及备置地点

信息披露及备置地点在报告期是否变化

□适用 不适用

公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见 2025 年年报。

3、其他有关资料

其他有关资料在报告期是否变更情况

□适用 不适用

四、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 否

五、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

六、非经常性损益项目及金额

适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）宏观经济及行业情况

1、宏观经济稳中有进，消费市场规模持续扩大

2026 年上半年，各项促消费政策协同效应持续释放，包含商品与服务的全部零售总额同比增长 2.7%；其中服务零售额增长 5.3%，消费呈现服务消费快于实物消费的结构特征。上半年，社会消费品零售总额24.87 万亿元，同比增长 1.3%。6 月份，社会消费品零售总额实现 4.27 万亿元，同比增长 1.0%，重回正增长区间。其中，除汽车以外的消费品零售额 3.89 万亿元，同比增长 3.0%，增速较上月加快 1.9 个百分点。国家增量政策落地见效，市场信心提振，为家纺行业平稳向好发展提供有力支撑。

2、经营质量持续改善

上半年家纺行业处于弱复苏、强分化发展阶段，行业总量平稳增长，增长逻辑由“新房置业驱动”转向日常替换+改善型消费；行业呈现增收优先、利润修复、结构性升级特征，“量跌价涨、头部集中、低端出清”成为主线。内需作为基本盘稳步托底，出口保持韧性；企业竞争从单纯渠道扩张转向产品力、供应链、全渠道运营综合比拼。

（二）公司主要产品及业务

罗莱生活科技股份有限公司于 1992 年成立，作为国内较早涉足家用纺织品行业的龙头企业，公司集研发、设计、生产、销售和品牌推广于一体，以持续提升消费者的家居生活品质为己任，不断满足消费者需求，引领行业发展。罗莱生活秉承“让人们享受健康、舒适、美的家居生活”的使命，致力于成为全球家居行业领先者，做受人尊敬的百年企业。公司先后被授予“国家级高新技术企业”、“江苏省省长质量奖”、“江苏省睡眠产品新型材料工程技术研究中心”、“中国纺织服装品牌竞争力优势企业”等称誉和称号。

公司聚焦以床品为主的家用纺织品业务，集研发、设计、生产、销售于一体，通过购物中心、百货、品牌旗舰店、奥特莱斯、平台电商、直营电商（官网、小程序）、团购等线上、线下各销售渠道，以覆盖超高端市场（廊湾、莱克星顿、内野）、高端市场（罗莱、罗莱儿童）和大众消费市场（LOVO 乐蜗）的多品牌产品矩阵，满足不同类型的消费需求，同时不断探索“大家纺小家居”的家居场景化模式。公司 2017 年收购的家具品牌莱克星顿 Lexington 的销售市场主要在北美，其他品牌产品的销售均以国内市场为主。

（三）公司主要经营模式

1、设计研发模式

公司产品研发设计以“精准对接需求、高效落地创意、聚焦爆品突破”为核心，整合线上线下全渠道资源，构建系统化、国际化、智能化的研发体系，兼顾消费需求满足与家居生活方式引领，同时依托创新机制打造核心竞争力。

在研发基础与方向层面，新品研发以线上线下消费者数据为核心依据，深度洞察用户真实需求，同时结合行业零售数据精准分析，以品牌长期定位为根本指引，实行一年两季为主，结合敏捷开发与快速响应的精准新品开发模式，确保研发方向不偏离市场与品牌核心。为实现品牌风格国际化、年轻化的目标，公司采用多元化资源整合策略，与国际流行趋势机构、国内外优质设计机构深度联动，搭建国际化研发人才组织，通过行业内首家超柔床品研究院，同步打造涵盖产品设计、平面设计、店面视觉设计的大研发模式，确保全链路视觉风格统一，向用户传递一致的品牌调性。

在研发效率提升层面，引入 AI 智能技术，有效简化创意设计流程，提升创意生成的便捷性与多样性，大幅加快研发进程，让创意构想向实际产品落地的过程更高效、更精准，破解传统研发中创意落地慢、效率低的痛点，为研发工作赋能提速。

在核心产品打造层面，聚焦爆品大单品培育，创新采用跨部门专项小组模式，形成从用户洞察、需求深度挖掘，到创新产品价值点定义、产品开发落地的全流程闭环机制，打破部门壁垒，凝聚多方力量，精准突破核心产品，打造具有市场竞争力的爆品，推动产品矩阵提质升级。

2、采购模式

采购中心坚持以用户需求为导向，围绕“保供、降本、增效”三大主线部署全年采购战略。

筑牢柔性供应防线：针对家纺行业原材料价格波动大、供应链易受外部冲击的特点，以 “稳定、多元、应急、品质”为核心，构建全链路保供体系，支撑智慧产业园柔性生产需求，保障终端门店、线上平台及全渠道供货稳定，杜绝断供、缺供及品质不达标风险，与公司 “快速响应、柔性交付”的生产管理目标深度咬合。

从行情预判到生态共建：大宗物料提前研判行情，结合计划实施前瞻性备存；深化供应商协同，精准管控成本，实现采购价值最大化。整合外部优质资源，引入机构与供应商参与研发设计前端，从原材料选型到工艺改进，从 0 到 1 实现新品研发与成本协同，引导供应商优化生产流程、提升效率，将降本红利传导至采购价格，构建“质效协同、互利共赢”的供应链生态。

以数字化重塑采购全流程：推动数字化采购平台升级，实现全流程高效协同；供应商管理精细化，提升合作效率；流程优化与智能化应用双轮驱动，提升决策效率与响应速度。

3、生产模式

生产模式优化升级，构建标准化、智能化、精益化智能制造体系

报告期内，公司依托罗莱智慧产业园建设投产契机，持续迭代升级生产运营模式，坚定不移推进智能制造落地实施。公司以标准化为根基、智能化为引擎、精益化为抓手，深度融合精益生产与 TOC 约束理论，联动 TPI 技术生产一体化、TPM 全员设备保全专项改善，打通生产、设备、物流、计划全链路，实现提质、降本、增效、缩交期多维突破，持续夯实公司在家纺行业领先的智能制造核心竞争力。

①深耕生产标准化，筑牢智能制造运营根基

公司构建全流程生产标准化体系，确立“复杂工序标准化、标准工序夹具化、夹具工序设备化、设备流转自动化、自动化生产无人化”的递进式升级路径。依托智慧产业园投产，公司完成自有供应链智能化、信息化整体升级，落地智能化绣花车间、吊挂缝制车间、全自动套件流水线，实现行业领先的工艺技术升级，稳步推动工艺自动化向全工序自动化转型。针对家纺多 SKU、多品类、季节性波动强的行业特点，公司统一生产工艺、工序操作、品质管控全维度标准，消除人工操作差异带来的品质波动，稳定产品质量。

基于 TOC 约束理论，公司统筹全局生产节奏，联动各职能部门搭建标准化运营流程，规范计划排产、物料采购、产能调配、订单交付全链条管理，建立淡旺季产能均衡调配机制，提升生产计划完成率与订单交付稳定性。同时，公司推进自动化设备与基础款产品适配优化，通过标准化工序匹配智能产线，打造高性价比线上产品矩阵，强化市场化竞争优势。

②赋能生产智能化，打造行业领先智慧制造体系

2025 年一季度，罗莱智慧产业园一期顺利投产，公司智能制造硬件与数字化能力实现跨越式升级。公司持续加大智能装备投入，配置德国最新工艺全自动进口设备 8 套、自动绣花设备 110 台、龙门式模板机 8 台、枕套模板机 7 台及自动化包装线 1 套，全面覆盖绣花、缝制、成品包装等核心工序，大幅提升自制产能，有效压缩生产周期，显著提升供应链整体规模与运营效率。

③深化生产精益化，实现降本增效提质长效突破

公司融合精益生产与 TOC 约束管理模式，以有效产出最大化为核心，落地多项精益改善专项。重点推进价值流优化、产能平衡改善、TPI 技术生产一体化效率提升项目，针对性破解家纺生产流程痛点，持续压降在制品库存、缩短生产周期，稳步提升产线综合作业效率，实现生产流程精简高效升级。

设备管理层面，全面推行 TPM 全员设备保全体系，建立全员参与、全程管控的设备运维机制，通过常态化点检保养、维保优化、故障预判等精益举措，有效降低设备故障率，缩短维保停机时长，持续提升设备综合稼动率与有效产能，保障产线稳定连续运行。

同时，公司通过跨部门协同，动态优化产能配置，均衡淡旺季产能负荷，持续优化采购与生产排期，全面提升市场响应速度与柔性交付能力，稳步达成降本、提质、增效、缩交期的核心运营目标，持续升级供应链运营韧性与核心竞争力，为企业高质量可持续发展提供坚实支撑。

4、销售模式

公司采取线上、线下相结合的销售模式。公司线下销售模式以加盟、直营和团购为主，采用“特许加盟连锁+直营连锁+集采团购”的复合营销模式，其中特许加盟连锁为线下经营的主要模式。公司产品在线上的销售模式包括电商直营与电商代销，以电商直营为主。公司在第三方电商平台如天猫、 抖音、京东、腾讯视频号、唯品会、小红书平台开设线上店铺，直接销售商品给终端消费者。

5、品牌传播

罗莱超柔床品：罗莱超柔床品作为家纺行业龙头品牌，连续 21 年（2005-2025 年）荣获同类产品市场综合占有率第一位（数据来源：中华全国商业信息中心统计证明）。依托独家 Texsoft 超柔科技体系与全产业链超柔核心技术，2026 年品牌进一步明确“超柔是品牌基因，安睡是对用户承诺”的核心定位，围绕“超柔安睡”构建完整产品生态，向“全场景安睡解决方案提供商”全面进化。

品牌传播层面，围绕“品牌年轻化”与“超柔安睡体验”双主线，构建“高空硬广+社交+全域转化”的全链路传播闭环。高空硬广：机场、影院、梯媒等渠道持续触达高净值人群，强化品牌高端认知。社交：小红书、抖音双平台深度运营，以核心爆品为锚点，精准圈定年轻女性用户，实现搜索热度和品类心智双占位，精准抢占用户心智，夯实品牌用户基础；并通过线上线下大事件营销，强化流量落地与转化能力，进一步夯实会员资产，实现品牌价值与市场业绩的双向提升。

2026 年，公司持续聚焦爆品战略落地。上半年运用成熟可复制的爆品方法论，完成无痕安睡床笠 SE 迭代，并完成罗莱安睡枕 3.0PRO 孵化，持续完善全价格带爆品产品矩阵。实践印证爆品体系具备良好复用性，为全品类推广、产品结构升级及中长期业绩增长提供有力支撑。

在用户洞察与产品开发方面，公司秉持“用户为先”理念，通过数据分析、场景研究等多元方式深化终端用户洞察，精准识别并快速响应用户潜在需求，持续推动产品创新与迭代升级。

基于爆品模式的转化应用，常规业务模块从传统开发模式转向以用户需求驱动的“大单品”模式，打通从深度洞察、产品企划到研发落地的全流程协同。公司坚持场景化产品运营思路，围绕不同用户场景打造差异化方案：日常易打理场景下，被芯品类全线升级可水洗功能；节庆礼赠场景下，打造核心大单品“鸿运纳福桑蚕丝被”；夏季居家场景下，推出天丝套件大单品与“天丝夏被四件套”场景化产品组合，精准匹配用户需求，带动相关品类收入显著增长。同时，公司坚持“滚动式上新”机制，依托常态化市场测试与灵活策略调整，敏捷适配市场变化，提升商品迭代效率。爆品战略与大单品模式协同发力，推动业务稳步增长，验证了用户导向策略的实践价值，为企业长远发展夯实基础。

罗莱儿童（LUOLAI KIDS）：罗莱儿童延续“儿童安全床品”战略定位，进一步深化“医学助力+科研创新”双轮驱动模式，持续夯实儿童家纺领域领先地位，品牌连续 6 年（2020-2025）稳居中国儿童家纺市场综合占有率第一位（数据来源：中华全国商业信息中心统计证明）。

罗莱儿童以“用户为先”为原点，已初步验证爆品的用户生命周期价值。这表明“儿童安全床品”不仅是一次性购买决策，更是家庭健康消费的新增长点。品牌基于此，正逐步构建可复制的“儿童安全睡眠场景解决方案”的品类升级路径，以用户的长期信赖驱动品牌价值持续增长。

在品牌营销上，罗莱儿童以数据为驱动，在小红书平台完成了从“泛流量传播”到“精准人群资产经营”的升级。2026 年上半年，品牌瞄准精致妈妈、大孩宝妈群体，借助选购干货与儿童房场景，内容精准触达，新客成交占比显著提升。投放持续扩充品牌人群资产，验证小红书渠道深耕中大童家长心智的优势，为新品上市储备优质用户。

LOVO 乐蜗：罗莱生活旗下、定位大众消费的线上家纺品牌，顺应当代中国年轻、时尚用户的生活方式及消费需求的理念，致力于为年轻一族提供时尚焕新、精致舒压的睡眠体验。

2026 年上半年，LOVO 持续强化“最好的睡眠合伙人”品牌标签，以“舒适健康+情绪疗愈” 双重价值锚定年轻用户；借势大健康与宠物经济风口，持续夯实“宠 WOO”系列，以“宠爱自己/宠物/家人”三大理念构建多场景睡眠生态；产品端以功能价值、信任背书、情感叙事三重支撑推动价值跃迁，全姿枕 5.0 以国际设计奖及三甲医生认证冲击全年大单品，蚕丝肌底被系列获 Hohenstein 低敏认证，辅以“昆仑雪鹅”原产地叙事，实现从“卖材质”到“卖生活方式”的价值跃迁。

廊湾家居 LAVIE HOME：定位于“国际精品生活方式搭配师”，廊湾家居 LAVIE HOME 从国际进口家纺寝具，拓展至家饰、餐具、卫浴、生活用品等多品类，汇聚全球家居生活方式品牌，将全球最有代表性的家居设计作品带入中国。2026 年廊湾家居持续深化其品牌影响力，在商品结构上进行了全面升级，同时强化了品牌视觉与店铺设计，旨在为消费者呈现更为精致的生活方式。

品牌传播层面，继续与新锐设计师及艺术家合作，开发全新原创家居产品，通过设计师的灵感迸发，实现生活方式的自我表达,加强品牌体验的优化。同时，夯实内容营销布局，聚焦新媒体平台推广，重点打造视频号传播，丰富视频素材，创新视频内容，从多角度展现品牌与生活的魅力。

视觉形象方面，继空间形象升级后，重点关注搭配师的培养与终端场景化的打造，终端门店形象的提升，搭配师专业的提升，旨在为用户带来更好的服务与场景化视觉体验。

在用户关怀方面，继续加大私享家服务的升级及私享家门店覆盖率的提升，在重点一线城市全面实现私享家设备的全覆盖，为更好的服务消费者努力。同时加强与用户间的互动体验链接，除了继续保留的廊湾会员生活栏目，保持与 VIP 深入面对面的交流机会外，在各大直营市场投入不同的主题互动体验沙龙，从品牌蕾丝故事的沙龙，到传承非遗手工的研习，让全国更多的 VIP 感受家居与生活之美的完美契合，真正让顾客感受到国际精品生活搭配师的独特魅力。

（四）2026 年半年度主要经营情况

报告期内，为实现企业长期的可持续性发展，公司大力推广 AI 技术应用，提升整体运营效率，持续推进零售革新，通过终端零售数据系统的运维，坚定推进零售精细化和数据化变革；通过产品设计研发创新，深化超柔床品的可感知化；大力推广睡眠经济场景化的营销模式，不断巩固行业地位和在用户心目中的认知。

2026 年半年度公司实现营业收入 23.02 亿元，同比增长 5.53%，实现归母净利润 2.49 亿元，同比增长34.42%；其中，国内家纺业务实现营业收入 19.46 亿元，同比增长 8.77%，实现归母净利润 2.70 亿元，同比增长 27.18%，在报告期内，公司线下与线上营业收入同步增长，其中线上同比增长 13.82%，直营渠道同比增长 9.78%，加盟渠道同比增长 6.96%，毛利率也得到了提升；报告期内，美国家具业务收入 3.56 亿元，同比下降 9.25%；归母净利润亏损 2,172 万元，同比亏损收窄。

1、持续科技赋能

公司始终对科技发展保持着高度的市场敏锐度。自 2022 年起开始尝试使用 AI 工具，于 2023 年引入多项 AI 工具用于花型设计、知识库搭建，2024 年首次将 AI 应用能力作为公司关键任务，并在多个业务板块探索 AI 的应用，2025 年推动 AI 技术在多个核心业务场景落地，2026 年公司将进一步深化 AI 应用能力在各核心业务板块的渗透，通过 AI 创新项目的推广与落地，确保年内取得实质性突破。

2026 年上半年，公司在数字化建设方面持续推进，尤其在生产效率提升、办公协同及 AI 创新等领域取得显著进展。生产方面，南通生产基地落地核心技改项目——自动包装线，当前已正式启动试运行，通过包装环节自动化升级，补齐生产末端智能化短板，持续夯实智能制造体系。办公协同方面，公司持续深化与飞书的战略合作，依托飞书 AI 能力推动组织数字化变革，在飞书原生 AI 能力推广上，已部署智能伙伴、飞书妙搭、智能会议等工具。AI 创新方面，报告期内已完成多个 AI 创新项目立项，覆盖电商、零售、供应链、罗莱事业部等核心业务板块。电商客服实现 AI 智能推荐，AI 智能客服持续提升业务效率；AI 门店陈列检查、导购练货及 AI 店铺文案优化，进一步提升了门店效率，助力零售增长。

2、提升服务，以用户为先：报告期内，用户运营部门持续坚定践行“用户为先”核心战略，以深度用户洞察为根基、AI 技术赋能为重要抓手，邀请核心高价值会员走进罗莱，与品牌共谋产品创新和服务创新。以用户为中心，进一步完善从用户洞察、用户共创到新品研发、终端转化的业务闭环。借助 AI 智能提升洞察能力，围绕睡眠舒适、场景化搭配等核心需求，持续沉淀用户反馈与消费偏好，助力洞察效率和产品问题，响应效率进一步提升。

服务建设方面，持续推进《罗莱服务标准 SOP》在全国门店落地，借助 AI 服务管理工具的广泛推广，强化服务流程、会员维护和售后体验管理，通过神秘访客检核、门店复盘和培训赋能，推动终端服务质量稳步提升。2026 年上半年服务渗透率同比双位数增长，推动品牌核心会员的复购和客单持续提升。

会员运营方面，部门不仅聚焦新会员拉新、老会员促活和高价值会员经营，推动会员运营从“促销导向”向“全生命周期运营”持续升级，更是在创新营销上有显著突破。通过行业内首创的“云沙龙”模式，将内容种草、场景转化、品牌互动和会员回馈有机结合，实现会员满意度和会员复购双丰收。2026 年上半年，公司会员资产保持稳步增长，精细化分层运营能力进一步增强，为终端数字化经营和公司高质量发展提供持续支撑。

3、夯实终端零售能力

终端零售是品牌落地市场、兑现经营战略、实现业绩增长的核心载体，也是公司核心竞争力的直观体现。2026 年上半年，公司持续深耕终端零售体系建设，聚焦数字化赋能、渠道赋能、效率提优三大核心方向，全方位升级终端零售运营能力，夯实线下渠道基本盘，筑牢行业领先的终端竞争壁垒。

数字化建设方面，公司持续迭代优化终端零售数字化系统，依托行业先发优势，全面完成直营、加盟全门店数字化体系的落地与升级，搭建起标准化、一体化、智能化的进销存全链路数据管理平台。通过全域终端销售、库存、客流、消费偏好等核心数据的实时采集、量化分析与精准复盘，打通终端市场与后端供应链、设计研发的信息壁垒，实现市场需求快速传导、前端数据反向赋能后端生产研发，大幅提升公司产品迭代、供应链调配、市场决策的精准度与时效性。同时，持续引导加盟商建立数据化运营思维，依托数字化工具精准把控库存结构、滞销品类及销售节奏，有效加速终端存货周转，降低库存积压风险，全面提升门店精细化运营效率。

加盟商赋能与渠道提质方面，公司坚持长期主义零售发展理念，持续完善全维度加盟商扶持体系，多措并举助力终端门店稳健经营、提质增效。一方面，依托罗莱智慧产业园的产能与供应链优势，公司供应链快速响应、柔性生产、极速补货能力实现跨越式提升，可精准匹配全国各区域加盟门店的补货需求、季节性备货需求，保障货品供应高效、稳定、充足，有效解决终端缺货、断货痛点，提升门店销售承接能力。另一方面，公司持续优化全年度产品营销节奏，科学统筹新品上新周期、终端促销节点与折扣清库节奏，精准平衡新品盈利空间与库存周转效率，持续优化终端整体零售毛利率。通过科学化的运营调控，帮助加盟商动态优化库存结构、维持健康库存水位，有效盘活门店资产、改善现金流状况，实现品牌、加盟商、终端市场的多方共赢，进一步强化公司加盟渠道的规模优势与运营韧性，稳固行业头部渠道竞争力。

4、渠道创新

2026 年上半年，公司顺应家居消费市场迭代趋势及消费者购物场景多元化、线上线下融合化的发展特征，坚持双线协同、创新破局的渠道发展策略，持续优化线上、线下全渠道布局，创新渠道运营模式，补齐渠道发展短板，实现全域渠道提质增效、高质量增长。

线上渠道持续深耕突破，保持高速增长态势。公司持续深化主流电商平台战略合作，紧跟平台流量规则、营销玩法及消费趋势变化，动态迭代优化全域线上营销体系，精准调整投放策略、内容打法与货品结构。通过精细化流量运营、场景化营销推广、数字化投放复盘，持续提升公域流量获取能力、流量转化效率及用户留存复购率，有效降低获客成本，稳固线上渠道盈利水平，持续强化线上业务的增长引擎作用。

线下渠道优化升级，持续夯实实体渠道底盘。公司聚焦门店质量与渠道质量双提升，稳步推进线下渠道结构性优化。一方面精准拓展优质点位，持续加大核心市场、重点商圈门店布局力度，扩大品牌线下市场覆盖半径；另一方面启动低效门店专项提质改造工作，从门店形象、产品陈列、场景体验、人员运营等维度全方位升级，精准盘活存量门店资源，有效提升单店店效与坪效。同时，公司持续加速购物中心核心渠道开拓，贴合年轻消费群体消费场景，打造年轻化、场景化终端体验门店，进一步优化线下渠道结构，提升实体渠道整体竞争力与市场渗透力。

5、加强产研合作

持续与中国农科院棉花研究所、新疆农业科学院强强联合，通过种子、种植定制，优选超柔新品种，解决了依赖进口棉花的问题，将棉花种子研发、种植环节与罗莱“超柔”床品的需求精准匹配，缔造了中棉罗莱 1 号品质棉种，经过层层创新迭代，形成了罗莱专属新疆棉种版图，从种子的 DNA 就定制了独属于罗莱超柔的基因。

罗莱于 2021 年搭载神舟十二号飞船进入太空的“中棉罗莱 1 号”棉种，其相关育种成果曾荣获中国农业科学院科学技术成果奖。该棉种历经太空环境诱变，截至 2025 年底，已在海南航天育种基地培育至第四代，在纤维长度、强度等指标上持续优化。这标志着罗莱从棉种研发源头展开布局，以科技赋能材料，为其“超柔”产品系列奠定坚实根基。

2026 年上半年围绕“爆品”战略，罗莱超柔研究院首创半开放蜂窝流体绵并协同研发 三阶四区支撑系统，在安睡枕 3.0Pro 上实现精准跟随，承托与翻身不悬空不惊醒的极致平衡，攻克了枕芯柔软贴合与稳定支撑不可兼得的行业难题。

向产业链源头探索合作是公司深化产业链布局、践行长期主义的重要一步。通过与我国棉花科研机构的协同合作，不仅强化了在高端原料领域的科技话语权，更开启了以“科技育种”驱动产品根本性升级的新篇章。展望未来，罗莱生活将继续携手中棉所等顶尖机构，推动产学研深度融合，将更多源头创新转化为引领市场、温暖消费者的卓越产品，让更多人享受健康、舒适、美的家居生活，持续引领行业品质革命。

二、核心竞争力分析

1、公司致力于打造以“文化、机制、人才”为要素的核心竞争力

文化：升级企业文化价值观，以了解洞察用户需求为起点，将企业文化价值观从“客户为先”正式升级至“用户为先”。坚持将核心价值观强化到企业运营管理的各方面，用确定性的有形机制来固化无形的价值观内涵，持续提升组织活力，形成用户为先、奋斗为本、合作共赢、对标创新、自我批判的组织氛围。

机制：打造自我驱动、自我管理的价值循环机制，不断更新优化组织治理方式。各部门、各岗位都要以可量化的价值创造、价值评估、价值分享的有效激励机制，激发出大部分的奋斗者团队及个人，让更多伙伴获得有竞争力的价值回报，事业上有成就感，让企业永葆青春活力。

人才：高度符合公司核心价值观的人才是公司价值创造的源泉。让内部英才辈出、储备梯队人才，外部优才汇聚、打造年轻团队、促动人才流动，建设匹配业务、结构合理、专业精深、富有活力的人才队伍，实现组织活力和组织能力的提升和跨越。

2、多品牌矩阵

公司采用多品牌运作策略，精准满足用户多元化个性需求及对高品质生活方式的追求，凭借多年深耕积累，拥有良好的品牌知名度与美誉度。现阶段，公司品牌矩阵全面覆盖超高端市场（廊湾、莱克星顿、内野）、高端市场（罗莱、罗莱儿童）及大众消费市场（LOVO 乐蜗）。其中，罗莱床上用品连续 21 年（2005-2025）位居市场综合占有率第一位，罗莱儿童床上用品连续 6 年（2020-2025）荣列同类产品市场综合占有率第一位（数据来源：中华全国商业信息中心统计证明）。品牌是公司发展的核心资产，未来公司将持续加大品牌建设投入，针对不同品牌制定差异化发展策略，布局适配的渠道体系；同时，通过“私享家”服务，加强与消费者的有效沟通，持续提升品牌资产与品牌价值。2026 年，公司进一步深化品牌差异化定位，加强消费者洞察，提升用户粘性和复购；同时，依托罗莱智慧产业园的智造实力与持续研发投入，深耕安睡赛道。公司通过“私享家”服务及微信生态“把用户当朋友”的用户运营策略，加强与消费者的有效沟通，持续提升品牌资产与品牌价值。

3、多渠道布局

线下渠道：公司采取直营和加盟相结合的经营模式，在巩固扩大一线、二线市场渠道优势的同时，积极向三、四线及以下市场渗透和辐射。截至 2026 年 6 月 30 日，公司各品牌在国内市场拥有 2,423 家终端门店。同时在华东等地区占有绝对领先优势。

线上渠道：拥有良好的品牌形象及知名度，持续关注产品研发与创新，注重产品质量控制；保持与天猫、抖音、京东、唯品会、腾讯视频号、小红书等大型电商平台紧密合作的基础上，不断拓展多元化营销方式、提升团队精细化运营能力；同时秉承“用户为先”的核心理念，以提升用户体验为出发点，通过 AI 技术驱动服务体验全面升级，加上完整丰富的产品结构，为提升品牌竞争力及扩大业务规模提供了强有力的保障。

4、前沿的研发能力

为了构建公司的核心技术壁垒，赋能产品创新，罗莱超柔研究院聚焦罗莱的超柔科技定位，全力打造超柔领域的关键技术并赋能系列产品；同时更加注重以用户的需求为核心，构建超柔技术体系，全面带给用户极致的产品体验。同时，为协调纺织价值链中原料、工艺、后整理等各环节，整合超柔核心技术，构建了罗莱超柔研究院战略联盟技术生态圈。

罗莱从 2017 年开始就始终坚持以超柔为产品核心竞争力，兼顾超柔与品质的最佳平衡，推出 Texsoft核心超柔科技，通过原料、工艺与后整理技术三个方面，打造超柔行业技术壁垒，形成科技创新技术库，并基于用户需求结合人因工程学，推出超柔系列产品。

5、拥抱新科技

2026 年上半年，公司在生产智能化升级、办公协同及 AI 业务创新等领域取得显著进展，相关场景的智能化落地实践与 AI 创新项目实施，共同构筑了公司数字化变革的坚实底座。下半年，公司将集中精力推动数字化和 AI 项目的价值实现，持续巩固并提升公司核心竞争力。

6、供应链保障

生产能力建设：罗莱智慧产业园的投入使用标志着公司自有供应链完成智能化、信息化的整体升级。智能化的绣花车间、吊挂缝制车间、全自动套件流水线已陆续投产，完成了行业领先的整体技术升级。工厂围绕复杂工序标准化、标准工序夹具化、夹具工序设备化，设备流转自动化，自动化生产无人化的路径，持续提升自动化、智能化水平，优化智能制造的能力。

物流运营能力：公司持续整合内外部优质资源，优化仓网布局；迭代配送流程、提高配送时效和探索新的个性化配送服务等提高客户满意度；通过物流技术升级与数字化转型，有效降低物流运作成本；注重绿色物流的发展，通过线上包装一体化，降低物流活动对环境的影响；建立分层分级的员工培养和带训机制，提升快速可复制的物流全员运营能力。

三、主营业务分析

概述

参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

主要财务数据同比变动情况

单位：元

公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

□适用 不适用

公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。

营业收入构成

单位：元

占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 适用 □不适用 单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 期按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用 不适用

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用 不适用

公司是否有实体门店销售终端

是 □否

实体门店分布情况

直营门店总面积和店效情况

截至 2026年 6月 30 日，公司国内直营门店数量为 393 家，门店总面积 47,139 ㎡，月均单店销售收入 8.07 万元，较去年下滑 3.05%，其中同店零售增长 8.1%。

营业收入排名前五的门店

注：1 店面平效：元/平/月

上市公司新增门店情况

□是 否

公司是否披露前五大加盟店铺情况

□是 否

四、纺织服装相关行业信息披露指引要求的其他信息

1、产能情况

公司自有产能状况

产能利用率同比变动超过 10%

□是 否

是否存在境外产能

是 □否

公司未来的境外产能扩建计划

暂无相关计划。

2、销售模式及渠道情况

产品的销售渠道及实际运营方式

一、线下渠道的销售模式

公司产品在国内线下实行专卖和团购。公司采用“特许加盟连锁+直营连锁+集采团购”的复合营销模式，其中特许加盟连锁为线下主要模式。

1、特许加盟模式：指公司授予符合条件的加盟商在特定的区域内，按照公司要求独家销售公司自有品牌和公司代理或授权的其他品牌产品的权利。

2、直营模式：是由公司自行投资经营专卖店、专柜，直接把产品销售给终端消费者。

3、团购模式：公司团购渠道销售主要面向大型企事业单位和社会团体客户的定制化、批量化的需求，并进行销售。

二、线上渠道的销售模式

公司产品在线上的销售模式包括电商直营与电商代销，以电商直营为主。公司在第三方电商平台如天猫、抖音、京东、唯品会、腾讯视频号等平台开设线上店铺，直接销售商品给终端消费者。电商直销模式下将商品交付且控制权转移给消费者，消费者确认收货时确认收入。

单位：元

3、销售费用及构成

4、加盟、分销

加盟商、分销商实现销售收入占比超过 30%

是 □否

前五大加盟商

前五大分销商

5、线上销售

线上销售实现销售收入占比超过 30%

是 □否

公司产品在线上的销售模式包括电商直营与电商代销，以电商直营为主。公司在第三方电商平台如天猫、京东、唯品会、抖音等平台开设线上店铺，直接销售商品给终端消费者。电商直销模式下将商品交付且控制权转移给消费者，消费者确认收货时确认收入。2026 年上半年公司线上销售渠道实现营业收入 8.40 亿元，占公司营业总收入的 36.47%。是否自建销售平台

□是 否

是否与第三方销售平台合作

是 □否

单位：元

公司开设或关闭线上销售渠道

□适用 不适用

6、代运营模式

是否涉及代运营模式

是 □否

7、存货情况

存货情况

存货跌价准备的计提情况

公司在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定产成品的可变现净值时，考虑库存的属性和库龄天数，等外品的可变现净值为 0，二等品的可变现净值为经销价的 2.5 折；库龄超过 3 年不满 5 年的可变现净值为成本价的 5 折，库龄超过 5 年的可变现净值为 0。截至 2026 年6 月 30 日，存货跌价准备余额 106,407,741.57 元，本年计提存货跌价准备 38,779,403.80 元，转销存货跌价准备37,767,496.96 元。

8、品牌建设情况

公司是否涉及生产和销售品牌服装、服饰以及家纺产品

是 □否

自有品牌

被授权品牌

报告期内各品牌的营销与运营

罗莱超柔床品：2026 年，品牌明确“超柔是品牌基因，安睡是对用户承诺”的核心定位，围绕“品牌年轻化”与“超柔安睡体验”两大战略方向持续发力。

在爆品创新与推广上，品牌重点打造罗莱无痕安睡床笠及罗莱零压深睡枕两大核心爆品，聚焦小红书、抖音双平台，围绕用户需求开展精准内容推广，助力品牌价值与市场业绩稳步提升。两大单品市场表现亮眼，罗莱零压深睡枕累计零售 85 万只，罗莱无痕安睡床笠累计零售 13 万条。无痕安睡床笠更荣获 2026 年红点设计奖。

大事件营销层面，品牌联动权威 IP《中国国家地理・美居地理》发起 “好蚕丝，安心睡一觉” 安睡溯源之旅，于四川南充开展 12 小时全景溯源直播；罗莱安睡实验室快闪活动落地上海、深圳、广州，以沉浸式科技体验触达年轻消费者；同时跨界合作上海和睦家医疗，打造医疗级安睡体验。线上线下全域联动，持续提升品牌声量、带动销售增长。线上同步联合各大电商平台，落地抖音超品日、视频号好友日等重磅活动，并邀请明星助阵，进一步放大品牌影响力，拉动线上业绩提升。

罗莱儿童：围绕 “儿童安全床品” 核心定位，立足儿童分龄专属痛点，聚焦核心品类开展精准营销。春夏换季阶段重点主推具备高透气排汗特性的呼吸枕、云柔纱床品；同时紧抓早春开学、春夏换季、儿童节、年中大促等关键节点，深度结合校园日常、季节更替、亲子互动等真实消费场景运营。截至目前，罗莱儿童呼吸枕累计零售超 17 万只，用户好评率远高于行业均值，实现品牌声量与转化效率同步稳步提升。

线下营销层面，罗莱儿童联动主品牌罗莱共同参与“全国安睡溯源之旅”活动，借助直观的源头实景展示，传递品牌坚守高品质面料与严苛安全标准的理念。

LOVO 乐蜗：聚焦追求新趋、多元化睡眠方式的年轻成长一族，顺应健康睡眠的大环境趋势，以“净睡”为场景切入点，秉承全品类覆盖的产品理念，打造集情绪陪伴与功能助眠于一体的“睡眠搭子”，致力于成为用户心中“最好的睡眠合伙人”，全面满足多元化的睡眠需求。

2026 年，品牌通过重塑价值与形象，明确战略方向与目标人群，并推出“宠 WOO”、“肌底被”等多个创新型产品系列。围绕“人宠共居＆健康睡眠”主线，LOVO 对核心产品线进行系统化迭代与视觉焕新，并通过家居品延伸、自研IP 系列产品拓展，覆盖更广泛的养宠人群与社交场景，强化产品趣味性与互动性，满足年轻客群的社交分享与情感表达需求。

与此同时，LOVO 持续推进新材质与技术壁垒建设，夯实核心增长引擎地位。围绕“舒适健康+情绪疗愈”双重价值，LOVO 正以"睡眠搭子"的产品角色，逐步从“功能型家纺”向“生活方式品牌”跃迁。

廊湾家居 LAVIE HOME：作为国际精品生活方式搭配师，从国际进口家纺寝具，拓展至家饰、餐具、卫浴、生活用品等，汇聚全球家居生活方式品牌，将全球最有代表性的家居设计作品带入中国。2026 年品牌传播层面，继续与新锐设计师及艺术家合作，开发全新原创家居产品，通过设计师的灵感迸发，实现生活方式的自我表达加强品牌体验的优化。同时，夯实内容营销布局，聚焦新媒体平台推广，重点打造视频号传播，丰富视频素材，创新视频内容，从多角度展现品牌与生活的魅力。视觉形象方面，继空间形象升级后，重点关注搭配师的培养与终端场景化的打造，终端门店形象的提升，搭配师专业的提升，旨在为用户带来更好的服务与场景化视觉体验。除了视觉体验，在用户关怀方面，继续加大私享家服务的升级及私享家门店覆盖率的提升，在重点一线城市全面实现私享家设备的全覆盖，为更好的服务消费者努力。同时加强与用户间的互动体验链接，除了继续保留的廊湾会员生活栏目，保持与 VIP 深入面对面的交流机会外，在各大直营市场投入不同的主题互动体验沙龙，从品牌蕾丝故事的沙龙，到传承非遗手工的研习，让全国更多的 VIP 感受家居与生活之美的完美契合，真正让顾客感受到国际精品生活搭配师的独特魅力。经过公司品牌战略的布局，与曾经合作近20 载的澳洲五星艺术床品 SHERIDAN 重新牵手成功，也为廊湾国际品牌矩阵阵营重新点亮南半球的艺术之光。廊湾家居将继续秉承“国际精品生活方式搭配师”的品牌定位，持续为消费者传递国际、精品、美的家居生活方式。

内野：持续保持日本内野品牌在毛巾这一细分品类的高品质定位，围绕日式家居生活馆的战略目标，从渠道拓展、品类拓展、体验升级、服务升级等维度，提升品牌在国内的知名度和认可度。分析国内消费者习惯，加大在产品制作工艺、设计方面的投入，围绕“一触即爱”的商品设计理念，提升消费者的体验感。从消费者真实的需求出发、结合各类社交媒体的推广，扩大品牌的消费受众群体。依托多渠道的品牌露出，多销售渠道销售推动的高品质产品体验，让更多的消费者可以了解内野产品、认可产品、从而认可品牌。

莱克星顿：创立于 1901 年的莱克星顿家具，承诺把美国高端家居品中的全新设计带给消费者。作为百年家居领导者，莱克星顿家居品牌的产品系列通过生活方式系列进行展示和营销，为家中的每个空间提供产品，包括卧室、餐厅、客厅、家庭办公室、媒体室和户外生活空间。产品研发团队灵感来源不拘一格，在独特的设计表达中转化为莱克星顿家居的产品元素。强大的供应链系统，使莱克星顿家居可以大胆应用新型的科技材质和高超的涂装工艺。独树一帜的设计风格、创新多样的功能，以及环保精细的品质，始终引领着美式家居行业。

涉及商标权属纠纷等情况

□适用 不适用

9、其他

公司是否从事服装设计相关业务

□是 否

公司是否举办订货会

是 □否

五、非主营业务分析

□适用 不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2、主要境外资产情况

适用 □不适用

3、以公允价值计量的资产和负债

适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

其他变动主要为重分类

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 否

4、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 不适用

九、主要控股参股公司分析

适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况 适用□不适用

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 不适用

十一、公司面临的风险和应对措施

1、宏观经济波动风险

本公司主要产品为家用纺织品及家居品，业务覆盖国内大众消费市场及高端家居家纺市场，市场需求受宏观经济走势和居民可支配收入水平影响较大。若宏观经济复苏不及预期，消费信心不足，将对公司国内主营业务产生持续不利影响。同时公司家具业务主要分布在北美市场，面临全球贸易格局重构、地缘局势复杂、海外地产周期变化等不确定性，亦可能对公司经营业绩造成冲击。

2、原材料价格波动和生产要素成本上涨

公司生产所需的原材料（如棉花、羽绒、橡胶、化纤、丝绸、羊毛等）受自然条件、贸易政策、市场价格波动等因素影响，可能导致供应短缺或成本波动。若行业劳动力、能源、物流等生产要素成本持续上行，成本端压力加大，也可能对公司正常生产经营活动造成一定影响。

3、市场竞争加剧与技术迭代风险

家纺行业市场集中度仍处于较低水平，头部品牌竞争持续升级，跨界企业加速布局家纺赛道，市场竞争日趋激烈。同时，人工智能技术快速普及，家纺行业技术更新与商业模式迭代持续提速，若公司创新能力无法匹配行业发展节奏，可能面临市场份额下降、利润空间压缩、被竞争对手抢占市场份额等问题。

4、存货管理及跌价风险

随着公司销售规模的扩大，店铺数量与店铺面积的不断增长，销售给加盟商以及直营终端及电商渠道铺货和陈列的货品需要量不断增加。但若产品销售市场发生异常变化导致存货跌价或存货变现困难，将给公司经营业绩带来较大影响。

应对措施

公司将持续关注国际局势动态、行业发展趋势，强化宏观战略研判与危机防控意识，同时保持战略定力，持续推进各品牌产品力、渠道力、品牌力、运营力的提升，促进公司实现高质量、长期稳定、可持续发展，保持在市场上和行业内的领先优势。不断提升核心竞争力与精细化经营管理水平，通过派驻核心管理人员和系统化管控，减少宏观经济与市场波动对公司经营的影响。

成本管控：从被动应对到主动预判。公司建立大宗商品信息监测体系，对棉花、羽绒、化纤等核心原材料实施常态化价格跟踪与趋势分析，据此制定分级备存策略与波段采购策略，在行情低位锁定成本；同时推行规模化集中采购与源头采买，减少中间环节溢价。生产端，以精益生产为抓手，推动关键工序自动化升级，持续压降工费。通过“采购端预判+生产端挖潜”双轮驱动，有效管控成本波动风险，实现总成本可控。

数字化升级：让 AI 成为业务增长的底层引擎。公司持续加大数字化投入，将人工智能技术深度嵌入零售、供应链、电商及职能管理等核心业务场景。零售端，以 AI 驱动智能补货、需求预测与精准营销；供应链端，构建智能排产、动态库存优化与供应商协同平台；电商端，落地 AI 客服、智能推荐与内容生成；职能端，推动 AI 辅助决策、流程自动化与知识管理。以技术优势转化为市场竞争优势，巩固公司在行业技术迭代中的领先地位。

十二、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 否

十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 否

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司董事、高级管理人员变动情况

适用 □不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

适用 □不适用

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

适用 □不适用

1、股权激励

1、2026 年4 月 21 日召开的第六届董事会第二十次会议、2026 年 5 月 13 日召开的公司2025 年年度股东会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销限制性股票 151,600 股。

2、2026 年 4 月 21 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售与行权条件成就的议案》，本次符合 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共计 118 人，可行权的股票期权数量为 496.2 万份，截至 2026 年 6 月 30 日，共计行权数量为 3,557,100 股；

2、员工持股计划的实施情况 □适用 不适用

3、 2026 年 4 月 21 日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售与行权条件成就的议案》，公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权及本激励计划的有关规定，公司已办理完成本激励计划首次授予第一个解除限售期所涉及的股份上市流通手续，本次符合解除限售的激励对象共 11 名，解除限售的限制性股票数量为 105.24 万股。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 不适用

3、其他员工激励措施

□适用 不适用

四、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是 否

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中的“纺织服装相关业务”的披露要求上市公司发生环境事故的相关情况

不适用。

五、社会责任情况

罗莱生活始终把社会责任作为企业责任来践行，关注公众的福祉与利益，做有担当、有温度的企业，成为中国乡村发展基金会（原中国扶贫基金会）“人道救援企业战略”合作圈成员单位，连续十余年荣获中国扶贫基金会爱心企业。2026 年上半年，向慈善基金会、养老院及医疗救助等项目，累计捐赠 911.4 万元。

第五节 重要事项

一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项

□适用 不适用

公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、聘任、解聘会计师事务所情况

半年度财务报告是否已经审计

□是 否

公司半年度报告未经审计。

五、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 不适用

六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 不适用

七、破产重整相关事项

□适用 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

八、诉讼事项

重大诉讼仲裁事项

□适用 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

其他诉讼事项

□适用 不适用

九、处罚及整改情况

□适用 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 不适用

十一、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

适用 □不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十二、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

适用 □不适用

租赁情况说明

参考本年报“十一、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易”中房屋租赁部分。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□适用 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用 不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托理财

适用 □不适用

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况□适用 不适用

4、其他重大合同

□适用 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

适用 □不适用

十四、其他重大事项的说明

□适用 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十五、公司子公司重大事项

□适用 不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

适用 □不适用

1、2026 年4 月 21 日召开的第六届董事会第二十次会议、2026 年5 月 13 日召开的公司2025 年年度股东会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销限制性股票 151,600 股。

2、2026 年4 月 21 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售与行权条件成就的议案》，本次符合 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共计 118 人，可行权的股票期权数量为 496.2 万份，截至 2026年 6月 30 日，共计行权数量为 3,557,100 股。

股份变动的批准情况

适用 □不适用

1、2026 年4 月 21 日召开的第六届董事会第二十次会议、2026 年5 月 13 日召开的公司2025 年年度股东会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销限制性股票 151,600 股。

2、2026 年4 月 21 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售与行权条件成就的议案》，本次符合 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共计 118 人，可行权的股票期权数量为 496.2 万份，截至 2026年 6月 30 日，共计行权数量为 3,557,100 股。

股份变动的过户情况

适用 □不适用

1、2026 年6 月 29 日，本次回购的限制性股票 151,600 股完成了回购注销，公司股本相应减少。

2、截至 2026 年6 月30 日，激励对象共计行权数量为 3,557,100 股，公司股本相应增加。

股份回购的实施进展情况

□适用 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响适用 □不适用

截至 2026 年 6 月 30 日，公司股本为 837,247,981 股，按此计算后，2026 半年度的基本每股收益为 0.2978 元、稀释每股收益为 0.2978 元，归属于公司普通股股东的每股净资产为 4.90 元。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 不适用

2、限售股份变动情况

适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

□适用 不适用

三、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股 5%以上股东、前10 名股东及前 10 名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 不适用

前 10 名股东及前 10 名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 不适用

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

四、董事和高级管理人员持股变动

适用 □不适用

五、控股股东或实际控制人变更情况

公司前期已披露实际控制人筹划控制权变更但尚未完成的，请说明控制权变更进展情况。

□适用 不适用

控股股东报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

六、优先股相关情况

□适用 不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

半年度报告是否经过审计

□是 否

公司半年度财务报告未经审计。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：罗莱生活科技股份有限公司

2026 年 06 月 30 日

单位：元

法定代表人：薛嘉琛 主管会计工作负责人：陈晓东 会计机构负责人：张金玉

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：薛嘉琛 主管会计工作负责人：陈晓东 会计机构负责人：张金玉

4、母公司利润表

单位：元

单位：元

5、合并现金流量表

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上年金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上年金额 单位：元

三、公司基本情况

罗莱生活科技股份有限公司（由罗莱家纺股份有限公司于 2016 年 12 月 10 日更名而来）（以下简称“公司”或“罗莱生活”）前身为南通罗莱家居用品有限公司，是经江苏省人民政府外经贸苏府字（2002）36221 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，由上海罗莱投资控股有限公司（由原“上海罗莱家用纺织品有限公司”更名而来，以下简称“罗莱控股”）出资 90,010.00 美元和美籍华人顾庆生出资 29,990.00美元共同设立，公司于 2002年 5月 23 日办理工商登记，注册资本为 12.00万美元。

2003 年 8 月，罗莱控股对本公司增资 629,174.33 美元，顾庆生对本公司增资 452,112.00 美元，公司注册资本增至 120.00万美元。

根据 2005 年 10 月召开的南通罗莱家居用品有限公司董事会决议、南通罗莱卧室用品有限公司（以下简称“罗莱卧室”）董事会决议以及《南通罗莱家居用品有限公司与南通罗莱卧室用品有限公司之合并框架协议》，并经江苏省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，2006 年 6月 30日公司同一控制下吸收合并罗莱卧室，注册资本增至178.00万美元。

2006 年 12 月，顾庆生将持有的本公司 25%的股权转让给伟佳国际企业有限公司（注册地在香港），将 13.53%的股权转让给南通众邦投资管理有限公司（2013 年 1 月更名为石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）），罗莱控股将其持有的本公司6.47%的股权转让给南通众邦投资管理有限公司。

2007年 3月，本公司以2006 年末部分未分配利润向股东同比例转增注册资本472.00 万美元。

根据《罗莱家纺股份有限公司发起人协议》并经商务部商资批（2007）1054 号文批准，2007 年 6月，本公司以 2006 年末净资产整体变更为股份有限公司，变更后股本为人民币 10,000.00 万元，于2007 年 7 月 10 日取得营业执照，注册号为企股苏通总副字第 003720 号，注册地址为江苏省南通经济技术开发区星湖大道 1699号。

经公司2007年第一次临时股东大会决议及江苏省人民政府商外资资审 A字（2007）0143号文批准，2007 年 11 月，北京本杰明投资顾问有限公司、星邦国际集团有限公司（注册地在香港）分别向公司增资 394.73 万元、131.58 万元。

根据公司 2008 年度股东大会决议及修改后公司章程规定，公司申请首次向社会公开发行人民币普通股 3,510 万股。2009年 8 月，经中国证券监督管理委员会证监许可（2009）804 号文《关于核准罗莱家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股 3,510万股，同年 9月在深圳证券交易所挂牌上市，至此公司股本增至人民币 14,036.31 万元，其中：罗莱控股出资5,500.00 万元，持股比例为 39.18%，伟佳国际企业有限公司出资 2,500.00 万元，持股比例为 17.81%，南通众邦投资管理有限公司出资 2,000.00 万元，持股比例为 14.25%，北京本杰明投资顾问有限公司出资 394.73 万元，持股比例为 2.81%，星邦国际集团有限公司出资 131.58 万元，持股比例为 0.94%，社会公众股 3,510.00 万元，持股比例为 25.01%。

根据公司 2012 年股东大会决议及修改后公司章程规定，公司以股本 14,036.31 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 14,036.31 万股，转增后公司总股本变更为28,072.62 万股。

根据公司 2014 年股东大会决议及修改后公司章程规定，公司以股本 28,072.62 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增 42,108.93 万股，转增后公司总股本变更为70,181.55 万股。

根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议及修改后公司章程规定，公司发行限制性股票 309 万股，发行后公司总股本变更为70,490.55万股。

根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议、2016 年第二次临时股东大会决议及 2016 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准罗莱生活科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1430 号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 39,273,647 股（其中向上海伟发投资控股有限公司发行人民币普通股 30,827,702 股，向苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）发行人民币普通股 5,912,162 股，向九泰基金管理有限公司发行人民币普通股2,533,783 股），每股面值为人民币 1 元，申请增加注册资本人民币 3,927.3647 万元，变更后的注册资本为人民币74,417.9147 万元。

根据公司 2018 年第二次临时股东大会决议及修改后公司章程规定，公司发行限制性股票 968 万股，发行后公司总股本变为 75,440.9147万股。

根据公司 2019 年 3 月第四届董事会第十六次（临时）会议决议及 2019 年第一次临时股东大会决议，公司回购注销限制性股票 90.2万股。

根据公司 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会决议，公司申请新增的注册资本为人民币75,440,914.00 元，公司按每 10 股转增 1 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 75,440,914股，每股面值 1元，增加股本75,440,914.00元。转增后公司总股本变更为82,985.0061 万股。

根据公司 2019 年 6 月 10 日第四届董事会第十八次（临时）会议决议，2017 年限制性股票回购数量调整为 44.22 万股，2018 年限制性股票回购数量调整为 55 万股，公司回购注销限制性股票 99.22 万股，总股本变更为 82,885.7861 万股。

根据公司 2019 年 7 月 1 日第四届董事会第十九次（临时）会议决议，公司授予 33 名股权激励对象人民币 A 股普通股限制性股票 230.6 万股，每股面值人民币 1 元，增加注册资本人民币2,306,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 83,116.3861 万元。

根据公司 2019 年第四次（临时）股东大会决议及修改后的章程规定，回购注销限制性股票 55.66万股。注销完成后，公司总股本由 83,116.3861万股减少至 83,060.7261万股。

根据公司 2020 年度第二次临时股东大会决议及修改后的章程规定，回购注销限制性股票 247.938万股。注销完成后，公司总股本由 83,060.7261万股减少至 82812.7881万股。

根据公司 2020 年度第三次临时股东大会决议及修改后的章程规定，回购注销限制性股票 46.20 万股。注销完成后，公司总股本由 82,812.7881 万股减少至 82,766.5881 万股。

根据公司 2021 年 4 月第五届董事会第八次会议决议及 2020 年年度股东大会决议，回购注销限制性股票 41.80 万股。注销完成后，公司总股本由 82,766.5881 万股减少至 82,724.7881 万股。

根据公司 2021 年 8 月第五届董事会第十次会议决议及 2021 年 9 月第一次临时股东大会决议，公司拟授予 151 名股权激励对象人民币 A 股普通股限制性股票 1,204.00 万股，每股面值人民币 1 元，增加注册资本人民币 12,040,000.00 元。因拟授予股权激励对象中 1 人放弃认购，4 人违反承诺取消资格，实际授予人数变更为 146 人，实际授予人民币 A 股普通股限制性股票变更为 1,175.00 万股，实际增加注册资本人民币 11,750,000.00 元，变更后注册资本为人民币 83,899.7881 万元。

根据公司 2021 年 12 月第五届董事会第十四次（临时）会议决议及 2021 年第三次临时股东大会决议，回购注销限制性股票 61.50 万股。本次注销完成后，公司总股本由 83,899.7881 万股减少至83,838.2881 万股。

根据公司 2022 年 6 月召开的第五届董事会第十六次（临时） 会议、第五届监事会第十五次（临时） 会议决议，回购注销限制性股票 60.00 万股。本次注销完成后，公司总股本由 83,838.2881 万股减少至 83,778.2881 万股。

根据公司 2022 年 8 月召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次（临时） 会议决议，公司授予 25 名股权激励对象 2021 年限制性股票激励计划预留部分人民币 A股普通股限制性股票210.00 万股，每股面值人民币 1 元，增加注册资本人民币 210.00 万元。变更后注册资本为人民币83,988.2881 万元。

根据公司 2022 年 12 月召开的第五届董事会第十九次（临时）会议、第五届监事会第十八次（临时）会议决议，回购注销限制性股票 76.84万股。本次注销完成后，公司总股本为83,911.4481万股。

根据公司 2023 年 5 月召开的第六届董事会第三次（临时）会议、第六届监事会第三次（临时）会议及 2023 年 6 月召开的 2023 年第二次临时股东大会会议决议，公司回购注销限制性股票 439.20 万股。本次注销完成后，公司总股本为 83,472.2481万股。

根据公司 2024 年 1 月 9 日召开的 2024 年第一次临时股东大会决议，公司回购注销限制性股票24.30万股，本次注销完成后，公司总股本为83,447.9481万股。

根据公司 2024 年 5 月 21 日召开的 2023 年年度股东大会决议，公司回购注销限制性股票 349.70万股，本次注销完成后，公司总股本为 83,098.2481万股。

根据公司 2024 年 11 月召开的第二次临时股东大会决议，公司授予 12 名股权激励对象 2024 年限制性股票与股票期权激励计划人民币 A 股普通股限制性股票 311.00 万股，每股面值人民币 1 元，增加注册资本人民币 311.00万元。变更后注册资本为人民币 834,092,481.00 元。

根据公司 2025 年 8 月召开的第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十三次会议决议，公司回购注销限制性股票 25.00万股，本次注销完成后，公司总股本为 833,842,481.00股。

根据公司 2026 年 4 月召开的第六届董事会第二十次会议，公司回购注销限制性股票 15.16 万股，本次注销完成后，公司总股本为 833,690,881股。

截至 2026 年 7 月 31 日，因股票期权行权，公司股本增加了 3,731,500 股，公司总股本为837,422,381 股。

公司总部的经营地址：江苏省南通经济技术开发区星湖大道 1699号。法定代表人为薛嘉琛。

公司主要的经营活动为：聚焦以床品为主的家用纺织品业务，集研发、设计、生产、销售于一体，通过购物中心、百货、品牌旗舰店、电商等线上、线下各销售渠道进行销售。

财务报表批准报出日：本财务报表经本公司董事会于2026 年8 月20 日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

2、持续经营

本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

无

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月 1日起至12月 31日止。

3、营业周期

本公司正常营业周期为一年。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币，境外（分）子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

适用 □不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计估计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注五、7（6）。

（2）非同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。

通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注五、7（6）。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准和合并范围的确定

控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

（2）关于母公司是投资性主体的特殊规定

如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：

①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。

②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。

③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。

当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。

（3）合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

（4）报告期内增减子公司的处理

①增加子公司或业务

A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

②处置子公司或业务

A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（5）合并抵销中的特殊考虑

①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

（6）特殊交易的会计处理

①购买少数股东股权

本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

②通过多次交易分步取得子公司控制权的

A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并

在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策和会计期间不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，购买日之前持有的被购买方股权被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，公允价值与其账面价值之间的差额计入留存收益，该股权原计入其他综合收益的累计公允价值变动转出至留存收益；购买日之前持有的被购买方的股权作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或者权益法核算的长期股权投资的，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及权益法核算下的除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益在购买日采用与被投资方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与其相关的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

A.一次交易处置

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

与原子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。

B.多次交易分步处置

在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易时折算汇率的确定方法

本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。

（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对于以成本与可变现净值孰低计量的存货，在以外币购入存货并且该存货在资产负债表日的可变现净值以外币反映的情况下，先将可变现净值按资产负债表日即期汇率折算为记账本位币金额，再与以记账本位币反映的存货成本进行比较，从而确定该项存货的期末价值；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额之间的差额计入当期损益，对于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，其折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额之间的差额计入其他综合收益。

（3）外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”项目列示。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

（2）金融资产的分类与计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。

金融资产的后续计量取决于其分类：

①以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。

本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

（3）金融负债的分类与计量

本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。

金融负债的后续计量取决于其分类：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

②贷款承诺及财务担保合同负债

贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。

财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。

③以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：

①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具

衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。

如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（5）金融工具减值

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

①预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

对于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

A.应收款项

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收票据确定组合的依据如下：

应收票据组合 1 商业承兑汇票

应收票据组合 2 银行承兑汇票

应收票据组合 3 财务公司承兑汇票

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

应收账款确定组合的依据如下：

应收账款组合 1账龄组合

应收账款组合 2应收合并范围内关联方款项

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

其他应收款确定组合的依据如下：

其他应收款组合 1账龄组合

其他应收款组合 2应收合并范围内关联方款项

对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

应收款项融资确定组合的依据如下：

应收款项融资组合 1应收票据

应收款项融资组合 2应收债权凭证

对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

本公司基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法：应收账款、其他应收款账龄按照入账日期至资产负债表日的时间计算。

B.债权投资、其他债权投资

对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

②具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

③信用风险显著增加

本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；

B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；

C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；

F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；

G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

H.合同付款是否发生逾期超过（含）30日。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

通常情况下，如果逾期超过 30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限 30 天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

④已发生信用减值的金融资产

本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

⑤预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

⑥核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（6）金融资产转移

金融资产转移是指下列两种情形：

A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；

B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

①终止确认所转移的金融资产

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。

在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。

本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.所转移金融资产的账面价值；

B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；

B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

②继续涉入所转移的金融资产

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

③继续确认所转移的金融资产仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。

（7）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

（8）金融工具公允价值的确定方法

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

①估值技术

本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。

②公允价值层次

本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

12、应收票据

见附注五、11、金融工具。

13、应收账款

见附注五、11、金融工具。

14、应收款项融资

见附注五、11、金融工具。

15、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

见附注五、11、金融工具。

16、合同资产

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、11。

合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。

17、存货

（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料等。

（2）发出存货的计价方法

本公司存货发出时采用加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

③本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

本公司按照组合计提存货跌价准备的情况如下：

④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（5）周转材料的摊销方法

①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。

②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。

18、持有待售资产

（1）持有待售的非流动资产或处置组的分类

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为 3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，本公司在取得日将其划分为持有待售类别。

本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

（2）持有待售的非流动资产或处置组的计量

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产及由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利的计量分别适用于其他相关会计准则。

初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产或处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值不得转回。

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：

①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；

②可收回金额。

（3）终止经营的认定标准

终止经营，是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：

①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

③该组成部分是专为转售而取得的子公司。

（4）列报

本公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。

本公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。对于当期列报的终止经营，本公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，本公司在当期财务报表中，将原来作为终止经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。

19、债权投资

见附注五、11、金融工具。

20、其他债权投资

见附注五、11、金融工具。

21、长期应收款

见附注五、11、金融工具。

22、长期股权投资

本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被

投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

（2）初始投资成本确定

企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；

B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

D.通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

（3）后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。本公司对联营企业的权益性投资，其中通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的部分，以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。

①成本法

采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

②权益法

按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：

本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期从其他综合收益中转出，计入留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

（4）持有待售的权益性投资

对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，相关会计处理见附注五、16。

对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。

已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表做相应调整。

（5）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注五、22。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式

不适用

24、固定资产

（1） 确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。

固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

（2） 折旧方法

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。

每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。

25、在建工程

（1）在建工程以立项项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

本公司各类别在建工程具体转固标准和时点如下：

26、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：

①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

27、无形资产

（1） 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

（1）无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账。

（2）无形资产使用寿命及摊销

①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。

③无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益或计入相关资产的成本。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

（2） 研发支出的归集范围及相关会计处理方法

（1）研发支出归集范围

本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。

（2）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

（3）开发阶段支出资本化的具体条件

开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

28、长期资产减值

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

29、长期待摊费用

长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。

30、合同负债

详见附注五、16。

31、职工薪酬

（1） 短期薪酬的会计处理方法

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。

①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

②职工福利费

本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费

本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

④短期带薪缺勤

本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

⑤短期利润分享计划

利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：

企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；

B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

（2） 离职后福利的会计处理方法

①设定提存计划

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②设定受益计划

A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本

根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

确认设定受益计划净负债或净资产

设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。

设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

确定应计入资产成本或当期损益的金额

服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。

设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。

确定应计入其他综合收益的金额

重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：

（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；

（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;

（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。

上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至损益，在原设定受益计划终止时，本公司在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

①符合设定提存计划条件的本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

②符合设定受益计划条件的

在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

A.服务成本；

B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；

C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

32、预计负债

（1）预计负债的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

①该义务是本公司承担的现时义务；

②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

33、股份支付

（1）股份支付的种类

本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法

①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。

（4）股份支付计划实施的会计处理

以现金结算的股份支付

①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。

②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

以权益结算的股份支付

①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

（5）股份支付计划修改的会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

（6）股份支付计划终止的会计处理

如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：

①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；

②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。

34、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

（1）一般原则

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

⑤客户已接受该商品。

销售退回条款

对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

质保义务

根据合同约定、法律规定等，本公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本公司按照《企业会计准则第 号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。

主要责任人与代理人

本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

应付客户对价

合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

客户未行使的合同权利

本公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当本公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

合同变更

本公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：

①如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的，本公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；

②如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，本公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；

③如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，本公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

（2）具体方法

本公司收入确认的具体方法如下：

本公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。

内销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移，具体情况如下：

内销的具体情况

A、加盟渠道：根据公司与加盟商签订的协议相关条款，货物的所有权和风险自交付给加盟商时转移，此种模式下，在将商品交付给加盟商，且由对方签收后确认收入；B、直营渠道：专卖店将商品交付给消费者并收取货款后，确认销售收入；C、代销：根据代销商提供的销售清单，以终端零售价扣除相关费用后确认收入；D、线上平台：在客户确认收货时确认收入；E、其他销售：将商品交付给购货方，且由对方签收后确认收入。

外销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

35、合同成本

合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。

本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：

①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用 （或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。

②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。

③该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债：

①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

36、政府补助

（1）政府补助的确认

政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

①本公司能够满足政府补助所附条件；

②本公司能够收到政府补助。

（2）政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 1元计量。

（3）政府补助的会计处理

①与资产相关的政府补助

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

②与收益相关的政府补助

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：

用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；

用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

③政策性优惠贷款贴息

财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

④政府补助退回

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

37、递延所得税资产/递延所得税负债

本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。

（1）递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：

A.该项交易不是企业合并；

B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

但同时满足上述两个条件，且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用该项豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，本公司在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：

A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（2）递延所得税负债的确认

本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：

①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：

A.商誉的初始确认；

B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：

A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；

B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认

①与企业合并相关的递延所得税负债或资产

非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。

②直接计入所有者权益的项目

与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：其他债权投资公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。

③可弥补亏损和税款抵减

A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减

可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。

B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损

在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

④合并抵销形成的暂时性差异

本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

⑤以权益结算的股份支付

如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。

⑥分类为权益工具的金融工具相关股利

对于本公司作为发行方分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，本公司在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响计入所有者权益项目。

（4）递延所得税资产和递延所得税负债以净额列示的依据

本公司在同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：

①本公司拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

②递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

38、租赁

（1） 作为承租方租赁的会计处理方法

1）租赁的识别

在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。

2）单独租赁的识别

合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：① 承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；② 该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。

3）本公司作为承租人的会计处理方法

在租赁期开始日，本公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

①使用权资产

使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。

在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额：承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司按照预计负债的确认标准和计量方法对该成本进行确认和计量，详见附注五、31。前述成本属于为生产存货而发生的将计入存货成本。

使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内，根据使用权资产类别和预计净残值率确定折旧率；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内，根据使用权资产类别确定折旧率。

各类使用权资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

②租赁负债

租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括以下五项内容:

固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；

取决于指数或比率的可变租赁付款额；

购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；

行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；

根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。

计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。

（2） 作为出租方租赁的会计处理方法

在租赁开始日，本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

①经营租赁

本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

②融资租赁

在租赁开始日，本公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，本公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。

本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

租赁变更的会计处理

①租赁变更作为一项单独租赁

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

②租赁变更未作为一项单独租赁

A.本公司作为承租人

在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。

就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：

租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；

其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。

B.本公司作为出租人

经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

（6）售后租回

本公司按照附注五、34的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

本公司作为卖方（承租人）

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照附注五、11 对该金融负债进行会计处理。该资产转让属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。

本公司作为买方（出租人）

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照附注五、11 对该金融资产进行会计处理。该资产转让属于销售的，本公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并对资产出租进行会计处理。

39、重要会计政策和会计估计变更

（1） 重要会计政策变更

□适用 不适用

（2） 重要会计估计变更

□适用 不适用

（3） 2026 年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 不适用

六、税项

1、主要税种及税率

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

2、税收优惠

公司于 2025年 11月 18日通过高新技术企业重新认定，取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合下发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202532001412，有效期三年。公司 2026年度享受15%的企业所得税优惠税率。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元

其他说明

其他货币资金中 元为在电商销售平台的保证金。除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

2、交易性金融资产

单位：元

3、应收票据

（1） 应收票据分类列示

单位：元

（2） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备： □适用 不适用

4、应收账款

（1） 按账龄披露

单位：元

（2） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

按单项计提坏账准备类别名称：

单位：元

按组合计提坏账准备类别名称： 单位：元

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备： □适用 不适用

（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

（4） 本期实际核销的应收账款情况

单位：元

（5） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元

5、合同资产

无。

6、应收款项融资

（1） 应收款项融资分类列示

单位：元

7、其他应收款

单位：元

（1） 其他应收款

1） 其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

2） 按账龄披露

单位：元

3） 按坏账计提方法分类披露

适用 □不适用

单位：元

按单项计提坏账准备类别名称： 单位：元

按组合计提坏账准备类别名称： 单位：元

按预期信用损失一般模型计提坏账准备： 单位：元