江西赣锋锂业集团股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范江西赣锋锂业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《江西赣锋锂业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定, 制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人, 保管董事会和董事会办公室印章。

第三条 董事会权限

董事会对股东会负责, 行使下列职权:

(一) 负责召集股东会, 并向股东会报告工作;

(二) 执行股东会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案;

(六) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(七) 决定收购本公司股份事项;

(八) 在股东会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(九) 决定公司内部管理机构的设置;

(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员, 决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一) 制定公司的基本管理制度;

(十二) 制定公司章程修改方案;

(十三) 管理公司信息披露事项;

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五) 听取公司总裁的工作汇报，并检查总裁的工作;

(十六) 法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东会和本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项, 除第(六)、(七)、(八)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表决同意外, 其余可以由全体董事的过半数表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、公司股票上市地上市规则、本章程及股东会决议履行职责。

超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 董事会专门委员会

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会五个专门委员会。各专门委员会的成员任职资格及议事程序,按照各专门委员会工作细则执行。

战略委员会主要负责拟定公司的中长期战略目标和发展规划, 审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划, 督导公司战略的执行, 向董事会报告工作并对董事会负责。

审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职责，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

可持续发展委员会主要负责拟定公司的可持续发展目标和发展规划, 督导公司各业务板块的可持续发展体系运行, 并就提升公司可持续发展表现提供建议及方案。

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开四次会议, 大约每季一次, 并于会议召开至少十日以前书面通知全体董事。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充分征求各董事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前, 应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第七条 临时会议

有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二) 三分之一以上董事联名提议时;

(三) 审计委员会提议时;

(四) 董事长认为必要时;

(五) 过半数独立董事提议时;

(六) 证券监管部门要求召开时;

(七) 本公司《公司章程》规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一) 提议人的姓名或者名称;

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四) 明确和具体的提案;

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内, 召集董事会会议并主持会议。

第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别提前十日和三日前(或协定的其他时间内)将盖有董事会办公室印章的书面会议通知, 通过专人送达、邮件、传真或电话方式或者其他方式, 提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。

董事如已出席会议, 并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。

经公司各董事同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。

情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点;

(二) 会议的召开方式;

(三) 会议期限;

(四) 事由及议题;

(五) 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(四)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条 会议的召开

董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条 亲自出席和委托出席

董事应当亲自出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事在审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信息。

董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明的委托。

若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突, 有关事项应以举行董事会会议(而非书面决议)方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关董事会会议。

委托书应当载明:

(一) 委托人和受托人的姓名;

(二) 委托人对每项提案的简要意见;

(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四) 委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的, 应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十五条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席; 关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独立董事的委托;

(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过视频、电话、传真、电子邮件或类似通讯工具表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。只要参加会议的所有董事能够听到并彼此交流, 所有通过该等方式参加会议的董事应视为亲自出席会议。

除非法律法规或公司股票上市地上市规则另有规定, 董事会可以采用通过书面决议的方式代替董事会会议。书面决议经达到法律法规、《公司章程》规定的适当组成及召集的董事会法定人数的董事在该等书面决议上签署赞同, 即被视为决议已经被通过。该等书面决议应与董事会会议记录及公司其他档案一并归档, 并应具有与董事会成员实际出席董事会会议所作表决相同的约束力和效力。

非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

若有大股东(定义见《香港上市规则》)或董事与董事会拟决议事项有董事会认为重大的利益冲突的，该董事会会议应当由过半数于拟决议事项中无重大利益的董事出席方可举行。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。有关事项应以举行董事会会议(而非书面传签)方式处理。

如董事或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)与董事会会议拟决议事项有重大利害关系的，该等董事在董事会审议该等事项时不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内，但法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。

第十七条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案, 会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的, 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条 会议表决

每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票, 采取举手表决或记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关董事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权。

第二十条 表决结果的统计

与会董事表决完成后, 证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票, 交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果; 其他情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前, 通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。

第二十一条 决议的形成

除本规则第二十二条规定的情形外, 董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定, 在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体独立董事三分之二以上同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准。

第二十二条 回避表决

出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决:

(一) 公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形;

(二) 董事本人认为应当回避的情形;

(三) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东会审议。

第二十三条 不得越权

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事, 不得越权形成决议。

第二十四条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的, 可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师, 并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后, 应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十五条 提案未获通过的处理

提案未获通过的, 在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体, 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十七条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议, 可以视需要进行全程录音。

第二十八条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

(二) 会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

(三) 每位董事的发言情况；

(四) 每一决议事项（包括所考虑事项、董事提出的任何疑虑或表达的反对意

见）的表决方式和结果；

(五) 公司章程规定其他应当记载的事项。

董事会及其辖下委员会应当对会议所议事项的决定作成会议记录, 应对会议上所考虑的事项及达致的决定作足够详细的记录, 其中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内先后发送全体董事, 初稿供董事表达意见, 最后定稿作为会议记录。

第二十九条 会议纪要和决议记录

除会议记录外, 董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明。必要时, 应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的, 视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》, 致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。

第三十一条 决议公告

董事会决议公告事宜, 由董事会秘书根据公司股票上市地的有关规定办理。在决议公告披露之前, 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十二条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议, 检查决议的实施情况, 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十三条 会议档案的保存

董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等, 由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十四条 与企业管治相关的职责

董事会应当承担如下与企业管治相关的职责：

(一) 制定及检查公司的企业管治政策及常规；

(二) 检查及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

(三) 检查及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

(四) 制定、检查及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；

(五) 检查公司遵守《企业管治守则》的情况及在公司《企业管治报告》内的披露。

第三十五条 附则

在本规则中, “以上”包括本数。

本规则由董事会制订, 获得公司股东会通过之日起生效。自本规则生效之日,公司原《董事会议事规则》自动失效。

本规则未尽事宜, 依照有关法律法规、公司股票上市地上市规则、以及《公司章程》的有关规定执行。本规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》相抵触, 则应根据有关法律法规、公司股票上市地上市规则、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

本规则由董事会解释。