恺英网络：东方财富证券股份有限公司关于恺英网络股份有限公司2026年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

东方财富证券股份有限公司关于恺英网络股份有限公司2026 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年八月

目 录

第一章 释义....3

第二章 声明....4

第三章 基本假设....6

第四章 本激励计划履行的审批程序....7

第五章 本次股票期权的授予情况....8

一、股票期权授予的具体情况....8

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明....8

第六章 本次股票期权的授予条件说明....10

一、股票期权的授予条件....10

二、董事会对授予条件成就的情况说明....10

第七章 独立财务顾问的核查意见....12

第一章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第二章 声 明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任恺英网络股份有限公司 2026 年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在恺英网络提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供恺英网络全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恺英网络提供或为其公开披露的部分资料。恺英网络已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《恺英网络股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对恺英网络的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第三章 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2026年8月3日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恺英网络股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过并出具了核查意见。

二、公司于2026年8月4日在公司内部对本激励计划激励对象姓名和职务进行了公示，公示时间为2026年8月4日至2026年8月13日，截至公示期满，公司未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2026年8月14日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

三、2026年8月19日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恺英网络股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人、激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于8月20日披露了《关于公司2026年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2026年8月19日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过并出具了核查意见，公司聘请的北京国枫律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

第五章 本次股票期权的授予情况

一、股票期权授予的具体情况

（一）授权日：2026 年 8月19 日

（二）授予数量：1,545.04 万份

（三）授予人数：114 人（调整后）

（四）行权价格：14.31 元/份

（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（六）激励对象获授的权益数量情况：

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

鉴于本激励计划激励对象中，有 1名激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的全部股票期权，根据公司2026 年第一次临时股东会的授权及本激励计划的相关规定，董事会对激励对象名单进行调整，并将前述激励对象自愿放弃的权益在其他激励对象之间进行分配。调整后，本激励计划的激励对象人数由 115名调整为 114 名，授予的权益总数不变。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2026 年第一次临时股东会审议通过的内容一致。

第六章 本次股票期权的授予条件说明

一、股票期权的授予条件

根据《管理办法》和本激励计划的有关规定，激励对象获授股票期权需同时满足以下条件：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

董事会经过认真核查认为，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2026 年8月19日为授权日，向符合授予条件的114 名激励对象授予1,545.04万份股票期权，行权价格为14.31 元/份。

第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的相关调整和授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于恺英网络股份有限公司2026 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

2026 年 8 月 19 日