国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司募集资金使用相关事项的专项意见

2026 年8月24 日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公司”）第七届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、终止部分募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为洽洽食品持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对洽洽食品上述相关事项进行了尽职核查，核查情况如下：

一、洽洽食品募集资金到位情况

（一）首次公开发行 A 股股票

洽洽食品首次公开发行股票募集资金总额为 200,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 188,840.00 万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对洽洽食品首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2011]3442 号）。

（二）2020 年公开发行可转换公司债券募集资金

洽洽食品股份有限公司于2020年10月20日公开发行1,340.00万张可转换公司债券（债券简称：洽洽转债，债券代码：128135），每张面值 100 元，发行总额 13.40 亿元。本次发行募集资金总额为 134,000.00 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 132,516.17 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“容诚验字[2020]230Z0222 号”《验资报告》。

二、洽洽食品募集资金使用情况

截至 2026 年7月31 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 7 月 31 日，洽洽食品首发募集资金专户余额合计为 9,045.40万元（含现金管理投资账户），可转债募集资金专户余额合计为 37,215.97 万元（含现金管理投资账户）。

三、本次部分募集资金投资项目结项、终止部分募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金情况

（一）本次拟结项的募集资金投资项目

1、包头洽洽坚果休闲食品扩建项目

公司于2023 年4月 20 日召开了第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司扩建项目暨签署投资合作协议的议案》，同意公司全资子公司包头洽洽食品有限公司与包头稀土高新技术产业开发区管理委员会签订《“包头洽洽坚果休闲食品扩建”项目入区协议》。包头洽洽坚果休闲食品扩建项目规划新建年产 39,000 吨瓜子生产线和年产 6,000 吨坚果生产线，该项目选址位于稀土高新区滨河新区，占地约114 亩。

公司于2023 年4月 20 日召开了第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议，于 2023 年5 月12 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将投资重庆洽洽食品二期工业园项目的剩余募集资金变更投入至新增的包头洽洽坚果休闲食品扩建项目。该新增项目计划总投资约为35,367.00 万元，拟使用募集资金26,183.03 万元。

截至2026年7月31日，包头洽洽坚果休闲食品扩建项目资金使用情况如下：

单位：万元

公司新增的包头洽洽坚果休闲食品扩建项目是优化公司产能的区域布局，提升公司抗风险能力，降低生产成本，助力公司业务的发展，不断提升公司综合竞争实力和可持续发展能力。截至2026 年4月30 日，本项目已经达到预定可使用状态，公司拟对该项目进行结项，结余募集资金金额为 6,009.04 万元（含尚未支付的合同尾款、质保金等），结余资金存放至公司超募资金专用账户。该项目募集资金结余的原因为：

（1）在上述募投项目实施建设过程中，公司本着谨慎节约的原则，在充分考虑项目配置的先进性、兼容性、合理性、实用性的基础上，经济、合理地使用募集资金，一定程度上节约了募集资金。

（2）部分合同尾款及质保金支付时间周期较长、尚未到合同付款节点，公司将继续通过超募资金专用账户支付该部分款项。

2、滁州洽洽坚果休闲食品项目

2020 年，公司公开发行可转换公司债券，募集资金主要用于滁州洽洽坚果休闲食品项目、合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目、长沙洽洽食品二期扩建项目、洽洽坚果研发和检测中心项目、补充流动资金项目。其中，滁州洽洽坚果休闲食品项目募集资金拟投入金额为 49,000 万元，项目建成后年可生产原香瓜子 12,000 吨、香瓜子 30,000 吨、山核桃/焦糖瓜子 18,000 吨、坚果 6,000 吨。

截至 2026 年7月31 日，滁州洽洽坚果休闲食品项目资金使用情况如下：

单位：万元

截至 2026 年6月30 日，本项目已经达到预定可使用状态，公司拟对该项目进行结项，结余募集资金总额12,690.62 万元（含尚未支付的合同尾款、质保金等及利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。该项目募集资金结余的原因：

（1）募集资金存放期间产生利息收入；

（2）由于在上述募投项目实施建设过程中，公司本着谨慎节约的原则，在充分考虑项目配置的先进性、兼容性、合理性、实用性的基础上，经济、合理地使用募集资金，一定程度上节约了募集资金；

（3）部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，部分资金尚未支付，后续公司对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将以自有资金继续支付。

（二）本次拟终止的募集资金投资项目

1、本次拟终止募投项目情况

2020 年，公司公开发行可转换公司债券，募集资金主要用于滁州洽洽坚果休闲食品项目、合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目、长沙洽洽食品二期扩建项目、洽洽坚果研发和检测中心项目、补充流动资金项目。

公司本次拟终止的募投项目“洽洽坚果研发和检测中心项目”原计划总投资金额 15,158.78 万元，募集资金投入金额为 14,000 万元。项目新建研发和检测中心，建筑面积 4,464m²，共两层。项目以原有技术中心为基础，购置液相色谱仪、小型全自动烤制设备、灌装中试设备等研发设备；检测设备包括全自动微生物生化鉴定系统、三重四极杆气相质谱联用仪、三重四极杆液相质谱联用仪等。研发中心建成后，可为公司产品研发测试提供良好环境与技术支撑，深化原料保鲜、农产品深加工、生产工艺及新品研发，完善质控、检测与溯源体系，提质增效、控本降险，提升核心技术研发能力。截至2026 年7月31 日，“洽洽坚果研发和检测中心项目”尚未投入资金。

2、拟终止募投项目的原因

鉴于募投项目实施过程中，随着外部宏观消费环境变化以及公司的总体规划变化，导致项目继续实施的必要性发生变化，现阶段继续投入募集资金开展建设不具备合理性。基于审慎考虑，公司在综合评估客观经济环境、公司经营情况等因素后，认为现阶段不适于继续投资建设“洽洽坚果研发和检测中心项目”，拟终止实施该项目，并将剩余募集资金 14,000.00 万元以及截至 2026 年 7 月 3日利息收入 2,685.30 万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。本次终止募投项目符合公司未来发展的战略要求，不存在损害公司的长远利益和全体股东的利益的情形。

四、本次部分募集资金投资项目结项、终止后剩余募集资金安排

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司拟将“包头洽洽坚果休闲食品扩建项目”结余募集资金6,009.04 万元（含尚未支付的合同尾款、质保金等）存放至超募资金专户。公司拟将“滁州洽洽坚果休闲食品项目”结余募集资金 12,690.62万元（含尚未支付的合同尾款、质保金等及利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金；拟将“洽洽坚果研发和检测中心项目”剩余募集资金14,000.00万元以及截至2026年7月31日的利息收入 2,685.30 万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，本次用于补流的募集资金金额占可转债募集资金净额的比例为22.17%。公司将上述募集资金转入公司自有资金账户后，将注销相关募集资金专用账户，账户注销后公司与相关银行及公司保荐机构签订的《募集资金四方监管协议》《募集资金三方监管协议》同时终止。

五、本次部分募集资金投资项目结项、终止部分募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次部分募集资金投资项目结项、终止部分募集资金投资项目系根据公司发展战略规划、募集资金投资项目建设情况等做出的审慎决定，符合公司的实际情况和项目运作需要，相关事项不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响。本次结项、终止的募投项目的部分剩余募集资金将用于匹配公司长期战略规划，支持公司主营业务发展，增强公司综合竞争力，维护上市公司和股东的利益，有利于公司的长远发展，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

六、本次部分募集资金投资项目结项、终止部分募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金履行的决策程序

2026 年 8 月 24 日，公司召开第七届审计委员会 2026 年第一次会议、第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、终止部分募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司本次部分募集资金投资项目结项、终止部分募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金事项。

该等事项尚需提交公司股东会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

洽洽食品本次部分募集资金投资项目结项、终止部分募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规、规章规则的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对洽洽食品上述募集资金的处理和安排无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司募集资金使用相关事项的专项意见》之签章页）

保荐代表人（签名）：

王 钢

黄 斌

国元证券股份有限公司

2026 年 8 月 24 日