证券简称：海思科

证券代码：002653

海思科医药集团股份有限公司第四期（2026 年）限制性股票激励计划（草案）

二零二六年八月

声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《海思科医药集团股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

三、本次计划拟向激励对象授予991万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司总股本的114,089.248万股的0.87%，不超过公司总股本的10%。其中首次授予881万股，占公司股本总数的0.77%；预留110万股，占公司股本总数的0.10%。

2024年，公司实施2024年限制性股票激励计划，2024年 10月11 日公司完成相应权益的授予登记事宜，截止本激励计划披露日，尚有 406.00 万股权益仍在有效期内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司限制性股票，累计未超过公司目前股本总额的 1%。截止本激励计划公告日，全部在有效期内（含本次）股权激励计划所涉及的激励权益总数占草案公布日公司总股本的比重为1.22%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股33.36元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即33.36元/股；

（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即31.04元/股。

五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

六、本激励计划拟授予激励对象总人数为45 人，全部为公司公告本激励计划时在公司或其控股子公司任职董事、高级管理人员及核心业务技术骨干人员。

七、本激励计划限制性股票的有效期为自授予限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60 个月。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依靠本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十三、自股东会审议通过本激励计划之日起60 日内，公司将按相关规定召开董事会对授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年11 月修订）》中的规定不得授出权益的期间不计算在60 日内。

十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

目录

第一章 释义....6

第二章 本激励计划的目的与原则....7

第三章 本激励计划的管理机构....8

第四章 激励对象的确定依据和范围....9

第五章 股权激励计划具体内容....10

第六章 股权激励计划的实施程序....22

第七章 公司/激励对象各自的权利义务....25

第八章 公司/激励对象发生异动的处理....27

第九章 附则....31

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务技术骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司及其控股子公司任职的董事、高级管理人员、核心业务技术骨干人员（不包括独立董事）。

二、激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象共计45 人，全部为公司或其控股子公司任职的董事、高级管理人员、核心业务技术骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本激励计划授予权益时、对应考核期及对应限售期内与公司或控股子公司具有劳动、劳务等雇佣关系。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

（二）公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章 股权激励计划具体内容

本激励计划为限制性股票激励计划，限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划限制性股票的有效期为自授予限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60 个月。本激励计划拟向激励对象授予权益总计 991 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额114,089.248 万股的0.87%。

一、限制性股票激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、限制性股票激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予991万股限制性股票，股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司总股本的114,089.248 万股的0.87%，不超过公司总股本的 10%。其中首次授予 881 万股，占公司股本总数的 0.77%；预留 110 万股，占公司股本总数的0.10%。

三、限制性股票激励计划的分配

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售

期

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60 个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、本激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后，在未来 36个月内分 3次解锁。首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

预留部分的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但相关法律法规及监管规定的豁免短线交易情形除外。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。实施减持的时候需要提前知会董事会办公室履行相应信息披露程序。

五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、授予限制性股票的授予价格

授予限制性股票的授予价格为每股33.36元，即满足授予条件后，激励对象可以每股33.36元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本次激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

2、授予限制性股票的授予价格的确定方法

授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股66.72 元的50%，为每股33.36元；

（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 62.08 元的 50%，为每股 31.04 元。

六、限制性股票的授予、解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述业绩考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

预留部分在 2026 年授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2027 年授出，则预留授予的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述业绩考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

若各年度公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核结果达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格

为授予价格。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

海思科限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

公司根据行业特点及本公司实际情况选取营业收入和创新药阶段性研发成果数量作为公司层面业绩指标。

营业收入作为公司核心财务指标，是公司经营成果的重要表现，同时也是衡量企业经营状况、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。创新药的持续研发是公司未来发展的重要保障，公司根据研发实际情况制定了以创新药每年IND 和NDA申报并受理的数量为主的业绩指标，该指标较公司前期创新药每年 IND 和 NDA 申报并受理的数量有较大的提升。公司综合考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，结合考核目标的挑战性、可实现性和对公司员工的激励效果，确定了本激励计划的具体考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中： mathsf Q _ 0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

其中： mathsf Q _ 0 为调整前的限制性股票数量； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； mathrm P _ 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

其中： mathsf Q _ 0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息

公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中： mathrm P _ 0, 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

其中： mathrm P _ 0. 为调整前的授予价格； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； mathrm P _ 2 cdot 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

其中： mathrm P _ 0.mathrm ~.~ 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

其中： mathrm P _ 0,bar 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

4、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

八、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2026 年10 月首次授予限制性股票，2027 年6 月授予预留部分限制性股票，限制性股票成本摊销情况见下表：

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

九、限制性股票的回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

1、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中： mathsf Q _ 0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

其中： mathsf Q _ 0 为调整前的限制性股票数量； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； mathrm P _ 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

其中： mathsf Q _ 0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）派息

公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。

2、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， mathrm P _ 0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

其中： mathrm P _ 1 为股权登记日当天收盘价； mathrm P _ 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（3）缩股

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， mathrm P _ 0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n 股股票）。

（4）派息

其中： mathrm P _ 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

3、回购注销的程序

（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整回购数量、价格后应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销相关事宜。

第六章 股权激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案。公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（二）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（三）上市公司应当对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60 日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60 日内）。

（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记相关事宜。

三、限制性股票解除限售的程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除限售相关事宜。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第七章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（三）激励对象如因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》相关规定的，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。

（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

（五）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（六）公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、法规规定的其他相关权利与义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象按照本计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定对限制性股票解除限售。

（四）激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

（五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。

（六）激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》相关规定的，经公司董事会批准，公司有权回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。

（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

（九）本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

三、其他说明

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司和控股子公司员工聘用期限的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

第八章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（三）公司出现下列情形之一时，公司董事会有权决定对本激励计划进行变更或按本激励计划的规定继续执行。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（四）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现下列情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象满足解除限售条件（满足解除限售条件指同时满足公司层面业绩目标、个人层面绩效结果合格及以上、对应考核期/限售期激励对象与公司或控股子公司具有劳动、劳务等雇佣关系条件，下同）的权益继续有效，已获授但尚未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更或雇佣关系变更，但仍在公司或公司下属分、子公司内任职，且仍担任《激励计划》确定的股权激励范围内的岗位的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反雇佣合同、劳动纪律、公司规章制度或职业道德、擅自与其他单位建立雇佣关系（包括但不限于劳动或劳务关系）、泄露公司机密、失职或渎职等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司单方解除与激励对象雇佣关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，无论是否满足解除限售条件，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

（三）激励对象因下列任一原因导致雇佣关系解除或终止的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，限制性股票由公司按照授予价格回购注销：

1、激励对象提出辞职；

2、公司裁员；

3、因上述第（二）款所列情况之外的其他情形下的公司单方面终止或解除与激励对象订立的雇佣合同；

4、双方协商一致解除雇佣关系；

5、雇佣合同期满双方未续签；

6、激励对象患病或者非因工负伤，在医疗期满后既不能从事原工作也不能从事公司另行安排的工作；

7、双方雇佣合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使雇佣合同无法履行，经双方协商未能就变更雇佣合同内容达成一致。

（四）激励对象因退休而与公司解除或终止雇佣关系的，董事会有权决定：

1、激励对象已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行；或

2、激励对象已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票继续保留，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

（五）激励对象因工伤丧失劳动能力而与公司解除或终止雇佣关系的，董事会有权决定：

1、激励对象已获授的限制性股票完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行；或

2、激励对象已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票继续保留，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

（六）激励对象身故或被法院宣告死亡或宣告失踪的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故或被法院宣告死亡或宣告失踪的，董事会有权决定：

（1）激励对象已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行；或

（2）激励对象已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票继续保留，其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行；其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

2、激励对象若因其他原因身故或被法院宣告死亡或宣告失踪的，在情况发生之日，激励对象已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票继续保留，其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行；其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式，激励对象有义务不可撤销地同意和认可公司的认定结果与处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第九章 附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

二〇二六年八月二十四日

海思科医药集团股份有限公司董事会