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《公司章程》修订案
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 2 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、研发总监、营销总监、管理总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 |
| 3 | 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:一般项目:通用设备制造(不含特种设备制造);第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;光电子器件制造;光电子器件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 | 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:一般项目:通用设备制造(不含特种设备制造);第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备零售;软件开发;软件销售;光电子器件制造;光电子器件销售;货物进出口;非居住房地产租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;第三类医疗器械租赁;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) |
| 4 | 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股,以人民币标明面值。 |
| 5 | 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助,但公司实施员工持股计划或本章程另有规定的除外。......违反前两款规定,给公司造成损失的,负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式,对他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。...... |
| 6 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:......(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份,但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的,董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的,对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:......(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 7 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 8 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。......股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的,质权人不得在限制转让期限内行使质权。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。......法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的,从其规定。 |
| 9 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。...... | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。...... |
| 10 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东会,............董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。......审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东向董事会请求召开临时股东会,............董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。......审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以自行召集和主持。 |
| 11 | 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。......在股东会决议公告前,召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。......在股东会决议公告前,召集股东持股(含表决权恢复的优先股等)比例不得低于10%。 |
| 12 | 第五十八条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。...... | 第五十九条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。...... |
| 13 | 第五十九条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 14 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。...... | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。...... |
| 15 | 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:......(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、研发总监、营销总监、管理总监;...... | 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权:......(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;...... |
| 16 | 新增 | 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 |
| 17 | 第二百零一条 释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。(四)中小投资者,是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 | 第二百零三条 释义:(一)控股股东,是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东;或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十,但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 18 | 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订（如对标点符号的调整、个别错别字修正、条款序号及引用条款所涉及条款序号变化等），因不涉及权利义务变动，不再进行逐条列示。
合肥美亚光电技术股份有限公司董事会
2026 年 8 月 26 日
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