中信证券股份有限公司

关于昇兴集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A 股股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年八月

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2025年度向特定对象发行A股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《昇兴集团股份有限公司2025 年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》相同。

目 录

声明....1

目录....2

第一节 本次证券发行基本情况....3

一、保荐人名称....3

二、具体负责本次推荐的保荐代表人....3

三、项目协办人及其他项目组成员....3

四、本次保荐的发行人证券发行的类型....4

五、发行人基本情况....4

六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系....11

七、保荐人内核程序及内核意见....12

第二节 保荐人承诺事项....14

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查....15

第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见....16

一、本次证券发行决策程序....16

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件....16

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件....17

四、本次募集资金使用相关情况....22

五、发行人存在的主要风险....27

六、对发行人发展前景的简要评价....32

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

谢雨豪：男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾负责或参与的项目主要有：瀛通通讯、长沙银行、海能实业、威腾电气等 A股 IPO项目，白云电器可转债、万向钱潮非公开、拓日新能非公开、东湖高新可转债、威腾电气非公开等再融资项目，徐工机械重大资产重组、白云电器重大资产重组、重庆钢铁重大资产重组及重整、东北特钢及抚顺特钢司法重整等重组类项目，太钢集团公司债、重庆钢铁中期票据等债券类项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

胡璇：男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责或参与的项目主要有：广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转债（主板）、万向钱潮股份有限公司非公开发行（主板）、广州杰赛科技股份有限公司非公开发行（中小板）、威腾电气集团股份有限公司 IPO（科创板）等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

中信证券指定魏子婷作为本次发行的项目协办人，指定管理、万中、蓝子俊、卢珂、卢梓昊、魏嘉男为其他项目组成员。

项目协办人主要执业情况如下：

魏子婷，女，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组总监，拥有 10 年投资银行经验。曾负责或参与了江苏日盈电子股份有限公司主板 IPO项目、江苏共创人造草坪股份有限公司主板 IPO项目、合肥江航飞机装备股份有限公司科创板 IPO 项目、科德数控股份有限公司科创板 IPO 项目、中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司 2020 年公开发行可转换债券项目、中国航发动力股份有限公司 2020 年发行股份购买资产项目等，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

四、本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行A股股票。

五、发行人基本情况

（一）基本情况

（二）发行人主营业务、主要产品

发行人主营业务包括食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及饮料灌装服务；主要产品涵盖饮料罐和食品罐，具体包括三片罐、两片罐、铝瓶等细分产品。公司致力于为食品、饮料及啤酒行业客户，提供研发、设计、晒版、印刷、生产、配送、灌装、信息智能数据服务的一体化全方位服务。主要客户为国内外知名食品、饮料、啤酒品牌企业，包括天丝红牛、广药白云山、百威投资、养元饮品、华润雪花、青岛啤酒、承德露露、厦门银鹭、康师傅百饮等。

发行人主要产品饮料罐和食品罐（包括三片罐、两片罐、铝瓶产品）介绍如下：

报告期内，发行人主营业务收入分产品构成情况如下： 单位：万元

公司主要收入来自易拉罐（两片罐、三片罐）和铝瓶的销售，报告期内占主营业务收入的比例超过 97%。

（三）发行人股本结构和前十大股东

1、发行人股权结构

截至2026年3月31日，发行人股本结构如下：

单位：股

2、发行人前十名股东情况

截至2026年3月31日，发行人前10名股东具体持股情况如下：

注：米高学通过中航证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 2,139,700 股。

（四）发行人控股股东及实际控制人情况

截至 2026 年 3 月 31 日，昇兴控股直接持有发行人 543,416,873 股股份，占公司股份总数 55.63%，系发行人的控股股东；昇兴控股全资子公司福州昇洋直接持有发行人 80,000,000股股份，占公司股份总数 8.19%，为发行人控股股东的一致行动人。除昇兴控股和福州昇洋外，发行人不存在其他持股 5%以上股份的股东。

1、控股股东情况

截至2026年3月31日，发行人控股股东昇兴控股基本情况如下：

截至2026年3月31日，发行人控股股东一致行动人福州昇洋基本情况如下：

2、实际控制人基本情况

截至 2026 年 3 月 31 日，昇兴控股直接持有发行人 55.63%的股份，为发行人的控股股东。昇兴控股全资子公司福州昇洋直接持有发行人 8.19%的股份，为发行人控股股东的一致行动人。

2010年12月3日，林永贤、林永保和林永龙签订《关于共同控制昇兴集团股份有限公司并保持一致行动的协议书》，约定林永贤、林永保和林永龙最终在昇兴控股、昇兴股份之董事会、股东大会（或股东会）会议上进行意思一致的表决，无论三方中任何一方或多方是否直接持有昇兴股份的股份。

截至2026年3月31日，林永贤、林永保和林永龙分别持有昇兴控股32.5948%、27.3270%和 19.8205%股份，进而共同控制昇兴控股及昇兴控股全资子公司福州昇洋。林永贤、林永保和林永龙通过昇兴控股、福州昇洋控制发行人 63.81%的股份，为发行人的实际控制人。

3、控股股东、实际控制人与公司的控制关系图

截至2026年3月 31 日，控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下：

1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示： 单位：万元

注：上市时间指新增股份的上市时间

1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示： 单位：万元 历次筹资情况 上市时间 发行类别 筹资净额 2015 年4 月22 日 首次公开发行股票并上市 31,414.78 2017 年4 月24 日 定向增发 9,218.00 2021 年3 月22 日 定向增发 73,654.24 A 股首发前期末净资产额 97,236.28 A 股首发后累计派现金额 53,836.17 本次发行前期末净资产额 356,699.29 注：上市时间指新增股份的上市时间

2、公司近三年股利分配情况

公司最近三年的具体分红情况如下表所示：

单位：万元

（六）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

公司报告期内的主要财务指标如下：

注：上述财务指标的计算公式如下：

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

净利润率=净利润/营业收入；

加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 年修订）计算；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2；

存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）×2；

应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）×2。

六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

截至2026年3月31日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户、全资子公司及控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人股票如下：中信证券自营业务股票账户持有发行人 320,977股股票；信用融券专户持有发行人 0股股票；资产管理业务股票账户持有发行人 0股股票；中信证券全资子公司合计持有发行人 4,374,390 股股票，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司合计持有发行人 1,500股股票。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2026年3月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

经核查，截至2026年3月31日，保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2026年3月31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2026年3月31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐人内核程序及内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2026年7月10日，保荐人采用现场会议的形式召开了昇兴股份向特定对象发行项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将昇兴股份向特定对象发行项目申请文件对外申报。

第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

经保荐人专项核查，认为：

（一）在发行人本次向特定对象发行 A 股股票申请中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（二）发行人在本次向特定对象发行 A 股股票申请中，除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，为就发行人境外子公司进行境外法律尽职调查服务，还聘请了境外法律服务机构周启邦律师事务所、CTM 律师事务所、ANTONI YEO & PARTNERS 法律顾问事务所和 CNT 律师事务所提供境外法律尽职调查服务；除此之外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法合规。

截至2026年3月31日，发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，交易双方不存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，资金来源为公司自有资金支付，聘请行为合法合规。

综上，保荐人在本次发行中未直接或间接有偿聘请其他第三方；发行人在本次发行中除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了境外法律服务机构负责境外法律尽职调查服务，相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。

第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见

作为昇兴股份本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为昇兴股份具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐昇兴股份本次向特定对象发行 A 股股票。保荐人对发行人发行 A股股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行决策程序

（一）董事会审议通过

2025 年 12 月 17 日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关文件。

（二）股东会审议通过

2026年1月5日，公司召开2026年第一次临时股东会，逐项审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

经核查，保荐人认为，除尚需获得深交所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、公司本次发行股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、公司本次2025年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关发行方案已经董事会、股东会审议通过，决议内容包括本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4、发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

5、发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由深交所审核通过并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

根据发行人的相关承诺及保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为：

（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五条、第十一条的规定

经核查，发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。

2、发行人前次募集资金变更履行了相应的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，且不存在未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。

3、发行人最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。

4、发行人现任董事、监事（已取消）、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。

、发行人及其现任董事、监事（已取消）、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。

5、发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件， 本次发行将报由深交所审核通过并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十 二条的规定。

6、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。

7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定

经核查，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：

1、本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

2、本次募集资金使用项目非用于持有财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月；

综上，公司本次向特定对象发行股票融资理性，并合理确定了融资规模，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（三）本次向特定对象发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

经核查，本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定，具体如下：

1、关于融资规模

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行股票数量不超过 293,075,540 股（含本数），不超过本次发行前总股本的百分之三十。

2、关于时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合时间间隔的要求。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次发行募集资金总额不超过115,700.00 万元（含本数），募集资金用于非资本性支出的金额合计 34,700.00万元，占募集资金总额的比例为 29.99%，不超过 30%。

综上，本次募集资金将用于越南新建两片罐和食品罐生产基地项目、四川内江新增两片罐生产线项目和补充流动资金。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

（四）本次向特定对象发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条规定

公司本次发行的对象为不超过35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。

（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条规定

本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定，具体如下：

《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘基准日’，是指计算发行底价的基准日。”

《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（六）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条规定

本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定，具体如下：

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（七）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定，具体如下：

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

上市公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。

（八）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定，具体如下：

《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致

上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

本次发行完成后，公司实际控制人仍为林永贤、林永保和林永龙，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

四、本次募集资金使用相关情况

（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划

本次向特定对象发行募集资金不超过115,700.00 万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换（不含在公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（二）越南新建两片罐和食品罐生产基地项目

1、项目基本情况

公司基于对全球金属包装行业发展趋势的深入研判，以及对东南亚市场潜在需求的精准把握，决定在越南北部地区投资建设一个集两片罐与三片罐生产能力于一体的现代化综合金属包装生产基地，打造“立足北越、辐射东盟”的金属包装产业标杆，构建一个技术先进、品类齐全、服务高效的综合性包装解决方案平台。一方面，以两片罐产品重点服务啤酒、碳酸饮料及功能饮料等高端饮品市场；另一方面，以三片罐产品深度聚焦水果罐头、预制食品等食品加工领域。这种差异化的市场定位既能够把握饮料消费升级的增量机遇，又能够抢占食品包装的细分市场。

2、项目必要性及可行性分析

（1）必要性

1）有助于公司进一步提升东南亚区域市场的产能供应能力，满足东南亚市场快速增长的市场需求

东南亚金属包装市场正处于快速成长阶段，驱动因素主要来自于城市化、快速增长的人口以及随着消费者可支配收入提高，对食品饮料等包装食品的需求增长。东南亚是目前公司重点发展的海外区域，除已投资运营柬埔寨金边两片罐工厂外，公司也在印尼合资建设运营一家食品罐工厂。此次进入越南两片罐和食品罐市场，有助于公司扩大区域产能投放，抓住商机。

2）有助于公司完善在东南亚区域两片罐市场的产能布局，进一步满足国际品牌区域内的需求，发挥规模优势，形成市场与产能的协同效应，提升客户综合服务能力

东南亚区域，公司目前仅在柬埔寨金边工厂运营两片罐业务，主要服务部分国际啤酒饮料品牌的当地工厂及柬埔寨本土的啤酒客户。国际性的啤酒饮料企业在东南亚地区采取“集中采购、分区供应”的模式，仅靠金边工厂不能充分满足客户需求，因此越南生产基地的建设有助于公司逐步完善在东南亚的产能布局，扩大在东南亚的区域覆盖，提升客户综合服务能力，并与金边工厂形成联动互补，为未来进一步拓展全球化战略举措打下坚实基础。

3）有助于公司进一步提升跨区域的国际化生产、研发及供应链能力，提高公司综合竞争能力

公司在金属包装行业深耕多年，积累了丰富的研发设计、生产制造、市场客户、供应链资源和经验，均为公司国际化的重要基础和支撑。越南生产基地的投建，有助于公司进一步提升海外生产基地和国内资源能力的深入融合和共享，提高公司的综合竞争能力。

（2）可行性

1）公司已积累了丰富的海外投资建厂经验，拥有成熟的海外运营团队

公司于 2019 年决策投资设立柬埔寨金边生产基地，迈出国际化的第一步，开始全球化布局。金边生产基地在 2021 年正式投产，经历产能爬坡阶段后，于2022 年开始贡献利润，已经成为公司重要的收入利润来源。在金边生产基地的投资建设运营过程中，公司已经积累了丰富的海外投资建厂经验，培养了一批熟悉海外工厂管理、区域市场营销拓展的团队。公司也依托金边生产基地，不断加深对东南亚区域市场的理解，逐步建立起了区域性的销售网络。公司已有的海外经验和资源的积累，为公司进入越南市场、投放产能提供了良好的基础。

2）公司和国际知名啤酒饮料客户在国内和东南亚有多年的合作关系，进入东南亚市场后也进一步建立了和区域客户的合作关系，积累了较强的客户资源

公司在国内金属包装领域长期服务于国际啤酒饮料品牌的中国业务。随着金边工厂的建成投产，公司业务逐步拓展至东南亚市场，不仅持续服务于原有客户的区域业务，也逐步建立起与当地啤酒饮料品牌客户的合作关系，积累了丰富的客户资源。在此成熟稳定的客户基础之上，公司进入越南市场并投建生产基地已成为业务发展的自然延伸。

3）公司作为在国内金属包装行业的领先企业，建立了稳定的供应链体系，能够保障海外工厂的稳定运营

公司自身在国内多年积累的研发设计、生产制造等经验，叠加此前金边生产基地在本土化方面的成功经验，将是越南工厂建设运营的重要支撑。此外，公司也已经建立了稳定的原料供应链体系，有利于越南生产基地后续较好的控制原材料采购成本及保障生产。

（三）四川内江新增两片罐生产线项目

1、项目基本情况

公司在四川省内江市已成功运营一个专注于三片罐产品的生产基地，该基地长期以来为区域内的食品、饮料客户提供了优质的包装解决方案，建立了良好的市场声誉和稳定的客户网络。为把握金属包装市场结构性变革的历史性机遇，充分挖掘现有基地的潜力，公司决定实施产能升级与产品结构优化战略，在现有内江基地的基础上，新增先进的两片罐生产线，核心目标是在现有三片罐生产基地内，通过新增两片罐生产线，将内江基地升级为一个集三片罐、两片罐生产能力于一体的综合性金属包装供应平台。本项目并非对单一市场的被动响应，而是基于公司对中国及全球金属包装发展趋势的深刻洞察，做出的主动性、前瞻性战略升级。通过在现有基地新增两片罐产能，可实现资源共享、效能叠加，以最小投入、最高效率实现产品结构的战略转型与市场竞争力的全面提升。

2、项目必要性及可行性分析

（1）必要性

1）顺应西南区域市场趋势，深化本土化服务

中国高端两片罐产能过去主要集中在华东、华南等沿海地区。随着西部饮料产业的快速发展，出现了明显的“产地与销地”错配。在内江基地增加两片罐产能，可以就近服务西部客户，大幅降低物流成本，提升供应链响应速度，解决区域性的供需矛盾。

2）发挥现有基地的协同效应和规模效应，从单一工厂扩展成复合工厂，提升综合效益

公司在四川省内江市已成功运营一个专注于三片罐产品的生产基地，本次投建两片罐生产线，可以充分利用现有的厂房基础设施、管理团队、本地政府关系、成熟物流体系及客户资源。新增两片罐产线可大幅降低初始投资和运营成本，实现“1+1>2”的协同效应，快速形成规模优势。

3）实现产品矩阵的完善与升级

从单一的三片罐产品，扩展至涵盖三片罐、两片罐的全系列金属包装解决方案，能够为客户提供更全面、更灵活的选择，显著提升客户黏性与单客户价值。

（2）可行性

1）投资效率高，建设周期短

本项目可充分利用现有土地及公辅设施，固定资产投资大幅降低，项目从启动到投产的周期显著缩短，能更快地抓住市场机遇。

2）运营协同效率显著

本项目建成投产后，可与现有三片罐业务共享管理、采购、销售、仓储物流体系，摊薄固定成本，实现集约化运营，提升整体盈利能力。

3）客户资源积累转化

现有三片罐基地已积累大量优质的本地客户资源，这些客户同样存在两片罐需求，且公司销售渠道畅通，可实现客户资源的无缝转化与交叉销售，快速提升新产线的产能利用率。

（四）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟使用募集资金约 34,700.00 万元用于补充流动资金，以应对经营规模扩大所带来的资金需求，缓解公司营运资金周转压力，改善资产负债结构，增强资金实力与抗风险能力，进而提升整体盈利水平。

2、项目可行性分析

（1）补充营运资金，满足业务发展需要

基于公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金以满足业务持续发展对资金的需求。本次向特定对象发行股票将为公司实现可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强公司资本实力，满足公司日常运营资金需要、缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。

（2）优化公司财务状况，增强抗风险能力

截至2025年12月末，公司资产负债率达到 54.07%（合并财务报表口径），较高的负债水平对公司资金管理和财务运作提出了更高要求。公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加剧以及产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。本次使用部分募集资金用于补充公司流动资金，公司将有效充实股权资本，改善财务结构，提高偿债能力，缓解公司现金流压力，降低财务风险，进一步增强财务稳健性。

公司将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，占募集资金总额的比例未超过 30%，符合《注册管理办法》及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案具有可行性。

公司将严格按照中国证监会、深交所有关规定及《募集资金使用管理办法》的规定对上述用于补充流动资金的募集资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用。

五、发行人存在的主要风险

（一）市场和经营风险

1、主要原材料价格波动风险

公司主要产品生产成本构成中直接材料的占比较高。公司生产需要的主要原材料为马口铁、铝材，价格受钢铁、铝等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。如果未来主要原材料价格大幅上涨，且公司无法通过与客户的常规成本转移机制转嫁成本压力，将会影响公司对生产成本的控制和管理难度，公司可能面临产品毛利率大幅下降的风险，经营业绩短期内将会受到不利影响。同时为保障生产有序开展，公司对原材料进行适当的库存，如库存原材料价格持续下跌也将会发生存货跌价损失的风险。

2、业绩下滑风险

最近三年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为33,676.65 万元、40,742.60 万元和 27,913.16 万元。受上游原材料价格、下游食品、饮料及啤酒行业需求的结构性变化和周期性变化影响，2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 31.49%。若未来行业竞争加剧导致产品价格下降，或下游市场环境发生重大不利变化，则公司将面临业绩下滑风险。

3、业务增长和多元化发展的运营管理风险

公司近年来内生和外延增长并举，营业收入增长较快，业务也由境内延伸到境外，在聚焦传统产业的同时，公司也考虑依托金属包装行业的经验和资源，进行一些相关多元化的尝试，包括进入新的金属包装应用领域。业务增长和多元化发展，都对公司的运营管理能力的各方面，包括人力资源、信息系统、资金安排、战略规划等构成了更大的挑战，如果处理不当，将带来运营管理方面的风险。

4、海外业务扩张风险

公司两片罐业务 2019 年开始布局“一带一路”市场，目前已经完成柬埔寨金边基地的五期投资建设，客户订单良好，产能消化充分，已经取得了较好的经济效益；越南兴安基地已从 2025 年开始投资建设，未来将成为海外两片罐业务新的增长点。公司三片罐业务 2024 年开始开拓印尼市场，印尼生产基地目前尚处于建设期。由于国际环境复杂多变、区域发展差异较大，叠加全球贸易摩擦持续加剧等因素，公司海外业务可能面临运营管理承压、市场拓展不及预期、汇率波动等风险，从而影响最终投资回报。若公司的境外子公司所在国家（地区）的政治环境、经济景气度、购买力水平、关税政策、汇率、产业政策、行业标准等发生变化，或者相关国家（地区）与中国或其他国家发生重大贸易争端等，将可能对境外子公司的项目投建、运营管理、经营业绩、投资回报等带来不利影响。

5、公司第一大客户潜在诉讼风险

报告期内，公司第一大客户天丝红牛的股东泰国天丝医药保健有限公司（以下简称“天丝红牛方”）与红牛维他命饮料有限公司就商标权属、独家特许经营安排等事项存在系列重大诉讼纠纷，相关争议尚未形成生效裁判结论。若天丝红牛方在相关诉讼中败诉，天丝红牛方将可能丧失“红牛”商标合法使用权，进而面临生产线停产风险，并由此对发行人相关业务收入产生不利影响。2025 年，发行人来自天丝红牛的营业收入占当期营业收入比重为 ；尽管发行人客户结构相对分散，但如后续相关诉讼出现不利结果，仍可能对发行人业务开展及经营业绩造成一定不利影响。

6、汇率波动风险

报告期各期，发行人境外主营业务收入分别为 72,807.53万元、90,616.16万元、103,265.69万元，持续增加。发行人境外的主要经营地为柬埔寨。随着发行人印尼生产基地的逐步投产、本次募投项目的实施，发行人的境外业务收入规模预计将进一步扩张。为充分应对汇率波动风险，公司已设置相应套期保值措施。汇率市场受国内外政治、经济等多重因素影响，未来人民币兑外币汇率仍可能出现较大幅度波动，从而对公司的经营业绩产生一定影响。

（二）财务风险

1、应收账款收回风险

截至 2025 年 12 月 31 日，公司的应收账款账面价值为 184,488.11 万元，占流动资产的比例为 46.27%，占总资产的比例为 23.75%，应收账款规模较大。随着公司业务规模扩大，应收账款规模也相应增长，如果未来受宏观经济形势和市场环境变化、客户自身经营情况变动等因素的影响，客户不能及时或无力支付货款时，公司将面临应收账款发生坏账损失进而影响公司经营业绩的风险。

2、存货跌价风险

截至 2025 年 12 月 31 日，公司存货的账面价值为 102,755.45 万元，占流动资产的比例为 25.77%，占总资产的比例为13.23%，存货规模较大。如果市场环境、行业发生重大不利变化或重要客户违约或技术更新替代导致存货过时，公司的存货可能出现价格下降或形成呆滞存货，进而面临一定的存货跌价风险并将对公司的经营业绩产生不利影响。

3、毛利率下降的风险

报告期各期，公司主营业务的综合毛利率分别为 13.84%、14.91%、11.00%，呈现出一定波动，主要受到原材料价格波动、市场竞争激烈等因素影响。公司主营产品包括两片罐、三片罐、铝瓶等，若公司根据自身的发展战略调整产品结构，或公司生产所使用的主要原材料马口铁、铝材的价格出现大幅波动，则公司的毛利率存在下降的风险。

（三）本次发行的相关风险

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

本次发行的发行对象为不超过35名（含 35名）的特定对象，且最终根据竞价结果由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

3、本次发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

4、股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。

公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。

5、不可抗力风险

自然灾害、战争、恐怖袭击以及突发性公共卫生事件等不可抗力事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本或费用，从而影响公司盈利水平。

（四）募投项目实施的风险

1、募投项目的实施风险

本次募投项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。公司虽已对本次募投项目进行了认真的可行性分析及论证，且本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，但项目实施效果仍可能受项目建设进度、投资成本、市场需求变化等因素的影响而存在不及预期的风险。此外，本次募投项目涵盖境外业务布局，涉及海外厂房建设、生产运营等诸多环节，后续经营还将直面复杂多变的海外市场环境与行业激烈竞争，若公司未能有效实施风险管控及内部控制，将可能对境外业务经营业绩造成不利冲击。

2、产能扩张后不能及时消化的风险

募集资金投资项目的实施将使公司对应产品的产能得到一定程度提高，如果相关产品的市场增速低于预期或公司市场开拓不力，所处行业竞争加剧，则前述募投项目将带来产能不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。

3、募投项目效益不及预期的风险

公司本次募投项目的效益是结合现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素作出的合理预测。由于募投项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，募投项目实施期间若出现募集资金未能及时足额到位、设备安装调试进度滞后等情况，或将造成市场拓展进度不及预期。同时，项目后续经营还可能受产业政策调整、下游需求波动、行业竞争加剧等外部因素的负面影响，进而出现产品销量低于预期、产品售价下滑、单位生产成本抬升等情形。以上各类风险均可能致使募投项目实际效益不及预测水平。

4、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目投资主要为资本性支出，虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于从募集资金投资项目的建设到竣工投产以及产能完全释放需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期的经济效益，新增资产折旧及摊销费用将会对公司未来的经营业绩产生不利影响。

六、对发行人发展前景的简要评价

保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景；发行人具有较强的市场竞争能力，制定的发展战略合理、可行。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，与发行人发展战略、未来发展目标一致，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。本次向特定对象发行的募集资金能够使得公司降低资产负债率，募集资金投资项目的实施将提升发行人的收入和盈利能力，对发行人未来的经营状况产生积极的影响。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司 年度向特定对象发行 股股票之发行保荐书》之签署页）

项目协办人：

魏子婷魏子婷

保荐代表人：

谢的豪

谢雨豪51胡 璇

保荐业务部门负责人

五凯

内核负责人：

保荐业务负责人：

总经理：

邱志4

邱志千 孙 毅

董事长、法定代表人：

邹迎光

保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会谢雨豪和胡璇担任昇兴集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责昇兴集团股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对昇兴集团股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责昇兴集团股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。

被授权人：

谢雨豪

胡璇

中信证券股份有限公司法定代表人：

张佑君 张佑君

中信证券股份有限公司

2026年8月13日