金龙羽集团股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章和规范性文件以及《金龙羽集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”）系指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。

第三条 公司股东会、董事会通过的各项决策及管理制度均适用于子公司，子公司应当执行公司制定的各项规章制度。

第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等进行风险控制，以提高公司整体运作效率和抗风险能力。公司存在多级下属企业时，各级子公司的管理参照本制度执行。

第五条 公司依据上市公司规范运作要求，对子公司的重大事项进行管理。同时，对子公司的经营活动负有指导、监督的义务。

第六条 设立子公司应进行投资论证，由公司总经理、董事长或者公司董事会、股东会根据权限范围审议批准后实施。

第二章 子公司的治理

第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和各项管理制度。子公司章程的制定或者修改应报公司审查备案。

第八条 公司根据子公司章程的规定，通过向子公司推荐或者委派董事、监事、高级管理人员的方式，实现对子公司的管理。

第九条 由公司推荐、委派的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。

第十条 公司推荐的子公司董事应按《公司法》等法律法规以及子公司章程的规定履行以下职责：

（一）忠实、勤勉地行使公司赋予的权利，妥善管理子公司。

（二）接到子公司召开董事会或者其他重大会议的通知后，须在会议召开三日前将会议议题提交公司董事会秘书，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或者股东会批准，以及审核是否属于应披露的信息。

（三）出席子公司董事会会议，参与子公司董事会决策。在子公司董事会会议或者其他重大会议议事过程中，按照公司的意见进行表决或者发表意见。

第十一条 子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或者董事会汇报。

第十二条 子公司应当按照《公司法》和子公司章程的规定召开股东会、董事会、监事会。

子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪要，应当在二十四小时内报备公司证券部。

子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、资质证书、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文件，必须按照有关规定妥善保管，保管期至少十年。

第十三条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司代表提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第三章 日常运营

第十四条 子公司在公司总体战略目标框架下独立经营和自主管理，依法合规、有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第十五条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理，在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司生产经营决策总体目标、长期规划和发展的要求。子公司的经营目标及发展规划必须服从公司的总体目标及长期规划，以确保公司实现稳定、高效的发展。

第十六条 子公司的经营活动、内部管理等事项应接受公司有关部门的指导、检查和监督。

第十七条 子公司在日常的经营活动中，对重大交易或者重大事项，应按照公司有关规定，及时收集资料，履行报告义务。

第四章 人事管理

第十八条 公司按出资比例或者协议向子公司推荐或者委派董事、监事、高级管理人员。子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经子公司董事会决定聘任或者解聘。公司向子公司推荐或者委派的董事、监事及高级管理人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内推荐或者委派人员按程序进行调整。子公司需在做出决定后的一个工作日内向公司董事会秘书备案其高级管理人员的任免情形。

第十九条 公司推荐或者委派的董事、监事及高级管理人员在任职期间，应接受公司的考核并向公司总经理提交述职报告。

第二十条 子公司的劳动人事管理应按照公司人事制度的规定执行，子公司自行制定制度的，需要取得公司人事部门同意。公司应当督促子公司建立健全业绩考核与激励约束制度，充分调动经营层和全体职工的积极性。

第五章 财务管理

第二十一条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保财务会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第二十二条 由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督；对子公司经营计划的执行、资金调配等方面进行监督管理。

第二十三条 子公司应当根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。

第二十四条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：

（一）子公司应当按照规定计提各项资产减值准备和损失准备，并在会计报表中予以如实反映。

（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十五条 子公司因其经营发展和资金统筹安排需要，借入款项时应当充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并按照公司及子公司有关制度的规定履行相应的审批程序。

第二十六条 子公司的对外担保，经公司董事会或者股东会审议通过后，子公司的董事会或者股东会方可做出决议实施。

第二十七条 子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第六章 内部审计监督

第二十八条 公司对子公司的经营及财务实施审计和核查。

第二十九条 公司定期或者不定期对子公司实施审计监督，并可提出整改意见要求子公司限期整改。

第三十条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第三十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

第三十二条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

第三十三条 公司内部审计部门应当对子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。

第七章 重大事项管理

第三十四条 子公司对重大诉讼、仲裁事项、重要合同等重大事项（本章中统称“重大事项”，具体标准参照《股票上市规则》的规定），需按《公司章程》《重大信息内部报告管理制度》等规定的有关程序和权限进行。

第三十五条 未经公司按照权限范围批准，子公司不得确定或者实施重大事项。子公司审议重大事项时，公司推荐的子公司董事须按照公司的意见进行表决或者发表意见。

第三十六条 子公司在审议投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，并向公司提交可供选择的可行性投资方案。

第三十七条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。

第三十八条 子公司的对外投资项目，须经其董事会或者股东会审议后报公司按照权限范围批准方能组织实施，未经过上述程序的项目不得订立对外投资合

同。

第三十九条 子公司进行证券投资与衍生品交易等方面的投资和对外提供财务资助，须经公司按照权限范围批准后方可进行。

第四十条 子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》的规定履行相应的决策程序。子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易；若构成关联交易，应及时报告公司董事会秘书。

第八章 信息管理

第四十一条 子公司应根据公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告管理制度》等规定，明确子公司的重大信息内部报告义务和保密义务，以保证公司信息披露符合法律法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求。

第四十二条 子公司应当：

（一）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（二）子公司的内幕信息知情人不得擅自泄露内幕信息；

（三）子公司必须在知悉重大信息后立即报送公司董事会秘书。

第四十三条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第四十四条 子公司应当在月度、季度、年度结束之日起六个工作日内，向公司管理层提交月度、季度、年度财务报表及经营情况总结。

第四十五条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十个工作日内书面向公司管理层提交情况报告。

第四十六条 子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书备案。

第九章 附 则

第四十七条 子公司及其相关人员违反本制度规定的，公司有权视情节轻重给予通报批评、责令改正、追究相关责任等处理；造成公司损失的，依法追究赔偿责任。

第四十八条 本制度未尽事项，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第四十九条 本制度由董事会负责解释和修订。

第五十条 本制度自董事会审议通过后生效，修改亦同。

金龙羽集团股份有限公司

2026年8月