德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司注销 2022 年股票期权激励计划剩余股票期权的法律意见

德恆上海津師事務所

DEHENG SHANGHAI LAW OFFICE

上海市虹口区东大名路501号白玉兰广场 23层

电话:021-55989888 传真:021-55989898 邮编:200080

德恒上海律师事务所

关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司

注销2022 年股票期权激励计划剩余股票期权的

法律意见

德恒 02F20220156-00007 号

致：青岛森麒麟轮胎股份有限公司

德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”或“公司”）的委托，担任森麒麟2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章、其他规范性文件和《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年股票期权激励计划（草案）》”）的规定，就注销本激励计划剩余股票期权（以下简称“本次注销”）涉及的相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所及本所经办律师声明如下：

1. 为出具本法律意见，本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要核查的文件以及本所及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。同时，本所及本所经办律师已得到森麒麟的如下保证：森麒麟已提供本所及本所经办律师认为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

2. 本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 本所及本所经办律师仅就与森麒麟本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所及本所经办律师不对森麒麟本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及本所经办律师已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及本所经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

5. 本法律意见仅供森麒麟为本激励计划之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所经办律师同意森麒麟将本法律意见作为实施本激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意森麒麟在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但森麒麟作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所及本所经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次注销的批准和授权

经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本激励计划已履行的批准与授权程序如下：

（一）2022 年3月16 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司2022 年第三次临时股东大会的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。同日，公司独立董事对《公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、公司2022 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性事项发表了同意的独立意见。

2022 年3月16 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并对本激励计划的相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

（二）2022 年 3 月 17 日，公司于深圳证券交易所（https://www.szse.cn）等指定的信息披露媒体上披露了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单》，并在公司内部对本激励计划涉及的激励对象相关信息予以公示，公示期自2022 年3月17 日至2022 年3 月26 日。

（三）2022 年 3 月 28 日，公司于深圳证券交易所（https://www.szse.cn）等指定的信息披露媒体上披露了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司监事会关于 2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满公司监事会未收到任何个人或组织对本激励计划激励对象提出的异议，同时监事会对本激励计划激励对象进行核查并发表核查意见。

（四）2022 年4月1日，公司召开2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划已获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

（五）2022 年4月12 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。同日，公司独立董事对公司调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项、公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权发表了同意的独立意见。

2022 年4月12 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会同意本激励计划的调整及授予事项，同时对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

（六）2022 年 5 月 25 日，公司于深圳证券交易所（https://www.szse.cn）等指定的信息披露媒体上披露了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于 2022 年 5月 24 日完成了本激励计划首次授予登记工作，行权价格为 24.31 元/股，首次授予登记人数为 442人，首次授予登记完成的期权数量为19,571,000 份。

（七）2024 年5月27 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》《关于2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的议案》，公司对本激励计划首次授予已获授尚未行权的股票期权合计15,080,965 份予以注销；本激励计划未行权数量调整为 6,279,971 份，行权价格调整为 16.97 元/份；公司本激励计划首次授予股票期权第二个行权期规定的部分行权条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共计 285 名，可行权股票期权数量合计 1,985,567 份。前述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。同日，公司第三届董事会第二次独立董事专门会议就注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权、调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格及行权数量、2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就事项发表了同意的审查意见。

2024 年5月27 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》《关于2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权期部分行权条件成就的议案》，监事会对本次注销、本次调整及本次行权事项发表了同意的意见。

（八）2024 年11 月7日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，本激励计划行权价格由 16.97 元/份调整为 16.76 元/份。前述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

2024 年11 月7日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会对本次调整事项发表了同意的意见。

（九）2025 年7月18 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期部分行权条件成就的议案》，因本激励计划首次授予第二个行权期部分激励对象未行权、第三个行权期公司业绩考核目标部分未达成、部分激励对象离职等不再符合激励条件事项、部分激励对象个人绩效考核目标未达成等原因，公司将对本激励计划首次授予已获授尚未行权的股票期权合计3,621,570 份予以注销，首次授予剩余尚未行权的股票期权为887,905 份；因公司2024 年度权益分派事项，本激励计划行权价格由16.76 元/份调整为16.47 元/份；公司本激励计划首次授予股票期权第三个行权期规定的部分行权条件已经成就，根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照本激励计划的相关规定办理相关行权事宜，本次符合行权条件的激励对象共计265 名，可行权股票期权数量合计887,905 份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为16.47 元/份。前述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

（十）2026 年 1 月 9 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司2025 年半年度权益分派事项，本激励计划行权价格由 16.47 元/份调整为16.17元/份。前述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

（十一）2026 年8 月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》，因本激励计划首次授予股票期权第三个行权期即最后一个行权期已届满，公司拟对本激励计划首次授予已获授尚未行权的股票期权合计 66,666 份予以注销，本次注销完成后，公司本激励计划实施完毕。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项出具了核查意见。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

综上，本所经办律师认为，公司就本次注销事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务。

二、本次注销的具体内容

（一）本次注销的原因

根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》“第八章 股票期权的授予与行权条件”，本激励计划首次授予股票期权第三个行权期即最后一个行权期已届满，公司拟对本激励计划符合行权条件，但未在行权期全部行权的股票期权合计66,666 份予以注销。本次注销完成后，公司本激励计划实施完毕。

（二）本次注销的内容

2025 年7月18 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期部分行权条件成就的议案》，本激励计划首次授予股票期权第三个行权期部分行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象共计265 名，可行权股票期权数量合计887,905 份。截至本激励计划首次授予股票期权第三个行权期限结束，符合行权条件的激励对象已行权数量为821,239 份，尚未行权数量为66,666 份。

根据《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象必须在行权期内行权完毕，对符合行权条件但未在行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。据此，首次授予第三个行权期部分激励对象尚未行权股票期权66,666 份应予以注销，本次注销完成后，公司本激励计划实施完毕。

综上，本所经办律师认为，本次注销符合《管理办法》等有关法律法规、规章、其他规范性文件以及《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定。

三、结论意见

综上所述，本所经办律师认为：

（一）截至本法律意见出具之日，公司就本次注销事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定。

（二）本次注销符合《管理办法》等有关法律法规、规章、其他规范性文件以及《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定。

（三）本次注销尚需根据相关规定履行信息披露义务。

本法律意见正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签署后生效。

（以下无正文）

（此页无正文，为《德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司注销2022 年股票期权激励计划剩余股票期权的法律意见》之签署页）

德恒上海律师事务所

负责人：

沈宏山

经办律师：

谢 强

经办律师：

王筱宁

年 月 日