湛江国联水产开发股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：湛江国联水产开发股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：国联水产

股票代码：300094

信息披露义务人：益阳高新农业开发有限公司

住所：湖南省益阳市赫山区谢林港镇清溪村（山乡巨变第一村游客之家）

通讯地址：湖南省益阳市赫山区谢林港镇清溪村（山乡巨变第一村游客之家）

股权变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二六年八月二十日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”、“公司”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湛江国联水产开发股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让过户登记。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

目录

第一节 释义....4

第二节 信息披露义务人介绍....5

第三节 权益变动目的及持股计划....7

第四节 权益变动方式....8

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况....13

第六节 其他重大事项....14

第七节 备查文件....15

第八节 信息披露义务人声明....16

附表：简式权益变动报告书....17

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

截止本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

1、基本情况

2、股权结构

截止本报告书签署日，高新农业的股权结构如下：

3、主要负责人情况

截至本报告书签署日，高新农业的主要负责人情况如下：

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

本次权益变动系信息披露义务人看好上市公司未来发展前景及投资价值的认可，拟以自有或自筹资金通过协议转让获得上市公司的股份。

二、信息披露义务人未来 12 个月内的持股计划

在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据资本市场及自身资金需求的实际情况，决定是否增加其在上市公司中拥有权益的股份。信息披露义务人承诺在本次协议转让标的股份过户登记完成后的12 个月内不减持所受让的公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司权益情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份64,022,179 股，占公司总股本的 5.67%。

二、本次权益变动的基本情况

2026 年8月20 日，信息披露义务人高新农业与新余国通签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式受让新余国通持有的公司无限售流通股64,022,179 股（占公司总股本的 5.67%），转让价格为 2.304 元/股，股份转让总价款 147,507,100 元。截至本报告书签署日，上述协议转让所涉股份尚未完成过户登记。

本次权益变动前后，信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况：

三、《股份转让协议》的主要内容

第一条 协议双方

出让方（转让方/甲方）：新余国通投资管理有限公司

受让方（乙方）：益阳高新农业开发有限公司

第二条 标的股份

1. 标的公司：湛江国联水产开发股份有限公司（股票代码：300094.SZ）。

2. 转让标的：甲方合法持有的国联水产 64,022,179 股无限售流通股，占公司总股本 5.67%，转让价格按本协议签署之日前一个交易日国联水产股票收盘价的80%确定。

3. 股份性质：无限售条件流通股，权属清晰，无质押、冻结、查封、信托安排、代持或任何其他权利限制，甲方具备完整、合法的处分权。

第三条 转让价格及总价款

1. 双方确认：本次股份转让单价参考本协议签署之日前一个交易日国联水产股票收盘价的80%确定，即2.304元/股，转让总价款按上述单价乘以64,022,179股计算为 147,507,100 元。

2. 上述总价款为标的股份完整对价，包含该等股份对应的所有权、收益权、表决权、分红权、处置权等全部股东权利。

3. 本次用于支付股份转让价款来源为受让方自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在杠杆融资、违规集资等情形。

第四条 付款安排

1. 甲方确认：乙方为本协议项下股份受让、登记过户、资金收付的合法主体。

2. 首期交易款

甲方拟交易股票已解除质押且深圳证券交易所出具本次股份协议转让合规确认意见之日起 2 个工作日内，乙方支付总价款的 20%的交易款，即人民币29,501,420.00 元。

3. 第二期交易款

协议转让完成，股权过户后 5 个工作日之内，乙方向甲方支付总价款 40%的剩余款项，即人民币 59,002,840.00 元。

4. 剩余款

第二期交易款支付后5个工作日之内，乙方向甲方支付总价款40%的剩余款项，完成 100%交易款的支付，即人民币 59,002,840.00 元。

5. 以上款项由乙方按协议的约定支付到甲方指定的账户。

第五条 股份过户与交割

1. 甲方足额收到全部首期交易款后，双方应在 5个工作日内共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记。

2. 股份过户完成日以中国结算深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》载明日期为准。

3. 本次交易所涉过户费、登记费、券商服务费等全部相关费用均由乙方承担。

第六条 税费承担

1. 因本次股份转让产生的印花税、增值税、所得税等法定税费，由甲乙双

方按照法律法规规定各自承担。

2. 双方因本次交易发生的律师费、审计费、评估费、差旅费等中介费用，由各方自行承担。

第七条 过渡期安排

1. 过渡期：自本协议签署之日起至股份过户完成之日止。

2. 过渡期内，甲方不得对标的股份设置质押、转让、担保、信托等任何权利负担。

3. 过渡期内，标的股份产生的分红、送红股、转增股本、配股等全部权益归甲方所有。

4. 乙方不得干预国联水产正常经营，不得要求甲方从事违反法律法规及公司章程的行为。

第八条 陈述与保证

1. 甲方保证：标的股份来源合法、权属清晰、可依法转让，已履行全部内部决策程序，不存在任何限制转让情形。

2. 乙方保证：资金来源合法合规，具备足额支付能力，符合证券监管关于受让上市公司股份的各项要求。

3. 双方保证：不利用本次交易从事内幕交易、操纵市场、利益输送等违法违规行为。

4. 双方承诺配合国联水产履行信息披露、权益变动报告、股东会表决等相关义务。

5. 乙方承诺对受让的 64,022,179 股在12 个月内不得减持。

第九条 违约责任

1. 乙方逾期支付任何一期款项的，每逾期一日，按应付未付金额的万分之三向甲方支付违约金。

2. 乙方逾期付款超过 15 日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失（包括但不限于资金占用费、律师费、诉讼费、保全费、差旅费、公证费等）。

3. 甲方逾期未按协议约定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记相关手续超过 15 日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿乙方全部损失（包括但不限于资金占用费、律师费、诉讼费、保全费、差旅费、公证费等）。

4. 任何一方违反陈述与保证条款，给守约方造成损失的，应赔偿守约方全部直接损失及可预见的间接损失。

第十条 保密义务

1. 双方对本协议内容、交易价格、交易结构、谈判过程及相关商业秘密承担永久保密义务。

2. 非经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露（依法向监管机构、司法机关、律师、会计师披露的除外）。

3. 保密义务不因本协议终止、解除而失效。

第十一条 不可抗力

1. 不可抗力包括但不限于：地震、台风、水灾、战争、政策重大调整、监管禁令、法律法规修改等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。

2. 遭遇不可抗力一方应及时通知对方，并在合理期限内提供证明。

3. 因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，已付款项原路返还。

第十二条 争议解决

1. 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向标的公司所在地人民法院提起诉讼。

2. 违约方应承担守约方为实现权利所支付的全部费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、公告费、差旅费、公证费、鉴定费等。

第十三条 协议生效与其他

1. 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

2. 本协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日成立，在本次股份转让取得国资监管机构批复起生效。

3. 本协议一式陆份，甲方执贰份，乙方执贰份，报送深圳证券交易所、中国结算深圳分公司各壹份，具有同等法律效力。

4. 本协议为双方最终完整合意，取代此前所有口头或书面的意向、备忘录、沟通记录。

5. 未尽事宜，双方可签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内未有买卖国联水产股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人法定代表人身份证复印件；

3、股份转让协议；

4、信息披露义务人签署的本权益变动报告书；

5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书上述备查文件备置于国联水产证券部。

第八节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：益阳高新农业开发有限公司

法定代表人：

秦有恒

签署日期：2026 年 8月20 日

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《湛江国联水产开发股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人：益阳高新农业开发有限公司

日期:

2026 年 8 月 20 日