证券代码：300094

证券简称：国联水产

公告编号：2026-056

湛江国联水产开发股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东新余国通投资管理有限公司（以下简称“新余国通”或“转让方”）于2026 年8月20日与益阳高新农业开发有限公司（以下简称“高新农业”或“受让方”）签署《湛江国联水产开发股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定转让方将其合计持有的公司 64,022,179 股无限售条件流通股股份转让给受让方。本次协议转让完成后，受让方持有公司 64,022,179 股股份，占公司总股本的 5.67%，成为公司持股5%以上股东。

2、本次交易不触及要约收购，不涉及关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

3、受让方承诺，自协议转让股份过户完成之日起12 个月内不减持本次权益变动中取得的公司的股份，本次权益变动完成后，前述股份在前述承诺不减持期限内由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。

4、本次协议转让事项尚需履行国资监管部门审批程序。

5、本次协议转让公司股份事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、协议转让暨权益变动概述

（一）本次权益变动的基本情况

公司近日收到控股股东新余国通的通知，获悉其于2026 年8月20 日与高新农业签订了《股份转让协议》，约定新余国通拟通过协议转让方式向高新农业合计转让公司股份 64,022,179 股，占公司总股本的 5.67%，协议转让双方不存在关联关系。本次股份转让的价格为人民币 2.304 元/股，本次股份转让总价为人民币 147,507,100 元，高新农业本次受让股份的资金来源为其自有资金或自筹资金。

本次转让前，实际控制人李忠先生及其一致行动人合计持有 265,317,797股，占总股本23.52%；高新农业未持有公司股份。

本次转让后，实际控制人李忠先生及其一致行动人合计持有 201,295,618股，占总股本 17.84%；高新农业持有公司股份64,022,179 股，占总股本5.67%。

本次权益变动前后，交易各方的持股情况如下：

注：转让方及其一致行动人股份中，李忠先生持有限售条件股股数（高管锁定股）13,453,954 股，其余均为无限售条件股；受让方高新农业受让股份后，持股均为有限售条件股份。

本次股份协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

本次公司权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

（二）本次协议转让的交易背景和目的

2025 年12 月31 日,公司为进一步优化资产结构，提高公司存货周转效率，将全资子公司广东新盈食品科技有限公司 100%股权转让给公司控股股东新余国通。截止本协议签订日，新余国通尚有17,807.96 万元股权交易款未支付。通过本次协议转让引入高新农业成为公司股东，既加快控股股东给付公司剩余股权交易款，亦有利于优化公司股权治理结构，提升治理水平,维护上市公司价值，为未来良性发展奠定基础。

（三）本次协议转让事项尚需履行国资监管部门审批程序，并经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

（二）受让方基本情况

（三）受让方股权控制关系结构图

（四）受让方的履约能力

本次协议转让中，受让方保证其具备向转让方按时足额支付目标股份转让对价的资金实力，且该等资金来源合法、合规。截至本公告披露日，受让方不存在被列为失信被执行人的情况。

（五）转让方与受让方之间的关系

转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、股份转让协议的主要内容

第一条 协议双方

出让方（转让方/甲方）：新余国通投资管理有限公司

受让方（乙方）：益阳高新农业开发有限公司

第二条 标的股份

1. 标的公司：湛江国联水产开发股份有限公司（股票代码：300094.SZ）。

2. 转让标的：甲方合法持有的国联水产64,022,179股无限售流通股，占公司总股本 5.67%，转让价格按本协议签署之日前一个交易日的国联水产股票收盘价的 80%确定。

3. 股份性质：无限售条件流通股，权属清晰，无质押、冻结、查封、信托安排、代持或任何其他权利限制，甲方具备完整、合法的处分权。

第三条 转让价格及总价款

1. 双方确认：本次股份转让单价参考本协议签署之日前一个交易日国联水产股票收盘价的 80%确定，即 2.304 元/股，转让总价款按上述单价乘以64,022,179 股计算为人民币 147,507,100 元。

2. 上述总价款为标的股份完整对价，包含该等股份对应的所有权、收益权、表决权、分红权、处置权等全部股东权利。

3. 本次用于支付股份转让价款来源为受让方自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在杠杆融资、违规集资等情形。

第四条 付款安排

1. 甲方确认：乙方为本协议项下股份受让、登记过户、资金收付的合法主体。

2. 首期交易款

甲方拟交易股票已解除质押且深圳证券交易所出具本次股份协议转让合规确认意见之日起 2 个工作日内，乙方支付总价款的 20%的交易款，即人民币29,501,420.00 元。

3. 第二期交易款

协议转让完成，股权过户后5个工作日之内，乙方向甲方支付总价款40%的剩余款项，即人民币 59,002,840.00 元。

4. 剩余款

第二期交易款支付后5个工作日之内，乙方向甲方支付总价款40%的剩余款项，完成 100%交易款的支付，即人民币 59,002,840.00 元。

5. 以上款项由乙方按协议的约定支付到甲方指定的账户。

第五条 股份过户与交割

1. 甲方足额收到全部首期交易款后，双方应在 5个工作日内共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记。

2. 股份过户完成日以中国结算深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》载明日期为准。

3. 本次交易所涉过户费、登记费、券商服务费等全部相关费用均由乙方承担。

第六条 税费承担

1. 因本次股份转让产生的印花税、增值税、所得税等法定税费，由甲乙双方按照法律法规规定各自承担。

2. 双方因本次交易发生的律师费、审计费、评估费、差旅费等中介费用，由各方自行承担。

第七条 过渡期安排

1. 过渡期：自本协议签署之日起至股份过户完成之日止。

2. 过渡期内，甲方不得对标的股份设置质押、转让、担保、信托等任何权利负担。

3. 过渡期内，标的股份产生的分红、送红股、转增股本、配股等全部权益归甲方所有。

4. 乙方不得干预国联水产正常经营，不得要求甲方从事违反法律法规及公司章程的行为。

第八条 陈述与保证

1. 甲方保证：标的股份来源合法、权属清晰、可依法转让，已履行全部内部决策程序，不存在任何限制转让情形。

2. 乙方保证：资金来源合法合规，具备足额支付能力，符合证券监管关于受让上市公司股份的各项要求。

3. 双方保证：不利用本次交易从事内幕交易、操纵市场、利益输送等违法违规行为。

4. 双方承诺配合国联水产履行信息披露、权益变动报告、股东会表决等相关义务。

5. 乙方承诺对受让的 64,022,179 股在12 个月内不得减持。

第九条 违约责任

1. 乙方逾期支付任何一期款项的，每逾期一日，按应付未付金额的万分之三向甲方支付违约金。

2. 乙方逾期付款超过 15 日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失（包括但不限于资金占用费、律师费、诉讼费、保全费、差旅费、公证费等）。

3. 甲方逾期未按协议约定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记相关手续超过 15 日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿乙方全部损失（包括但不限于资金占用费、律师费、诉讼费、保全费、差旅费、公证费等）。

4. 任何一方违反陈述与保证条款，给守约方造成损失的，应赔偿守约方全部直接损失及可预见的间接损失。

第十条 保密义务

1. 双方对本协议内容、交易价格、交易结构、谈判过程及相关商业秘密承担永久保密义务。

2. 非经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露（依法向监管机构、司法机关、律师、会计师披露的除外）。

3. 保密义务不因本协议终止、解除而失效。

第十一条 不可抗力

1. 不可抗力包括但不限于：地震、台风、水灾、战争、政策重大调整、监管禁令、法律法规修改等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。

2. 遭遇不可抗力一方应及时通知对方，并在合理期限内提供证明。

3. 因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，已付款项原路返还。

第十二条 争议解决

1. 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。

2. 违约方应承担守约方为实现权利所支付的全部费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、公告费、差旅费、公证费、鉴定费等。

第十三条 协议生效与其他

1. 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

2. 本协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日成立，并自乙方取得国资监管机构批复之日起生效。

3. 本协议一式陆份，甲方执贰份，乙方执贰份，报送深圳证券交易所、中国结算深圳分公司各壹份，具有同等法律效力。

4. 本协议为双方最终完整合意，取代此前所有口头或书面的意向、备忘录、沟通记录。

5. 未尽事宜，双方可签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

四、本次协议转让的影响

本次协议转让股份不涉及要约收购，不涉及关联交易。本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。通过本次协议转让引入高新农业成为公司股东，有利于优化公司股权治理结构，提升治理水平,维护上市公司价值，为未来良性发展奠定基础。

本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

五、其他说明

（一）本次协议转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等法律、法规及规范性文件规定的情形。

（二）本次股份转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、减持额度、信息披露的规定。

（三）在本次权益变动完成后，受让方承诺在本次协议转让标的股份自协议转让股份过户完成之日起的 12 个月内不减持所受让的公司股份。若发生相关权益变动事项，受让方将严格按照相关法律法规等规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

（四）本次协议转让事项尚需履行国资监管部门审批程序，并经深圳证券交易所合规性审核后方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1.《股份转让协议》；

2.《简式权益变动报告书》（转让方）；

3.《简式权益变动报告书》（受让方）；

4.《承诺函》；

5.深交所要求的其他文件。

特此公告。

湛江国联水产开发股份有限公司董事会

2026 年 8 月 20 日