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北京观韬律师事务所

关于山东阳谷华泰化工股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

观意字 2026BJ002604 号

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

北京观韬律师事务所

关于山东阳谷华泰化工股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

观意字 2026BJ002604 号

致：山东阳谷华泰化工股份有限公司

本所接受山东阳谷华泰化工股份有限公司委托，担任公司本次实行2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《山东阳谷华泰化工股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、公司实施本次股权激励计划的条件

1、经本所律师核查，公司系一家在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司（股票简称“阳谷华泰”，股票代码“300121”）。公司现持有聊城市市场监督管理局于2026年5月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370000168015871H）。根据《营业执照》的记载，公司名称为“山东阳谷华泰化工股份有限公司”，成立日期为2000年03月23日，营业期限为自2000年03月23日至无固定期限，住所为阳谷县清河西路399号，法定代表人为王文博，注册资本为44523.4735万元人民币，公司类型为股份有限公司(上市)，经营范围为: 许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据国家企业信用信息公示系统的显示，截至本法律意见出具之日，公司依法有效存续。

2、根据阳谷华泰的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，阳谷华泰为依法有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，阳谷华泰符合实行本次股权激励计划的条件。

二、本次股权激励计划的主要内容

2026年08月19日，阳谷华泰第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的事项。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行了逐项核查：

（一）本激励计划的目的与原则

为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的和原则，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为：（1）激励对象确定的法律依据，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。（2）本激励计划的激励对象均为公司（含子公司）高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及其他关键人员，不包括独立董事或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含子公司，下同）存在聘用或劳动关系。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象共计167人，包括公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及其他关键人员。

以上激励对象中，不包括独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司存在聘用或劳动关系。

3、激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据、范围及核实情况，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款和《上市规则》第8.4.2条及《自律监管指南第1号》的相关规定。

（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

1、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予1,587.00万股公司限制性股票，约占公司截至2026年8月18日股本总额 44,523.9323万股的3.56%。

截至本激励计划草案公告之日，公司未同时实施其他股权激励计划，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

3、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，均不超过公司总股本的1%。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类、数量及分配等，且公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%，符合《管理办法》第九条第（三）款及第（四）款、第十二条第（一）款、第十五条和《上市规则》第8.4.5条及《自律监管指南第1号》的相关规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告等相关程序。根据《管理办法》等规定不得授出权益期间不计算在上述60日内。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司不再单独修订《激励计划（草案）》。

本激励计划授予限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

4、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期，该等规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条及《自律监管指南第1号》的规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股6元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 6元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格的选择不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股4.78元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股4.73元。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予价格、确定方法，该等规定符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条、《上市规则》第八章之第8.4.4条及《自律监管指南第1号》规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；c、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d、法律法规规定不得实行股权激励的；e、中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：a、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；b、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f、中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；c、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d、法律法规规定不得实行股权激励的；e、中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：a、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；b、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司不再继续授予其权益，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

（4）公司层面的业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划及员工持股计划等产生的股份支付费用影响。

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求

根据《激励计划（草案）》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核结果确定激励对象实际归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”“良好”“不合格”三个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量＝个人当期计划归属的数量×当期个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予条件及归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条、《上市规则》第8.4.2条和8.4.6条及《自律监管指南第1号》的相关规定。

（七）本次《激励计划（草案）》的其他规定

1、本次《激励计划（草案）》规定了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

2、本次《激励计划（草案）》规定了限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法、本激励计划调整的程序。本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。

3、本次《激励计划（草案）》规定了限制性股票的公允价值及确定方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响。本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

4、本次《激励计划（草案）》规定本激励计划的实施程序、限制性股票的授予程序、限制性股票的归属程序、本激励计划的变更、终止程序。本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

5、本次《激励计划（草案）》规定了公司发生异动的处理、激励对象个人情况变化的处理方式。本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

6、本次《激励计划（草案）》规定了争议解决机制。本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

7、本次《激励计划（草案）》规定了公司的权利与义务、激励对象的权利与义务。本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序

1、2026年8月19日，阳谷华泰第六届董事会第二十四次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等与本计划相关的议案。

2、2026年8月13日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等与本计划相关的议案，董事会薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》发表了意见，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序

1、本计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司在股东会召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3、公司发出召开股东会的通知。

4、阳谷华泰召开股东会对本计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决；除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东之外，公司应对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

5、本计划经公司股东会审议通过后，阳谷华泰董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票的授予等相关事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，阳谷华泰已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。阳谷华泰尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。

四、本次股权激励计划的激励对象

经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象的确定依据、激励对象的范围、激励对象的核实等内容，该等内容符合《管理办法》《上市规则》的规定。详见本法律意见书之“二、本次股权激励计划的内容（二）激励对象的确定依据和范围”。

综上，本所律师认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

五、本次股权激励计划涉及的信息披露

阳谷华泰应当在董事会审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、薪酬与考核委员会意见等相关文件。此外，随着本计划的进展，阳谷华泰尚须按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司将按照《管理办法》等相关规定履行现阶段的信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政 法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、公司未对激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效的激励约束机制，有效地将股东、公司及公司核心员工利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心员工之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动对公司持续发展有直接影响的核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。此外，董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

经本所律师核查，限制性股票激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的制定和实施均不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。

八、公司董事会回避表决情况

经本所律师核查董事会名单及董事会的签字文件、《激励计划（草案）》及激励对象名单，本激励计划的激励对象不涉及公司董事。

综上，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，无关联董事情形，无需进行回避表决，符合《管理办法》第三十三条及《公司法》的相关规定。

九、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实行本次股权激励计划的主体资格和条件；公司为实行股权激励而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司已依法履行截至法律意见出具之日应当履行的法律程序，需依法履行后续程序后方可实施该股权激励计划；公司已就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等法律法规的规定；公司未向激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案时，无需进行回避表决，董事会决议合法有效。本激励计划尚待取得股东会审议通过后方可实施。

本法律意见一式叁份，具有同等法律效力。

【以下无正文，接签章页】

（此页无正文，为《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）

北京观韬律师事务所（盖章）

负 责 人：

韩德晶

经办律师：

刘大刚

杨学昌

2026 年 8 月 19 日