天舟文化股份有限公司

关于收购控股子公司部分少数股东权益暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易完成后，公司持有长沙天舟文化科技有限公司（以下简称“长沙天舟”）64.5%的股权，长沙天舟仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司经营产生不利影响；

2、本次交易的具体事宜以最终签署的相关协议为准，请广大投资者注意投资风险。

天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 24日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司部分少数股东权益暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

长沙天舟为公司控股子公司，基于公司战略发展需要，并结合对长沙天舟未来发展前景的信心，为进一步整合资源、提升整体盈利能力，公司拟与长沙天舟部分股东长沙瑞云文化科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞云文化”）、卜应华、胡莉莉、张晓、袁玉宏分别签署《股权转让协议》，公司拟以自有资金 2,622 万元收购上述长沙天舟股东各自持有的长沙天舟共计34.5%的股权，收购完成后公司将持有长沙天舟64.5%的股权。各方具体转让股权比例见下表：

因公司实际控制人、董事长肖志鸿先生持有长沙天舟 4%股权，董事、副总裁肖翛女士持有长沙天舟15%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，上市公司与关联人共同投资，通过购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，适用关联交易的相关规定。因此，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事肖志鸿先生、肖翛女士对该议案回避表决，本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。

二、关联方基本情况

（一）姓名：肖志鸿

性别：男

身份证号码：4301111954\*\*\*\*\*\*\*\*

（二）姓名：肖翛

性别：女

身份证号码：4301051984\*\*\*\*\*\*\*\*

关联关系说明：肖志鸿先生系公司实际控制人、董事长，间接持有公司11.73%股权；肖翛女士系公司董事、副总裁，实际控制人肖志鸿先生之女，肖志鸿先生、肖翛女士为公司关联自然人。

肖志鸿先生、肖翛女士不属于失信被执行人。

三、交易对方基本情况

（一）长沙瑞云文化科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91430105MACETRMK78

企业类型：有限合伙企业

执行事务代表人：陈天午

主要经营场所：湖南省长沙市开福区月葡元路71 号马栏山信息港6号栋2层

注册资本：330 万元

成立时间：2023 年4月4 日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；数字文化创意内容应用服务；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

瑞云文化自设立以来未开展实际生产经营业务，定位为长沙天舟核心业务团队及业务合作方持股平台。为进一步激发核心团队积极性，提升公司整体盈利能力，公司收购瑞云文化所持长沙天舟部分股权，并依据股权激励相关安排实施收益分配。瑞云文化合伙人结构如下：

注：以上数据若出现尾差，系按四舍五入原则保留小数点后四位数所致。以市场监督管理局实际数据为准。

（二）自然人

上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

经查询，以上交易对方均不属于失信被执行人。

四、关联交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：长沙天舟文化科技有限公司

法定代表人：肖志鸿

注册资本：1000 万元

统一社会信用代码：91430105MACFJKH33X

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2023 年4月18 日

注册地址：湖南省长沙市开福区月湖街道匍园路71 号马栏山信息港六号栋2-6层

经营范围：许可项目：出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；组织文化艺术交流活动；文化场馆管理服务；数字技术服务；科普宣传服务；文化娱乐经纪人服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构如下：

2、主要财务指标

单位：万元

注：上述 2025年度财务数据已经审计，2026 年半年度财务数据未经审计。

3、其他说明

经查询，长沙天舟未被列为失信被执行人。本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。

五、交易定价的依据及方式

本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司的《中威正信评报字（2026）第9024 号》评估报告为依据，以2025 年12月31 日为评估基准日，本次评估采用收益法得出长沙天舟全部权益价值为7,692 万元。因此，经交易各方协商确定，按7600 万元估值转让股权，本次公司拟以自有资金2,622 万元收购瑞云文化、卜应华、胡莉莉、张晓、袁玉宏持有的长沙天舟 34.5%的股权。

本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、交易协议的主要内容

1、股权转让方（以下合称：甲方）：

甲方1：长沙瑞云文化科技合伙企业（有限合伙）

甲方2：卜应华

甲方3：胡莉莉

甲方4：张晓

甲方5：袁玉宏

2、股权受让方：

乙方：天舟文化股份有限公司

3、目标公司：长沙天舟文化科技有限公司

4、股权转让：

甲方同意按协议项下约定之条款和条件将其所持有目标公司共计345 万元出资额，占注册资本的比例为 34.5%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意按照协议下约定之条款和条件受让标的股权。

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字(2026)第9024 号《长沙天舟文化科技有限公司股东拟股权转让涉及的长沙天舟文化科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，经各方友好协商，按7600 万元估值转让股权，本次股权转让价格合计为人民币2,622 万元。具体如下：

（1）甲方1 向乙方转让其持有目标公司165 万元出资额，占注册资本的比例为16.50%的股权，股权转让价为人民币 1,254 万元；

（2）甲方2 向乙方转让其持有目标公司50 万元出资额，占注册资本的比例为5%的股权，股权转让价为人民币380 万元；

（3）甲方3 向乙方转让其持有目标公司50 万元出资额，占注册资本的比例为5%的股权，股权转让价为人民币380 万元；

（4）甲方4 向乙方转让其持有目标公司50 万元出资额，占注册资本的比例为5%的股权，股权转让价为人民币380 万元；

（5）甲方5 向乙方转让其持有目标公司30 万元出资额，占注册资本的比例为3%的股权，股权转让价为人民币228 万元。

协议生效后，乙方即对目标公司享有标的股权相对应的股东权利并承担股东义务。

5、税费承担

因本次股权转让而发生的相关税费按照有关法律规定由各自承担。

6、违约责任

如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则双方应保证继续履行协议。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。

7、 法律适用和管辖

由于签署或履行协议而发生的所有争议，如不能友好协商解决，双方一致同意应由目标公司住所地有管辖权的人民法院管辖并裁判解决。

8、生效及其他

协议经甲乙双方签署并经乙方董事会审议通过后生效。

七、本次交易目的和对公司的影响

长沙天舟自设立以来经营态势良好，已初步达成公司战略目标，目前长沙天舟即将迈入业务稳定发展阶段，结合公司整体战略布局，并基于对长沙天舟长期发展前景的充分信心，公司收购其少数股权提升持股比例。本次交易有利于深化内部资源整合，持续提升整体盈利水平，夯实公司可持续发展基础。

本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价合理公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易资金来源为公司自有资金。交易完成后，公司持有长沙天舟股权比例将提升至64.5%。本次收购不会改变公司合并报表范围，预计不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情况。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至本公告披露日，除本次交易及发放董事津贴、薪酬外，公司与关联方肖志鸿先生、肖翛女士未发生其他关联交易。

九、本次关联交易的审批程序

（一）董事会审计委员会专项意见

经审议，审计委员会认为：公司按照已制定的《关联交易管理办法》认真贯彻执行有关规定。公司本次拟收购长沙天舟少数股东股权事项，是公司根据战略发展规划的实际需要而做出的审慎决策，定价依据与交易价格公允，不会对公司生产经营活动和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事专门会议意见

公司独立董事对本事项召开专门会议，独立董事认为：经审议，本次公司拟收购长沙天舟少数股权事项符合公司整体战略规划，促进公司主营业务持续稳定发展。本次交易标的的交易价格以资产评估机构出具的评估报告为参考依据，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并提交公司董事会审议。

（三）董事会审议情况

公司于2026 年8月24 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。关联董事肖志鸿先生、肖翛女士对该议案回避表决。独立董事发表了明确的独立董事专门会议意见。

十、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议；

3、第五届董事会审计委员会第四次会议审核意见；

4、中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《长沙天舟文化科技有限公司股东拟以股权转让涉及的长沙天舟文化科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【中威正信评报字（2026）第9024号】；

5、其他相关文件。

天舟文化股份有限公司董事会

二〇二六年八月二十六日