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睿智医药:关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告

睿智医药科技股份有限公司

关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属结果暨股份上市公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、本次归属日:2026 年8月5日

2、本次归属股票数量:702.1815 万股

3、本次归属股票人数:107 人

4、本次归属股票上市流通安排/限售安排:本次限制性股票归属后不另外设置禁售期,激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。

睿智医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年7月21日召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了本激励计划首次授予部分第一个归属期的第二类限制性股票归属登记工作,现将相关情况公告如下:

一、股权激励计划实施情况概要

(一)2025年限制性股票激励计划简述

2025 年 5 月 30 日,公司召开 2024 年年度股东会,审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》;2026 年3月19 日,公司召开 2026 年第一次临时股东会,审议通过了《关于调整2025 年限制性股票激励计划的议案》,本激励计划的主要内容如下:

1、股权激励方式:第二类限制性股票

2、股票来源:公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

3、首次授予数量:4,456.00 万股

4、授予价格:3.05 元/股

5、激励人数:首次授予 123人,包括公司董事、高级管理人员和核心骨干

员工

6、本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

归属安排归属时间归属比例
第一个归属期自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止30%
第二个归属期自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止30%
第三个归属期自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止40%

6、本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下: 归属安排 归属时间 归属比例 第一个归属期 自限制性股票授予之日起12 个月后的首个交易日至限制性 股票授予之日起24 个月内的最后一个交易日止 30% 第二个归属期 自限制性股票授予之日起24 个月后的首个交易日至限制性 股票授予之日起36 个月内的最后一个交易日止 30% 第三个归属期 自限制性股票授予之日起36 个月后的首个交易日至限制性 股票授予之日起48 个月内的最后一个交易日止 40%

7、任职期限、公司及事业部层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

(1)激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的限制性股票在归属前,须满足12 个月以上的任职期限。

(2)公司层面业绩考核要求

本激励计划在2025 年-2027年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示:

归属期营业收入增长率(A)净利润(B)
目标值(Am)触发值(An)目标(Bm)触发(Bn)
第一个归属期以2024年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于25%。以2024年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于15%。2025年净利润为正值。2025年净利润为正值。
第二个归属期以2025年营业收入为基数,2026年营业收入增长率不低于35%。以2025年营业收入为基数,2026年营业收入增长率不低于15%。2026年净利润不低于1亿元。2026年净利润不低于5000万元。
第三个归属期以2026年营业收入为基数,2027年营业收入增长率不低于50%。以2026年营业收入为基数,2027年营业收入增长率不低于15%。2027年净利润不低于2亿元。2027年净利润不低于1亿元。
考核指标业绩完成比例指标对应系数
营业收入增长率(A)、净利润(B)A≥Am且B≥BmX=100%
An≤A<Am且Bn≤B<X=A/Am和B/Bm二者较低值X=A/Am和B/Bm二者较低值
AX=0X=0

注:1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”指标剔除股权激励股份支付费用影响。

(3)满足公司事业部层面业绩考核要求

激励对象的业绩考核统一以公司经营结果为基础,并结合岗位属性设置差异化的业绩归属规则。

对于事业部所属激励对象,在公司层面经营结果考核的基础上,同时纳入其所属事业部的经营业绩完成情况进行综合评估,并据此确定其事业部层面归属比例(Y)。事业部层面考核的指标口径、组织实施及结果应用,按照公司现行薪酬与考核的相关制度执行。激励对象事业部考核结果划分为 A、A-、B+、B、B-、C、D 七个档次,届时根据以下考核评级表确定对应的事业部层面归属比例(Y):

事业部考核结果AA-B+BB-CD
事业部归属比例(Y)100%95%85%80%70%50%0%

对于非事业部所属激励对象,其业绩考核以公司层面经营结果为主,并结合其岗位职责对应的绩效要求进行评估,不适用事业部经营业绩完成情况的归属比例(Y)规则。

(4)满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A+、A、A-、B+、B、B-、C、D 八个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

绩效考核结果A+、AA-B+BB-CD
个人归属比例(N)100%95%90%85%80%0%0%

若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例(X)×事业部层面归属比例(Y)×个人层面归属比例(N)。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至以后年度。

(二)本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025 年4 月27 日,公司召开第六届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

同日,公司召开第六届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2025 年4月30 日至2025 年5月9 日,公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内,公司薪酬与考核委员会未收到任何人对激励对象提出的异议。2025 年5月21 日,公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2025-42)。

3、2025 年5月30 日,公司召开2024 年年度股东会,审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对本激励计划的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查,并于 2025 年5月 30 日披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2025-45)。

4、2025 年7月11 日,公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2026 年 2 月 27 日,公司召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划的议案》。薪酬与考核委员会对本激励计划的调整发表了核查意见。

6、2026 年3月19 日,公司召开 2026 年第一次临时股东会,审议通过了《关于调整2025 年限制性股票激励计划的议案》。

7、2026 年 5 月 28 日,公司召开第六届董事会第十八次会议,审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2026 年 7 月 21 日,公司召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了

《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对前述事项及归属激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

(三)限制性股票首次授予情况(本次归属调整前)

授予日期授予价格授予数量授予人数
2025年7月11日3.05元/股4,456.00万股123人

(四)本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

1、公司于2025 年 7月11 日召开第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于1名激励对象因个人原因已离职,已不具备激励对象资格,根据公司 2024 年年度股东会的授权,董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。经调整后,公司本激励计划首次授予的激励对象由124 人调整为 123 人,首次授予的限制性股票数量由 4,460.00 万股调整为 4,456.00 万股。

2、公司分别于 2026 年 2 月 27 日、2026 年 3 月 19 日召开第六届董事会第十五次会议和2026 年第一次临时股东会,审议通过了《关于调整2025 年限制性股票激励计划的议案》。为持续有效发挥 2025 年限制性股票激励计划的激励作用,公司对 2025 年限制性股票激励计划的部分考核指标进行了调整,新增了事业部层面业绩考核要求,同时对激励对象个人层面绩效考核要求进行了细化。

3、公司于 2026 年 7月 21 日召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

因公司8名激励对象离职不再符合激励对象资格、1名激励对象因个人原因自愿放弃本次归属以及公司层面业绩考核、事业部层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核未全部达到激励计划规定的全额归属条件,公司对部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票进行作废,本次合计作废759.9185 万股。经调整后,公司本激励计划首次授予的激励对象由123 名调整为115 名,首次授予的限制性股票数量由 4,456.00 万股调整为 3,696.0815 万股。

除上述调整外,本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

(一)董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026 年7月21日,公司召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2024 年年度股东会对董事会的授权,董事会认为公司2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就,本次可归属数量为 702.1815 万股,同意公司按照激励计划的相关规定为 107 名符合条件的激励对象办理归属相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属事项发表了同意的意见。

(二)激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排,激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期

根据公司《2025 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2025 年 7月11 日,因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2026 年 7 月 13 日至 2027 年 7 月 9 日。

2、首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明

根据公司2024 年年度股东会的授权以及公司《2025 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》和《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的相关规定,本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就,现就归属条件成就情况说明如下:

序号公司限制性股票激励计划规定的归属条件激励对象符合归属条件的情况说明
1(一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;5、中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形,符合归属条件。
2(二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。本次拟归属的激励对象未发生前述情形,符合归属条件。
3(三)归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。本次拟归属的激励对象符合归属任职期限要求。
4(四)公司层面业绩考核要求根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2025年度《审计报告》(信会师报字[2026]第ZI10320号):2025年度公司实现营业收入11.35亿元,2025年营业收入增长率为16.96%,归属于公司股东并剔除股权激励股份支付费用影响后的净利润为6,749.27万元,满足第一个归属期公司层面业绩考核触发值An、Bn以及目标值Bm的要求,但不满足目标值Am的要求,公司层面归属比例为67.84%。
归属期营业收入增长率(A)净利润(B)
目标值(Am)触发值(An)目标值(Bm)触发值(Bn)
第一个归属期以2024年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于25%。以2024年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于15%。2025年净利润为正值。2025年净利润为正值。
考核指标业绩完成比例指标对应系数
营业收入增长率(A)、净利润(B)A≥Am且B≥BmX=100%
An≤AX=A/Am和B/Bm二者较低值X=A/Am和B/Bm二者较低值
AX=0X=0
注:1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。2、上述“净利润”指标剔除股权激励股份支付费用影响。
5(五)事业部层面业绩考核要求对于事业部所属激励对象,在公司层面经营结果考核的基础上,同时纳入其所属事业部的经营业绩完成情况进行综合评估,并据此确定其事业部层面归属比例(Y)。事业部层面考核的指标口径、组织实施及结果应用,按照公司现行薪酬与考核的相关制度执行。激励对象事业部考核结果划分根据公司现行薪酬与考核的相关规定,在2025年度事业部层面业绩考核中,3个事业部考核结果为A,所属激励对象42名,归属比例为100%;
为A、A-、B+、B、B-、C、D七个档次,根据以下考核评级表确定对应的事业部层面归属比例(Y):
事业部考核结果AA-B+BB-CD
事业部归属比例(Y)100%95%85%80%70%50%0%
对于非事业部所属激励对象,其业绩考核以公司层面经营结果为主,并结合其岗位职责对应的绩效要求进行评估,不适用事业部经营业绩完成情况的归属比例(Y)规则。
6(六)个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A+、A、A-、B+、B、B-、C、D八个档次,根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:
绩效考核结果A+、AA-B+BB-CD
个人归属比例(N)100%95%90%85%80%0%0%
若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例(X)×事业部层面归属比例(Y)×个人层面归属比例(N)。

(三)部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理,详见公司《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》(公告编号:2026-44)。

三、本次限制性股票归属的具体情况

1、归属日:2026 年8 月5日。

2、归属数量:702.1815 万股。

3、归属人数:107 人。

4、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

5、激励对象名单及归属情况

序号姓名国籍职务已获授予的限制性股票数量(万股)本次归属数量(万股)归属数量占已获授予的限制性股票数量的比例
1樊世新中国董事180.0036.633620.35%
2查胤群中国首席财务官100.0019.334419.33%
3颜建章马来西亚核心骨干员工100.0020.352020.35%
4陈启宽中国台湾核心骨干员工45.009.158420.35%
5梁贵合美国核心骨干员工40.008.140820.35%
6孙群中国台湾核心骨干员工15.003.052820.35%
核心骨干员工(101人)3,370.00605.509517.97%
合计3,850.00702.181518.24%

注:1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致;

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。

2、上述激励对象名单已剔除离职人员、自愿放弃本次归属人员及本期不能归属人员;

3、首次授予激励对象许剑先生在首次授予时担任公司董事会秘书,于 2025 年 11 月 28日因工作调整,不再担任公司董事会秘书,其辞职后继续在公司担任其他职务,为公司核心骨干员工。

在资金缴纳、股份登记过程中,不存在激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的情形。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排

(一)本次归属股票的上市流通日:2026 年8月5日

(二)本次归属股票的上市流通数量:702.1815 万股

(三)本次限制性股票归属后不另外设置禁售期,激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。

(四)董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修

改后的相关规定。

五、验资及股份登记情况

立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2026 年7月30日出具了《验资报告》(信会师报字[2026]第ZI10758 号),对公司增加注册资本及股本的情况进行了审验。截至 2026 年7月28日止,公司已收到107 名激励对象认购资金合计人民币 21,416,535.75 元(大写:贰仟壹佰肆拾壹万陆仟伍佰叁拾伍元柒角伍分),所有认购资金均以货币资金形式投入。本次增资人民币 21,416,535.75 元,其中新增注册资本人民币 7,021,815.00 元,新增资本公积人民币 14,394,720.75 元。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成本次归属限制性股票登记手续。

本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2026 年8月5 日。

六、本次行权募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1、本次归属对上市公司股权结构的影响

单位:股

变动前本次变动变动后
股份数量497,963,9927,021,815504,985,807

注:本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

2、本次办理股份归属登记完成后,公司总股本将由 497,963,992 股增加至504,985,807 股,将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

3、本次归属对公司股权结构不会产生重大影响,不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

4、归属前后公司控股股东及其一致行动人持股变化

由于本次限制性股票归属后,公司总股本将由 497,963,992 股增加至504,985,807 股,公司控股股东、实际控制人 WOO SWEE LIAN 先生及其一致行动人江门睿联医药投资有限公司(以下简称“睿联投资”)、MEGASTAR CENTRELIMITED(以下简称“MEGASTAR”)、郑文略先生(睿联投资的一致行动人)

合计持股比例将被动稀释,合计持股比例由21.18%被动稀释至20.89%,权益变动触及1%的整数倍,具体权益变动如下:

股东名称公司总股本变动前公司总股本变动后
持股数量占公司总股本的比例持股数量占公司总股本的比例
WOO SWEE LIAN55,482,06211.14%55,482,06210.99%
睿联投资26,641,0745.35%26,641,0745.28%
MEGA STAR22,711,3334.56%22,711,3334.50%
郑文略640,0000.13%640,0000.13%
合计105,474,46921.18%105,474,46920.89%

本次权益变动系公司总股本变动导致的持股比例的被动变化,不会导致公司控制权发生变化,不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

八、律师关于本次归属的法律意见

1、本次归属已取得现阶段应当取得的批准与授权,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规章、规范性文件及《2025 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

2、本次归属条件已成就,本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2025 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

九、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议决议;

2、薪酬与考核委员会关于2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见;

3、第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审核意见;

4、北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于睿智医药科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书;

5、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》。

特此公告。

2026 年 8 月 4 日

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