股票代码：300304

股票简称：云意电气

江苏云意电气股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年八月

声明

一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议及有关审批机关批准或核准。

目录

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明....5

二、本次发行概况....5

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....15

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途....15

五、公司利润分配情况....35

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明....38

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明....38

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会对云意电气的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股普通股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过154,675.40万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为100.00元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P l = P O / partial left( 1 + n right)

增发新股或配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 + A \times k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + k ) ~ }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \ \left( \mathrm { P 0 } { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } \right) \ / \ \left( 1 { + } \mathrm { n } { + } \mathrm { k } \right)$ ；

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = ~ \mathrm { ( P 0 \mathrm { - } D \mathrm { + } A \times k ) ~ / ~ ( 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k ) }$ 0

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

修正后的转股价格应不低于前述股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会就转股价格向下修正方案进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

若在前述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指当次转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该部分余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为： mathrm I A = B times mathrm i times mathrm t / 36 5

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售一次，持有人不能多次行使部分附加回售权；若附加回售条件满足但持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不能再行使该次附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原 A股股东配售的安排

本次可转换公司债券可以向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体数量由股东会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、可转债债券持有人的权利

（1）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定，《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改本次债券持有人会议规则；

（3）公司拟变更本次可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购及业绩承诺导致股份回购等情形致使的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

（6）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（8）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司提出债务重组方案；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）本次可转债受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过154,675.40万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

具体情况详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《江苏云意电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

（十八）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理的相关制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表

1、最近三年一期的资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）母公司资产负债表

单位：万元

2、最近三年一期的利润表

（1）合并利润表

单位：万元

（2）母公司利润表

单位：万元

3、最近三年一期的现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：万元

（2）母公司现金流量表

单位：万元

（二）合并报表范围变化情况

报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

1、非同一控制下企业合并

无

2、同一控制下企业合并

无

3、处置子公司

4、其他原因的合并范围变动

（1）以直接设立或投资等方式增加的子公司

①YUNYI TECHNOLOGY（MALAYSIA）SDN.BHD

2023 年 11 月，本公司出资设立 YUNYI TECHNOLOGY（MALAYSIA）SDN.BHD（以下简称马来西亚云意公司）。该公司设立时间为2023 年11 月14日，本公司出资500 万令吉，占其注册资本的 100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

②江苏芯源智控科技有限公司

2024 年 9 月，本公司与徐州鲲鹏商务信息合伙企业（有限合伙）及自然人孟喜柱共同出资设立江苏芯源智控科技有限公司。该公司于2024 年9月26 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 5,000 万元，其中本公司出资人民币 3,000万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，

将其纳入合并财务报表范围。

③江苏芯鸿科技有限公司

2025 年7月，本公司出资设立江苏芯鸿科技有限公司。该公司于2025 年7月 2 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 5,000 万元，本公司出资人民币5,000 万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

④南京云意机器人有限公司

2025 年 11 月，本公司出资设立南京云意机器人有限公司。该公司于 2025年 11 月 24 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 10,000 万元，本公司出资人民币10,000 万元，占其注册资本的 100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（2）报告期内未发生吸收合并的情况。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号—非经常性损益（2008）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注：上述各项指标计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率 $\mathrm { \Gamma = P 0 / \hbar \left( E 0 + N P \div 2 + E i \times M i \div M 0 - E j \times M j \div M 0 \pm E k \times M k \div M 0 \right) }$ ）；其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；

（2）基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

单位：万元

报告期各期末，公司总资产规模分别为370,629.99万元、400,819.81万元、477,639.12万元和488,375.11万元，呈增长趋势。从公司资产结构来看，呈现流动资产比例较高的特点。报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为73.58%、73.13%、63.97%和62.70%。

2、负债构成情况分析

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为88,071.66万元、85,483.42万元、112,448.11万元和116,948.42万元。2025年负债规模增幅较大，主要系2025年公司采购规模扩大且对供应商采用票据结算的占比有所提高，应付票据金额增长较多所致。

3、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

上表各指标的具体计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=总负债/总资产

报告期各期末，公司流动比率分别为3.59、3.88、2.92 和2.80，速动比率分别为 3.07、3.28、2.39 和 2.17。2025 年和 2026 年 1-6 月公司流动比率、速动比率有所下降，主要原因系公司对供应商采用票据结算的占比有所提高，应付票据金额增长较多，流动负债增幅大于流动资产增幅，进而导致流动比率和速动比率有所下降。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 23.76%、21.33%、23.54%和 23.95%，资产负债率总体保持稳定。报告期内，公司整体财务状况稳健，报告期内未曾出现违约或不能按时偿还债务的情况，具有较好的偿付能力，资信状况良好，资产负债率较为合理。

4、营运能力分析

报告期内，公司营运能力指标如下：

上表各指标的具体计算公式如下： （1）应收账款周转率=营业收入/应收账款和合同资产期初期末平均余额 （2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额 （3）2026 年 1-6 月，运营能力指标已年化处理

5、盈利能力分析

单位：万元

上表各指标的具体计算公式如下： （1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 （2）期间费用＝销售费用+管理费用+研发费用+财务费用 （3）期间费用率=期间费用/营业收入

报告期内，公司始终深耕汽车智能核心电子领域，以国产替代、垂直整合与正向开发为核心战略，依托五大事业部专业化运作格局，重点围绕智能控制器及部件、智能雨刮系统产品、半导体功率器件、新能源连接类零组件及传感器类产品五大业务板块协同发力：一方面，公司持续巩固车用智能电源控制器业务的行业领先地位，凭借核心技术积累与全球化客户布局，保障盈利水平保持稳健，另一方面，公司紧扣国产替代与产业链自主可控主线，大力拓展成长型业务，其中智能雨刮系统产品2025年实现营业收入31,228.31万元，同比增长28.68%，半导体功率器件业务2025年实现营业收入26,862.60万元，同比增长50.46%，新能源连接类零组件业务实现营业收入15,553.38万元，同比增长175.33%，各成长型业务正逐步发力成为推动公司高质量发展的重要增长引擎。

最近三年，公司整体营业收入和归属于母公司所有者的净利润均呈现稳步增长态势，营业收入从2023年的167,125.49万元增长至2025年的239,874.91万元，归属于母公司所有者的净利润从2023年的30,498.26万元增长至2025年的46,670.38万元。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

参见本预案“二、本次发行概况”之“（十七）本次募集资金用途”的相关内容。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

第一百六十二条 公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司每年依据当年实现的母公司可供分配利润并按本章程规定的比例向股东分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司利润分配具体政策

1、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，除特殊情况外，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的20%。

本款所述的特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

重大现金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。

2、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百六十三条 公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议，独立董事应发表独立意见。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司因前述第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事同意后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百六十四条 公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划。公司保证现行及未来的股东回报计划不违反以下原则：如无本条前述第二款规定的特殊情况，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的20%。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司 2023年、2024年及2025年的利润分配情况如下：

单位：万元

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 18,883.86 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 39,092.21 万元的 48.31%。

（三）未来三年（2027年-2029年）股东分红回报规划

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，公司董事会特制订《江苏云意电气股份有限公司未来三年（2027年-2029年）股东回报规划》，尚需提交股东会审议，具体内容详见公司同日披露的相关公告及文件。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），经自查，公司及子公司不存在被列入失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。

特此公告。

江苏云意电气股份有限公司董事会

二零二六年八月二十一日