北京德恒律师事务所

关于

上海安硕信息技术股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票

发行过程和认购对象合规性的

法律意见

释 义

在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

2025年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

北京德恒律师事务所

关于

上海安硕信息技术股份有限公司

2025 年度向特定对象发行A 股股票

发行过程和认购对象合规性的

法律意见

德恒 02F20250431-07 号

致：上海安硕信息技术股份有限公司

根据本所与发行人签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行所涉及发行过程和认购对象合规性情况出具本《法律意见》。

为出具本《法律意见》，本所经办律师作出如下声明：

1．本所经办律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定及本《法律意见》出具日之前已经发生或者已经存在的事实发表法律意见。

2．本所经办律师承诺已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行发行过程和认购对象合规性情况的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

3．本所经办律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4．本所经办律师仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所经办律师在本《法律意见》中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所经办律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。

5．本所经办律师在工作过程中，已得到发行人及本次发行有关各方的保证，其已向本所经办律师提供了本所经办律师认为制作本《法律意见》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

6．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法律意见》的依据。

7．本《法律意见》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。

本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人本次发行所涉发行过程和认购对象合规性等进行了充分的核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准与授权情况

（一）发行人的批准与授权

1．2025 年 8 月 15 日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2025年度向特定对象发行A股股票相关事项的议案》等与本次发行有关的议案，对本次发行股票的种类及面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及用途、限售期、上市地点、滚存未分配利润的安排、本次发行决议有效期作出决议。

2．2025 年 9 月 1 日，发行人召开了 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2025年度向特定对象发行A股股票相关事项的议案》等与本次发行有关的议案。

（二）监管部门的审核与注册

1．2026 年 2 月 12 日，深交所上市审核中心出具《关于上海安硕信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2．2026年3月26 日，中国证监会出具“证监许可〔2026〕610号”《关于同意上海安硕信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上，本所经办律师认为，发行人就本次发行已取得必要的批准和授权。

二、本次发行的发行过程和发行结果

发行人已聘请华福证券担任本次发行的保荐人及主承销商。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）本次发行的认购邀请

发行人及主承销商共向101名投资者发送了《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件，具体发送对象包括：（1）董事会决议公告后至2026 年7月3日向深交所报送发行方案前一日已经提交认购意向函的投资者27名；（2）截至2026年6月30日发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；（3）符合《管理办法》规定的25家证券投资基金管理公司、19 家证券公司、9 家保险机构投资者和1家合格境外机构投资者（QFII）。

2026年7月3日至2026年8月 6日（含）前，共有8 名投资者新增提交了认购意向函，发行人及主承销商决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，保荐人（主承销商）向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等，名单如下：

经本所经办律师见证，主承销商向上述101名投资者发送了《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件，其中《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容；《申购报价单》主要包括申购人的承诺事项、认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的价格、金额、时间缴纳认购款、锁定期等内容。

本所经办律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容、发送对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。

（二）本次发行的申购报价

经本所经办律师见证，2026 年 8 月 6 日上午 9:00-12:00 之间，发行人及主承销商共收到17名投资者递送的申购报价文件，17名认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》等材料，并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。投资者申购报价情况如下表：

经核查，本所经办律师认为，上述认购对象具备相关法律、法规及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其《申购报价单》的申购报价均为有效报价。

（三）本次发行的定价和配售

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的原则，确定本次发行股票的发行价格为 24.31 元/股，申购价格在 24.31 元/股及以上的 13名认购对象确定为获配发行对象。本次发行股票数量为24,681,201股，募集资金总额为 599,999,996.31 元。

本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

经核查，本所经办律师认为，本次发行的询价及配售过程符合法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》确定的原则和程序，为合法、有效。

（四）本次发行的认购协议签署

截至本《法律意见》出具日，发行人已与本次发行的认购对象分别签订了《认购协议》，《认购协议》对认购数量、认购价格、认购款项支付、发行人和认购对象的保证和承诺、违约责任、争议解决和协议生效等事项作出了明确约定。

经核查，发行人与上述认购对象签署的《认购协议》未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法有效。

（五）本次发行的缴款及验资

根据上述配售结果，发行人及主承销商向本次发行获得配售的 13 家认购对象发出了《缴款通知书》。认购对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。

2026年8月11日，大信会计师出具了《验资报告》（大信验字[2026]第4-00006号），截至2026 年8月 11日，主承销商指定的股东缴存款账户合计收到本次发行认购资金总额 599,999,996.31 元。

2026年8月14日，大信会计师出具了《验资报告》（大信验字[2026]第4-00007号），截至 2026 年 8 月 12 日，发行人向特定对象发行人民币普通股（A 股）24,681,201 股，募集资金总额为 599,999,996.31 元，扣除与发行有关的费用9,567,924.48 元（不含增值税），本次发行实际募集资金净额为 590,432,071.83元，其中 24,681,201.00 元计入股本，剩余 565,750,870.83 元计入资本公积。

综上，本所经办律师认为，发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；认购邀请书的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署、缴款通知书的发出、缴款及验资等发行过程符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A 和专业投资者 B，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。本次发行风险等级界定为R4 级，专业投资者和 C4 及以上的普通投资者可以参与本次发行。

经核查，主承销商已对本次发行的获配对象进行投资者适当性核查，具体如下：

本所经办律师认为，上述 13名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定及本次发行方案的要求。

（二）认购对象备案情况核查

1．董易、陈学赓为个人投资者，以其自有/自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金管理人或私募基金，无需进行私募管理人登记及私募基金备案。

2．广发证券股份有限公司为证券公司，因此无需进行私募管理人登记，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的须登记和备案的产品，因此无需进行产品备案。

3．财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募管理人登记。财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品或公募基金产品参与认购，该等资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在基金业协会备案；该等公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的须登记和备案的产品，因此无需进行产品备案。

4．UBSAG 为合格境外机构投资者（QFII），以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金管理人或私募基金，无需进行私募管理人登记及私募基金备案。

5．华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，因此无需进行私募基金管理人登记。华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品、保险资产管理产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金，无需进行私募基金备案。

6．南昌国泰工业产业投资发展有限公司、台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金管理人或私募基金，无需进行私募管理人登记及私募基金备案。

7．厦门博芮东方投资管理有限公司已履行私募管理人登记手续，以其管理的“厦门博芮东方投资管理有限公司-夏商博芮价值稳健1 号私募证券投资基金”参与认购，前述私募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定履行了私募基金备案手续。

青岛鹿秀投资管理有限公司已履行私募管理人登记手续，以其管理的“青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6 号私募证券投资基金”参与认购，前述私募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定履行了私募基金备案手续。

上海宁苑资产管理有限公司已履行私募基金管理人登记手续，以其管理的“上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金”参与认购，前述私募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定履行了私募基金备案手续。

本所经办律师认为，本次发行认购对象中涉及需要备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成备案。

（三）认购对象关联关系核查

参与本次发行申购报价的认购对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“我方及我方最终认购方不包括发行人上海安硕信息技术股份有限公司和主承销商华福证券股份有限公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本次认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，本次认购对象亦未接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或其他补偿等方式损害公司利益；承诺配合主承销商对我方包括我方最终认购方的身份进行核查；承诺本次认购资金来源合法合规，且不涉及洗钱及恐怖融资活动；本次申购金额未超过我方资产规模或资金规模；承诺获配后在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。”

经本所经办律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者补偿的行为。

本次发行认购对象与公司最近一年不存在重大交易情况，截至本《法律意见》出具日，认购对象与公司不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，

并作充分的信息披露。

（四）认购对象资金来源核查

根据《认购邀请书》和投资者认购文件，本次发行的获配对象承诺资金来源合法合规，不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或者间接参与本次发行认购的情形。

综上，本所经办律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。

四、结论意见

综上，本所经办律师认为，截至本《法律意见》出具日：

（一）发行人本次发行已取得必要的批准和授权；

（二）发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次发行的询价及配售过程符合法律、法规的相关规定，为合法、有效；

（三）本次发行最终确定的发行对象的资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规的规定，为合法、有效；

（四）本次发行的结果公平、公正，合法、有效。

本《法律意见》一式四份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

(本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之署页）

北京德恒律师事务所（盖章）

三

王丽

承办律师：

王浚哲

王浚哲

闫彦鹏

经办律师：

范瑞琪

经办律师：