证券代码：300389

证券简称：艾比森

Absen 艾比森

深圳市艾比森光电股份有限公司

（住所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018 号天安云谷产业园一期3 栋 A 座 18、19、20 层）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

（修订稿）

二〇二六年八月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券所引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

目录

一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明....3

二、本次发行概况....3

（一）本次发行证券的种类....3

（二）发行规模....3

（三）票面金额和发行价格....3

（四）债券期限....3

（五）债券利率....3

（六）还本付息的期限和方式....4

（七）转股期限....5

（八）转股价格的确定及其调整....5

（九）转股价格向下修正条款....6

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法....7

（十一）赎回条款....7

（十二）回售条款....8

（十三）转股后的股利分配....9

（十四）发行方式及发行对象....9

（十五）向原股东配售的安排....9

（十六）债券持有人会议相关事项....10

（十七）本次募集资金用途....10

（十八）评级事项....11

（十九）担保事项....11

（二十）募集资金存管....11

（二十一）本次发行方案的有效期....11

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....11

（一）最近三年合并财务报表....11

（二）合并报表范围及变化情况....16

（三）重要财务数据和指标....18

（四）公司财务状况简要分析....19

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途....25

五、公司利润分配政策和利润分配情况....25

（一）公司现行利润分配政策....25

（二）公司最近三年利润分配情况....28

（三）未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划....29

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明....29

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明....30

一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”“公司”“上市公司”“发行人”）董事会对公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”“本次可转债”）的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合适用法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币81,000.00 万元（含81,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P l = P O / partial left( 1 + n right) ；

增发新股或配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 + A \times k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + k ) ~ }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \ \left( \mathrm { P 0 } { + } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } \right) \ / \ \left( 1 { + } \mathrm { n } { + } \mathrm { k } \right)$

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D ；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

Q：指可转换公司债券的转股数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元人民币时。

当期应计利息的计算公式为： mathrm I A = B times mathrm i times mathrm t / 36 5

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任意连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条“赎回条款”的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条“赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售后的余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

公司制定了《深圳市艾比森光电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程序和决议生效条件等内容。

（十七）本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过81,000.00 万元（含81,000.00 万元）。扣除发行费用后，本次募集资金将用于“全球总部基地及产品研发升级建设项目”、“LED 智能制造生产车间技术升级改造项目”、“全球品牌与服务网络建设项目”、“数字化、信息化升级项目”及“补充流动资金项目”，详见本预案“四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途”。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）评级事项

公司将委托具有资格的资信评级机构为本次发行的可转债进行信用评级和跟踪评级。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）募集资金存管

公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2023 年度财务报告业经深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024、2025 年度财务报告业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）最近三年合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）合并报表范围及变化情况

1、合并报表范围

截至 2025 年末，纳入公司合并报表范围的主体情况如下：

2、合并报表范围的变化情况

报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：

（三）重要财务数据和指标

1、最近三年的主要财务指标

注：1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率（合并/母公司口径）＝总负债/总资产；

2、合并报表范围的变化情况 报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下： 序号 公司名称 变动方向 变动原因 变动期间 1 深圳威斯视创技术有限公司 减少 注销清算 2025 年度 2 TAYLORLEDS VISUAL EUROPE S.L. 增加 新设 2024 年度 3 深圳睿电绿能科技有限公司 增加 新设 2023 年度 4 艾比森光电科技（北京）有限公司 增加 新设 2023 年度 5 艾比森光电（上海）有限公司 增加 新设 2023 年度 6 艾比森光电（杭州）有限公司 增加 新设 2023 年度 7 睿电绿能科技（惠州）有限公司 增加 新设

3、资产负债率（合并/母公司口径）＝总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

6、每股经营活动现金流量=当期经营性活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

8、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

1、资产分析 报告期各期末，公司的资产构成情况如下所示： 单位：万元、% 项目 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产合计 348,988.78 76.51% 244,794.85 66.64% 280,391.81 70.59% 非流动资产合计 107,129.92 23.49% 122,554.21 33.36% 116,801.24 29.41% 资产总计 456,118.70 100% 367,349.06 100% 397,193.05 100% 报告期各期末，公司资产总额分别为397,193.05 万元、367,349.06 万元和 456,118.70 万元，资产规模先降后增，主要系随着公司经营规模的不断扩大，2025

2、最近三年的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕65 号）等要求计算的净资产收益率与每股收益如下：

（四）公司财务状况简要分析

1、资产分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下所示：

单位：万元、%

报告期各期末，公司资产总额分别为 397,193.05 万元、367,349.06 万元和456,118.70 万元，资产规模先降后增，主要系随着公司经营规模的不断扩大，2025年总资产规模亦不断增长。从资产结构来看，报告期各期末结构较为稳定，主要为流动资产，流动资产占总资产比例分别为70.59%、66.64%以及76.51%。

（1）流动资产

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司流动资产分别为 280,391.81 万元、244,794.85 万元和348,988.78 万元，主要由货币资金、应收账款、存货等构成。

报告期内，公司流动资产规模呈现波动上升的趋势。其中货币资金、应收账款以及存货总额在2025 年较快增长，主要受2025 年公司营业收入增长影响。

（2）非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产等构成。报告期各期末，公司非流动资产分别为116,801.24 万元、122,554.21万元和107,129.92 万元，总体较为稳定。

2、负债分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元、%

报告期各期末，公司负债总额分别为 251,043.38 万元、213,672.07 万元和290,605.37 万元，负债金额整体呈上升趋势，主要系随着公司经营规模不断扩大，总负债规模亦呈现增长趋势。

从负债结构来看，公司负债主要为流动负债，占报告期各期负债总额的比例

分别为 97.01%、96.21%和 97.43%。

（1）流动负债

报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债等构成。报告期各期末，公司流动负债分别为243,543.24 万元、205,568.60万元和283,125.61 万元，整体呈增长趋势。其中，应付票据及应付账款、合同负债是公司流动负债的主要构成。公司流动负债增长主要系因公司报告期内订单及原材料采购额增加使得公司应付票据及应付账款增加以及收到客户货款但尚未向客户转让商品使得公司合同负债增加所致。

（2）非流动负债

报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司非流动负债主要包括预计负债和租赁负债。报告期各期末，公司非流动负债分别为 7,500.14 万元、8,103.47 万元和 7,479.76 万元，整体变动较小。

3、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

注：1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产—存货）/流动负债； 3、资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%； 4、资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%； 5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

报告期内，公司流动比率分别为1.15、1.19 和1.23，速动比率分别为0.88、0.91 和0.98。公司流动比率与速动比率合理，与现有的生产经营模式相适应。公司流动资产状况与盈利状况良好，具有良好的偿债能力，偿债风险较低。

报告期内，公司合并口径资产负债率分别为63.20%、58.17%和63.71%，母公司资产负债率分别为60.27%、57.43%和66.50%。公司资产负债率增加，主要是因公司业务规模扩大以后，应付账款和应付票据增加所致，公司整体资产负债率保持在合理水平。

4、营运能力分析

报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：

[注]：应收账款周转率=营业收入/期末期初平均应收账款余额；存货周转率=营业成本/期末期初平均存货余额。

报告期内，公司应收账款周转率分别为5.75、5.02 和6.49，整体呈上升趋势，主要原因是公司营业收入大幅增加的同时加强应收账款的管理，应收账款平均余额的增幅小于营业收入的增幅。

报告期内，公司存货周转率分别为4.66、4.29 和4.44，整体稳定，主要系公司销售的大部分商品根据订单安排生产和采购，公司重视存货管理，库存商品及物料相对较少，公司具备良好的存货周转率。

5、盈利能力分析

报告期内，公司盈利能力情况如下所示：

单位：万元

报告期内，公司的营业收入分别为 400,628.61 万元、366,261.65 万元和415,818.59 万元，呈增长趋势，主要原因为：报告期内，公司抓住国内外市场需求复苏的时机，同时大力建设渠道业务，实现了国际业务和国内业务的双重增长。

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为31,574.19 万元、11,689.34万元和 25,187.20 万元，总体呈现波动趋势，主要系宏观经济周期波动与产业结构调整影响所致，同行业可比公司均面临业绩增速放缓与盈利水平承压。

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过 81,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策和利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

1、利润分配的原则

公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利。

3、利润分配顺序

在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。

4、现金分红的条件、时间间隔和比例

（1）现金分红的条件：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司累计可供分配利润为正值；

③公司未来12 个月内无重大资金支出安排。

（2）现金分红的时间间隔和比例：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司章程中的“重大资金支出安排”是指公司在未来 12 个月内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%（含30%）的事项。重大资金支出安排应经过董事会审议后，提交股东会通过。现金分红的具体比例由董事会根据经营状况等因素拟定，由股东会审议决定。

5、股票股利分配条件

如董事会认为因公司营业收入快速增长等原因导致公司股本规模与公司目前发展状况不相符时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

6、公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

7、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

8、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，有关利润分配预案经董事会审议通过后，提交公司股东会审议批准。公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。

9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会提案中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

10、若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东会批准。

（二）公司最近三年利润分配情况

1、公司最近三年利润分配方案

（1）公司2023 年度利润分配情况

公司 2023 年年度股东大会审议通过：公司以2023 年12 月31 日公司总股本363,853,871 股为基数，向全体股东每10 股派发现金3元（含税），合计派发现金股利109,156,161.30 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

（2）公司2024 年度利润分配情况

公司 2024 年年度股东大会审议通过：公司以2024 年12 月31 日公司总股本369,100,317 股为基数，向全体股东每10 股派发现金1.5 元（含税），合计派发现金股利 55,365,047.55 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

（3）公司2025 年半年度利润分配情况

公司2025年第三次临时股东大会审议通过2025年半年度利润分配预案的议案：公司以369,100,317 股为基数，向全体股东每10 股派发现金2 元（含税），合计派发现金股利73,820,063.40 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

（4）公司2025年度利润分配情况

公司 2025年年度股东会审议通过：公司2025 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

截至本预案公告日，公司2023 年度利润分配方案、2024 年度利润分配方案及2025 年半年度利润分配方案已实施完毕，2025 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2、公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

注：2025 年度的现金分红金额为 2025 年度半年度时的分红金额

最近三年，公司现金分红和利润分配情况符合现行有效的《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的规定，公司持续严格按照《公司章程》等相关规定实施现金分红。

（三）未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划

为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司董事会特制定《未来三年（2026 年—2028 年）股东回报规划》，具体内容请详见公司同日披露的相关公告。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，经自查，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，关于未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。

深圳市艾比森光电股份有限公司

董事会

2026 年 8 月 6 日