国浩律师（上海）事务所

关于

福建广生堂药业股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票

之

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

國浩律師事務所GRANDALL LAW FIRM

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085

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二零二六年八月

目 录

释义....2

第一节 引言....5

第二节 正文....6

一、本次发行的批准与授权....6

二、本次发行的发行过程和发行结果....7

三、本次发行认购对象的合规性....12

四、结论意见....15

第三节 签署页....16

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：福建广生堂药业股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）签署的《专项法律顾问聘用协议》，担任发行人2025年度向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所律师现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

第一节 引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

（七）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节 正文

一、本次发行的批准与授权

（一）发行人内部批准与授权

发行人于2025年4月2日召开了第五届董事会第七次会议，并于2025年4月 18 日召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》《关于公司2025 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

发行人于 2026 年 4 月 10 日召开了第五届董事会第十四次会议，并于 2026年 4 月 27 日召开了 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》等相关议案。

根据发行人2025年第一次临时股东大会、2026年第一次临时股东会的授权，发行人于2026年4月15日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，并于2026年7月28日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A 股股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）监管部门的审核与注册

2026年6月15日，深交所上市审核中心出具了《关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年7月20日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意福建广生堂药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1759 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

综上所述，本所律师认为，本次发行经过了发行人董事会、股东（大）会的批准和授权，并获得了中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

二、本次发行的发行过程和发行结果

（一）本次发行的认购邀请

发行人及主承销商于2026年7月30日向深交所报送了《发行与承销方案》及《认购对象名单》，拟向 174 名投资者发送认购邀请书。上述 174 名投资者包括：截至2026 年7月20日发行人前20名股东（剔除关联关系及香港中央结算有限公司）、其他符合《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》规定条件的66家证券投资基金管理公司、37家证券公司、26家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的25名投资者。

发行人、主承销商于 2026 年 8 月 11 日收盘后，以电子邮件方式或快递的方式向上述符合相关法律法规要求的 174 名投资者发出了《认购邀请书》及其相关附件。

自《发行方案》和《认购对象名单》报备深交所后至申购报价开始前，发行人和主承销商共收到19名投资者的认购意向。主承销商在审慎核查后将其加入到《认购对象名单》中，并向其发送《认购邀请书》，名单如下：

经核查，本所律师认为，《认购邀请书》的发送范围符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东（大）会通过的本次发行股票方案的要求，发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

（二）本次发行的申购报价

经本所律师见证及核查，在本次发行的申购报价期间，即 2026 年 8 月 14日（T日）9:00-12:00，共有28家询价对象提交了《申购报价单》，上述申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件，均为有效报价投资者。

本次发行有效申购价格区间为 75.75 元/股～95.58 元/股，有效申购金额为122,100万元。主承销商与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至2026 年 8 月 14 日 12:00，上述 28 名申购对象除证券投资基金、QFII、RQFII 以外的投资者均已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。未获配投资者的保证金均已按约定原路退回。

投资者的各档申购报价情况如下：

经核查，本所律师认为，参与申购的28名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定；上述投资者（除证券投资基金、QFII、RQFII无需缴纳保证金外）均及时足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投资基金监督管理条例》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定在 2026年8月14日12:00 前完成在中国证券投资基金业协会的备案；上述28名申购对象均已在主承销商处完成投资者适当性评估并符合主承销商对投资者适当性的管理要求，均可认购本次发行的股票。

（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则

根据《认购邀请书》并经本所律师核查，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格相同则按申购金额优先，申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则（上述原则以下简称“优先原则”）确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。

发行人与主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为82.54元/股，发行数量为 8,759,389 股，募集资金总额为 722,999,968.06 元。

本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等详细情况如下：

（五）签署《认购合同》

截至本法律意见书出具日，发行人已与发行对象签署了《认购合同》，对认

购数量、认购价格、认购方式、锁定期等事项进行了约定。

本所律师认为，前述《认购合同》合法有效。

（六）本次发行的缴款及验资

本次发行申购结束后，发行人与主承销商向本次发行的获配投资者发出《缴款通知书》。

2026 年 8 月 24 日，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（德皓验字[2026]00000052 号），经审验，截至 2026 年 8 月 20日止，主承销商指定的收款银行已收到本次向特定对象发行股票申购资金人民币 722,999,968.06 元。

2026 年 8 月 21 日，主承销商在扣除承销费（不含税）后向发行人指定账户划转了认购股款。

2026年8月24日，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（德皓验字[2026]00000053 号），经审验，截至 2026年8月21日止，发行人本次向特定对象发行实际已发行人民币普通股8,759,389股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 82.54 元/股，实际募集资金总额为人民币722,999,968.06 元，扣除各项发行费用人民币 13,174,443.10 元，发行人实际募集资金净额为人民币 709,825,524.96 元，其中，增加股本 8,759,389.00 元，增加资本公积 701,066,135.96 元。

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行股数、股款缴纳、验资过程及募集资金总额等事项符合发行人董事会、股东（大）会决议、中国证监会批复及《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）关于是否私募基金的核查

经核查：全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》以及《私募投资基金登记备案办法》完成备案。

积发私募基金管理（上海）有限公司以其管理的“积发鼎熙一号私募证券投资基金”、深圳市恩泽私募证券基金管理有限公司以其管理的“恩泽安惠医药创新私募证券投资基金”、西藏君汉胜者投资管理有限公司以其管理的“君汉文景 5 号私募证券投资基金”“君汉文景 6 号私募证券投资基金”“君汉文景8号私募证券投资基金”、青岛鹿秀投资管理有限公司以其管理的“鹿秀长颈鹿 6 号私募证券投资基金”、浙江龙航资产管理有限公司以其管理的“龙航一期私募证券投资基金”参与认购，上述认购对象属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司为证券投资基金管理人，已取得《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与本次发行认购，上述主体管理的参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续；其管理的参与本次认购的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续。

华安证券资产管理有限公司、中信证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，已取得《中华人民共和国保险许可证》，以其管理的保险资管产品、养老金产品参与本次认购。中信证券股份有限公司以管理的基本养老保险基金、养老金产品参与本次发行认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。

广发证券股份有限公司、柘荣县国有资产投资经营有限公司以其自有资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。

杨绍校为自然人，以其自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。

（二）关于关联关系的核查

本次发行获配的17名投资者不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

（三）关于投资者适当性的核查

本次发行获配的17名投资者均已在主承销商处完成投资者适当性评估，其中：

浙江龙航资产管理有限公司-龙航一期私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、深圳市恩泽私募证券基金管理有限公司-恩泽安惠医药创新私募证券投资基金、积发私募基金管理（上海）有限公司-积发鼎熙一号私募证券投资基金、国泰基金管理有限公司、西藏君汉胜者投资管理有限公司-君汉文景 5 号私募证券投资基金、西藏君汉胜者投资管理有限公司-君汉文景6号私募证券投资基金、西藏君汉胜者投资管理有限公司-君汉文景 8 号私募证券投资基金、中信证券资产管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司－鹿秀长颈鹿 6 号私募证券投资基金、中信证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司、广发证券股份有限公司、华安证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司为 A 类专业投资者，杨绍校为B类专业投资者；

柘荣县国有资产投资经营有限公司为普通投资者，承受能力评估为C4 级。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，本次广生堂发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。

经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，发行人本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。上述17名投资者均符合主承销商对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。

综上所述，本所律师认为，本次发行的获配发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规以及发行人股东（大）会关于本次发行相关决议的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次发行已依法取得发行人董事会、股东（大）会的批准和授权，并经深交所审核通过且取得了中国证监会的同意注册批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

（二）本次发行《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法有效；本次发行《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件所发送的对象范围符合《发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》合法有效。

（三）本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《注册管理办法》《实施细则》等相关法规的规定及发行人股东（大）会关于本次发行相关决议的规定，发行结果公平公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

（四）本次发行的获配发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规以及发行人股东（大）会关于本次发行相关决议的规定。

第三节签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）

本法律意见书于2026年8月4日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

花 徐晨

经办律师：李强

陆伟

陆伟